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釜康
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上市地 : 上海证券交易所证券代码 :600120 证券简称 : 浙江东方浙江东方集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要发行股份购买资产交易对方 : 浙江省国际贸易集团有限公司浙江中大集团投资有限公司华安基金管理有限公司设立并管理的资产管理计划浙江民营企业联合投资股份有限公司拟设立的杭州浙民投实业有限公司

1 上市地 : 上海证券交易所证券代码 : 证券简称 : 浙江东方浙江东方集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要发行股份购买资产交易对方 : 浙江省国际贸易集团有限公司浙江中大集团投资有限公司华安基金管理有限公司设立并管理的资产管理计划浙江民营企业联合投资股份有限公司拟设立的杭州浙民投实业有限公司宁波东方聚金投资管理有限公司拟设立并管理的有限合伙企业芜湖华融融斌投资中心 ( 有限合伙 ) 募集配套资金交易对方 : 中车金证投资有限公司博时基金管理有限公司设立并管理的资产管理计划敦和资产管理有限公司设立并管理的私募基金浙江浙盐控股有限公司浙江省国际贸易集团有限公司中信信诚浙江东方第一期员工持股专项资产管理计划独立财务顾问及主承销商二〇一六年三月

2 目录释义... 2 声明... 6 重大事项提示... 7 重大风险提示

3 释义在本预案摘要中, 除非上下文另有所指, 下列简称具有如下含义 : 本预案摘要本重大资产重组预案摘要重组预案本预案公司本公司上市公司浙江东方指指指浙江东方集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要浙江东方集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案浙江东方集团股份有限公司国贸集团浙江国贸指浙江省国际贸易集团有限公司中大投资指浙江中大集团投资有限公司浙商资产指浙江省浙商资产管理有限公司浙金信托指浙商金汇信托股份有限公司大地期货指大地期货有限公司中韩人寿指中韩人寿保险有限公司员工持股计划指中信信诚浙江东方第一期员工持股专项资产管理计划博时基金指博时基金管理有限公司华安基金指华安基金管理有限公司东方聚金指宁波东方聚金投资管理有限公司浙民投指浙江民营企业联合投资股份有限公司浙民投实业指浙江民营企业联合投资股份有限公司拟设立的杭州浙民投实业有限公司华融融斌指芜湖华融融斌投资中心 ( 有限合伙 ) 中车金证指中车金证投资有限公司敦和资产指敦和资产管理有限公司浙盐控股指浙江浙盐控股有限公司金信资产指浙江国贸集团金信资产经营有限公司 2

4 浙江济海指浙江济海贸易发展有限公司杭州济海指杭州济海投资有限公司绍兴协通指绍兴市协通实业发展有限公司通和置业指金华通和置业有限公司浙江省国资公司指浙江省国有资本运营有限公司中金公司指中国国际金融股份有限公司传化集团指传化集团有限公司韩华生命指韩华生命保险株式会社标的资产指国贸集团持有的浙商资产 100% 股权 ; 国贸集团持有的浙金信托 56% 股份 ; 国贸集团和中大投资合计持有的大地期货 100% 股权 ; 国贸集团持有的中韩人寿 50% 股权标的公司指浙商资产浙金信托大地期货及中韩人寿本次交易本次重组本次重大资产重组本次发行股份购买资产本次募集配套资金本次配套融资指指指浙江东方以发行股份方式向国贸集团购买其持有的浙商资产 100% 股权浙金信托 56% 股份大地期货 87% 股权及中韩人寿 50% 股权 ; 以发行股份方式向中大投资购买其持有的大地期货 13% 股权 ; 同时向华安基金设立并管理的资管计划浙民投实业东方聚金拟设立并管理的有限合伙企业华融融斌中车金证博时基金设立并管理的资管计划敦和资产设立并管理的私募基金浙盐控股国贸集团及员工持股计划等 10 名特定投资者发行股份募集配套资金, 募集配套资金总额上限为 622, 万元, 不超过本次拟购买资产交易价格的 100% 浙江东方以发行股份方式向国贸集团购买其持有的浙商资产 100% 股权浙金信托 56% 股份大地期货 87% 股权及中韩人寿 50% 股权 ; 以发行股份方式向中大投资购买其持有的大地期货 13% 股权浙江东方向华安基金设立并管理的资管计划浙民投实业东方聚金拟设立并管理的有限合伙企业华融融斌中车金证博时基金设立并管理的资管计划敦和资产设立并管理的私募基金浙盐控股国贸集团及员工持股计划等 10 名特定投资者发行股份募集配套资金, 募集配套资金总额上限为 622, 万元, 不超过本次拟购买资产交易价格的 100% 10 名特定投资者指华安基金设立并管理的资管计划浙民投实业东方聚金拟设立并管理的有限合伙企业华融融斌中车金证博时基金设立并管理的资管计划敦和资产设立并管理的私募基金浙盐控股国贸集团及员工持股计划 3

5 评估基准日指 2015 年 9 月 30 日定价基准日指浙江东方七届董事会第十六次会议, 即 2016 年 3 月 14 日资产交割日指工商登记机关就标的资产转让给上市公司事项完成股东工商变更登记之日报告期指 2014 年度 2015 年度发行股份购买资产协议业绩承诺补偿协议股份认购协议指指指浙江东方集团股份有限公司与浙江省国际贸易集团有限公司关于浙江省浙商资产管理有限公司之发行股份购买资产协议浙江东方集团股份有限公司与浙江省国际贸易集团有限公司关于浙商金汇信托股份有限公司之发行股份购买资产协议浙江东方集团股份有限公司与浙江省国际贸易集团有限公司浙江中大集团投资有限公司关于大地期货有限公司之发行股份购买资产协议浙江东方集团股份有限公司与浙江省国际贸易集团有限公司关于中韩人寿保险有限公司之发行股份购买资产协议浙江东方集团股份有限公司与浙江省国际贸易集团有限公司关于浙江省浙商资产管理有限公司之业绩承诺补偿协议浙江东方集团股份有限公司与浙江省国际贸易集团有限公司关于浙商金汇信托股份有限公司之业绩承诺补偿协议浙江东方与 10 名特定投资者之附条件生效的股份认购协议浙江省国资委指浙江省人民政府国有资产监督管理委员会中国证监会指中国证券监督管理委员会中国银监会指中国银行业监督管理委员会中国保监会指中国保险监督管理委员会浙江证监局指中国证券监督管理委员会浙江监管局浙江银监局指中国银行业监督管理委员会浙江监管局浙江保监局指中国保险监督管理委员会浙江监管局上交所指上海证券交易所中登公司指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司中信证券独立财务顾问指中信证券股份有限公司 4

6 国枫国枫律师法律顾问指北京国枫律师事务所瑞华会计师指瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 万邦评估师指万邦资产评估有限公司公司法指中华人民共和国公司法证券法指中华人民共和国证券法合同法指中华人民共和国合同法反垄断法指中华人民共和国反垄断法上市规则指上海证券交易所股票上市规则重组管理办法指上市公司重大资产重组管理办法发行管理办法指上市公司证券发行管理办法非公开发行细则指上市公司非公开发行股票实施细则收购管理办法指上市公司收购管理办法重组规定指关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定财务顾问业务管理办法财务顾问业务指引指指上市公司并购重组财务顾问业务管理办法上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第二号上市公司重大资产重组财务顾问业务指引 ( 试行 ) 元指无特别说明指人民币元本预案摘要的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异 5

7 声明本重大资产重组预案摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况, 并不包括重大资产重组预案全文的各部分内容重大资产重组预案全文同时刊载于上海证券交易所 ( 网站 ; 备查文件的查阅方式为 : 浙江东方集团股份有限公司一上市公司声明本公司及全体董事监事高级管理人员保证本预案内容的真实准确完整, 对预案及其摘要的虚假记载误导性陈述或者重大遗漏负连带责任与本次交易相关的审计评估等工作尚未完成, 本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性本预案所述事项并不代表中国证监会上交所对于本次交易相关事项的实质性判断确认或批准本预案所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准二交易对方声明本次交易的交易对方国贸集团中大投资华安基金设立并管理的资管计划浙民投实业东方聚金拟设立并管理的有限合伙企业华融融斌中车金证博时基金设立并管理的资管计划敦和资产设立并管理的私募基金浙盐控股及员工持股计划等已出具承诺函, 保证其为本次交易所提供的信息真实准确和完整, 不存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对所提供信息的真实性准确性和完整性承担个别和连带的法律责任三相关证券服务机构及人员声明本次重大资产重组的相关证券服务机构及其经办人员保证披露文件的真实准确完整, 不存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏 6

8 重大事项提示本部分所述词语或简称与本预案摘要释义所述词语或简称具有相同含义一本次重组情况概要浙江东方以发行股份方式向国贸集团购买其持有的浙商资产 100% 股权浙金信托 56% 股份大地期货 87% 股权及中韩人寿 50% 股权 ; 以发行股份方式向中大投资购买其持有的大地期货 13% 股权同时, 浙江东方向华安基金设立并管理的资管计划浙民投实业东方聚金拟设立并管理的有限合伙企业华融融斌中车金证博时基金设立并管理的资管计划敦和资产设立并管理的私募基金浙盐控股国贸集团及员工持股计划等 10 名特定投资者发行股份募集配套资金, 募集配套资金总额上限为 622, 万元, 不超过本次拟购买资产交易价格的 100% 募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件, 但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施本次重组的发行股份价格均为元 / 股, 不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90% 本次交易构成重大资产重组及关联交易, 未导致实际控制权发生变更, 不构成借壳上市通过本次交易, 上市公司将拥有不良资产管理信托期货保险等多个金融业务资质或牌照交易完成后, 浙江东方将构建浙江省第一家以金融为主的综合性控股上市公司二标的资产预估和作价情况本次重组中, 标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的并经浙江省国资委备案的评估报告的评估结果为准, 并经交易各方协商确定 7

9 目前, 标的公司的审计评估工作尚未完成以 2015 年 9 月 30 日为预估基准日, 浙商资产 100% 股权浙金信托 56% 股份大地期货 100% 股权以及中韩人寿 50% 股权合计价值, 即本次标的资产的交易作价预计为 716, 万元四家标的公司的全部权益评估情况如下 : 单位 : 万元标的公司账面值预估值增减值增值率收购比例标的资产交易价格 A B C=B-A D=C/A E F=B*E 1 浙商资产 306, , , % 100% 553, 浙金信托 71, , , % 56% 53, 大地期货 64, , , % 100% 79, 中韩人寿 29, , , % 50% 30, 合计 471, , , % - 716, 注 : 账面值为截至 2015 年 9 月 30 日的四家标的公司未经审计的母公司所有者权益三本次交易构成重大资产重组和关联交易根据标的资产财务数据及预估作价情况, 与上市公司 2015 年度相关财务数据比较如下 : 单位 : 元项目浙江东方标的资产 ( 合计 ) 占比资产总额与成交金额孰高 11,323,601, ,584,956, % 净资产额与成交金额孰高 5,128,720, ,168,995, % 营业收入 7,702,763, ,120,832, % 注 : 浙江东方资产总额资产净额和营业收入取自经审计的 2015 年合并资产负债表和利润表 ; 标的资产的成交金额指标根据重组管理办法的相关规定, 相关交易标的资产的交易金额, 其资产总额净资产额及营业收入取自标的公司未经审计的 2015 年合并资产负债表和利润表根据重组管理办法和上述财务数据计算结果, 本次交易构成上市公司重大资产重组, 需按规定进行相应信息披露 ; 同时, 本次交易涉及发行股份购买资产, 需提交中国证监会并购重组审核委员会审核 8

10 本次发行股份购买资产的交易对方为国贸集团及中大投资, 其中国贸集团是本公司的控股股东, 为本公司的关联方, 故本次交易构成关联交易四本次交易不构成借壳上市本次交易前后, 上市公司控股股东均为国贸集团, 实际控制人均为浙江省国资委, 故本次交易未导致实际控制权发生变更, 不构成借壳上市五发行股份购买资产的简要情况 ( 一 ) 发行价格根据重组管理办法相关规定 : 上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90% 市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日 60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一上市公司定价基准日前 20 个交易日 60 个交易日 120 个交易日股票交易均价具体情况如下表所示 : 股票交易均价计算区间交易均价 ( 元 / 股 ) 交易均价的 90%( 元 / 股 ) 前 20 个交易日前 60 个交易日前 120 个交易日浙江东方股票定价基准日前一交易日 (2015 年 10 月 9 日 ) 收盘价为元 / 股定价基准日前 60 个交易日 120 个交易日均价的 90% 均高于浙江东方股票停牌时的价格为了此次交易的达成, 本次交易选取与停牌股价最为接近的定价基准日前 20 个交易日均价作为市场参考价, 本次发行的发行价格为元 / 股, 不低于本次交易定价基准日前 20 个交易日上市公司股票均价的 90% 在定价基准日至股份发行日期间, 上市公司如有其他派息送股资本公积金转增股本等除权除息事项, 将按照上交所的相关规则对发行价格进行相应调整发行价格的具体调整办法如下 : 假设调整前新增股份价格为 P 0, 每股送股或转增股本数为 N, 每股增发新股或配股数为 K, 增发新股价或配股价为 A, 每股派息为 D, 调整后新增股份价格 9

11 为 P 1 ( 调整值保留小数点后两位, 最后一位实行四舍五入 ), 则 : 派息 : P 1 = P 0 D P0 送股或转增股本 : P1 (1 N ) P0 A K 增发新股或配股 : P1 (1 K) P0 D A K 三项同时进行 : P1 (1 K N) ( 二 ) 发行种类及面值本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股, 每股面值为人民币 1.00 元 ( 三 ) 购买资产对价及发行股份数量根据标的资产预估值计算, 本次交易中标的资产交易价格总额为 716, 万元, 根据本次重组的交易方式, 上市公司发行股份购买资产的股份发行数量为 418,017,233 股本次上市公司向本次交易对方分别发行股份数量为 : 交易对方交易对价 ( 元 ) 发行股数 ( 股 ) 国贸集团 7,065,515, ,983,392 中大投资 103,480, ,033,841 合计 7,168,995, ,017,233 在定价基准日至股份发行日期间, 上市公司如有其他派息送股资本公积金转增股本等除权除息事项, 发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进行相应调整 ( 四 ) 股份锁定情况本次重组交易对方国贸集团承诺, 通过本次重组取得的上市公司股份, 自股份发行结束之日起 36 个月内不以任何方式转让本次重组交易对方中大投资承诺, 通过本次重组取得的上市公司股份, 自股 10

12 份发行结束之日起 12 个月内不以任何方式转让此外, 国贸集团还承诺, 本次交易完成后 ( 从标的资产交割完毕起计算 )6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于各方本次以资产认购上市公司股份的股份发行价格, 或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于各方本次以资产认购上市公司股份的股份发行价格, 国贸集团因本次交易取得的上市公司股份的锁定期在原有锁定期的基础上自动延长 6 个月 ( 五 ) 发行价格调整机制本次发行股份购买资产将设计发行价格的调整机制, 相关价格调整机制具体内容为 : 1 价格调整触发条件浙江东方审议本次交易的第一次董事会决议公告日至中国证监会核准本次交易前, 出现下述情形之一的, 上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对重组发行价格进行一次调整 : (1) 上证综指 ( SH) 在任一交易日前的连续 20 个交易日中至少 10 个交易日相比于浙江东方因本次交易首次停牌日前一交易日 (2015 年 10 月 9 日 ) 收盘点数 ( 即点 ) 跌幅超过 10%; (2) 申万贸易 III 指数 ( SI) 在任一交易日前的连续 20 个交易日中有至少 10 个交易日相比于浙江东方因本次交易首次停牌日前一交易日 (2015 年 10 月 9 日 ) 收盘点数 ( 即点 ) 跌幅超过 10% 2 调整机制当价格调整触发条件出现时, 上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后, 另行召开董事会审议决定是否按照本价格调整方案对本次重组的发行价格进行调整若 1 本次价格调整方案的触发条件满足 ;2 浙江东方董事会决定对发行价格进行调整的, 价格调整幅度为浙江东方该次董事会决议公告日前 10 个交易日上证综指 ( SH)/ 申万贸易 III 指数 ( SI) 收盘点数的算术平均值较 11

13 浙江东方股票因本次交易首次停牌日前一交易日 (2015 年 10 月 9 日 ) 上证综指 ( SH)/ 申万贸易 III 指数 ( SI) 收盘点数累计下跌的百分比若上证综指 ( SH) 申万贸易 III 指数 ( SI) 同时满足调价条件, 则以上述计算后上证综指 ( SH)/ 申万贸易 III 指数 ( SI) 累计下跌百分比较低者作为调价幅度本次重组标的资产交易价格不进行调整, 发行股份数量将根据调整后的发行价格进行相应调整 ( 六 ) 业绩承诺及业绩补偿 1 补偿期内标的资产净利润预测及补偿承诺国贸集团承诺浙商资产 2016 年税后净利润不低于人民币 28,470 万元 ;2017 年税后净利润不低于人民币 34,070 万元 ;2018 年税后净利润不低于人民币 37,178 万元 ; 承诺浙金信托 2016 年税后净利润不低于人民币 5,263 万元 ;2017 年税后净利润不低于人民币 5,699 万元 ;2018 年税后净利润不低于人民币 6,535 万元若浙商资产浙金信托 2016 年 2017 年和 2018 年各年度实现的实际净利润数低于上述当年净利润预测数的, 则国贸集团应按业绩承诺补偿协议约定向上市公司进行补偿上述净利润指标为扣除非经常性损益后的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润本次交易经甲方股东大会批准和中国证监会核准后, 标的资产完成过户手续之日, 为本次交易实施完毕日如本次交易实施完毕的时间延后, 则前述净利润预测补偿的承诺年度将根据监管部门的要求予以相应调整如最终经浙江省国资委备案的报告中的预测净利润数有所变化, 则承诺净利润数也将进行相应调整 2 补偿金额/ 股份数额的计算及补偿方式若浙商资产浙金信托 2016 年 2017 年和 2018 年各年度的实际净利润数低于当年净利润预测数, 则国贸集团应先以其本次交易取得的股份进行补偿国 12

14 贸集团补偿期内当年应补偿上市公司的股份数额按下述公式计算 : 当期补偿金额 =( 截至当期期末累积承诺净利润数 - 截至当期期末累积实现净利润数 ) 浙商资产 / 浙金信托在利润补偿期间内各年的承诺净利润数总和浙商资产 100% 股权 / 浙金信托 56% 股份交易价格 - 累积已补偿金额当期应当补偿股份数量 = 当期补偿金额 / 本次重大资产重组发行股份的每股发行价格国贸集团承诺在履行上述义务期间内, 如上市公司发生派息送股资本公积金转增股本等除权除息事项导致约定补偿股份的价值发生变化的, 国贸集团同意在保证补偿股份价值不低于本次交易时相应股份交易价值的原则下, 对补偿股份的数量进行相应的调整若出现补偿义务人所持有的上市公司的股票数量不足补偿的情况, 补偿义务人将以现金折股方式进行补偿需现金补偿金额的计算公式如下 : 当年应补偿现金金额 =( 截至当期期末累积承诺净利润数 - 截至当期期末累积实现净利润数 ) 浙商资产 / 浙金信托在利润补偿期间内各年的承诺净利润数总和浙商资产 100% 股权 / 浙金信托 56% 股份交易价格 - 已补偿的股份总金额 ( 其中 : 已补偿的股份总金额 = 当年已补偿股份数本次重大资产重组发行股份的每股发行价格 ) 国贸集团当年应补偿的全部股份将由上市公司按照人民币 1 元的价格回购并予以注销国贸集团以股份方式补偿上市公司的, 上市公司应在其当年盈利预测实现情况专项审核报告出具日起十个工作日内完成国贸集团当年应补偿股份数额的计算 (2018 年度业绩补偿, 应在 2018 年度盈利预测实现情况专项审核报告减值测试专项审核报告出具后十个工作日内完成 2018 年度应补偿股份数额的计算 ), 然后按照相关法律法规及规范性文件的规定和监管部门的要求, 召开股份回购注销事宜的上市公司股东大会办理股份回购及注销手续等相关事项如该等股份的回购事宜未获得上市公司股东大会审议通过或者未获得所需批准 ( 如有 ) 的, 国贸集团应在上市公司股东大会决议公告或确定不能获得所需批准后二十个工作日内尽快取得所需批准, 并按照相关法律法规及规范性文件的 13

15 规定和监管部门的要求, 将相当于应补偿股份总数的股份赠送给上市公司股东大会股权登记日或者上市公司董事会确定的股权登记日登记在册的全体股东 ( 不含业绩承诺补偿协议约定的补偿义务人), 股东按照其持有的股份数量占股权登记日的上市公司股本数量 ( 扣除补偿义务人持股数量后 ) 的比例享有补偿股份若国贸集团根据业绩承诺补偿协议约定须承担净利润预测补偿责任的, 国贸集团的现金补偿款应在上市公司当年年度报告公告日起二十个工作日内, 支付到上市公司指定的银行账户国贸集团按照业绩承诺补偿协议约定向上市公司进行补偿金额以标的资产的交易价格为限 3 标的资产减值测试补偿及计算公式补偿方式在补偿期届满时, 上市公司应对标的资产进行减值测试并由上市公司聘请的具有执行证券期货相关业务资格的会计师事务所出具专项审核意见国贸集团对标的资产减值补偿的承诺 : 若补偿期届满时标的资产减值额 > 补偿期内国贸集团已补偿股份数额本次重大资产重组发行股份的每股发行价格 + 已补偿现金数额, 则国贸集团应向上市公司进行补偿补偿期届满时标的资产减值额 ( 以下简称标的资产减值额 ) 为本次交易中标的资产交易价格减去补偿期届满时标的资产评估值并排除补偿期限内的股东增资接受赠予以及利润分配对标的资产评估值的影响数国贸集团应先以其本次交易取得的限售期届满且尚未出售的股份进行补偿 ; 国贸集团减值补偿的股份数额份数额按下述公式计算 : 减值补偿的股份数额 =( 标的资产减值额 - 补偿期内国贸集团已补偿股份数额本次重大资产重组发行股份的每股发行价格 - 补偿期内国贸集团已补偿现金数额 ) 本次重大资产重组发行股份的每股发行价格按照前述公式计算减值补偿的股份数额时出现非整数股份情况的, 按照四舍五入原则处理如果补偿期限内上市公司因转增或送股方式进行分配而导致国贸集团持有的上市公司股份数发生变化的, 则减值补偿的股份数额调整为 : 按上款公式计算出的减值补偿的股份数额 (1+ 转增或送股比例 ) 14

16 国贸集团减值补偿的全部股份将由上市公司无偿回购并予以注销, 并按照业绩承诺补偿协议的规定办理相关手续国贸集团承诺在履行上述义务期内, 如上市公司发生派息送股资本公积金转增股本等除权除息事项导致约定补偿股份的价值发生变化的, 国贸集团同意在保证补偿股份价值不低于本次交易时相应股份交易价值的原则下, 对补偿股份的数量进行相应的调整若国贸集团进行减值股份补偿后仍不足以补偿的, 未予补偿的差额部分由国贸集团另行以现金形式向上市公司进行补偿国贸集团标的资产减值现金补偿的金额按下述公式计算 : 标的资产减值现金补偿金额 =( 减值补偿的股份数额 - 减值股份补偿已补偿股份数额 ) 本次重大资产重组发行股份的每股发行价格上述公式中, 减值补偿的股份数额为按业绩承诺补偿协议所规定的公式计算出的减值补偿的股份数额若国贸集团根据本协议约定须就标的资产减值承担现金补偿责任的, 国贸集团应在相关减值测试专项审核报告出具日起二十个工作日内, 按上述约定向上市公司支付标的资产减值现金补偿款六募集配套资金的简要情况 ( 一 ) 发行价格本次交易中, 上市公司向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则为锁价发行, 定价基准日为浙江东方审议本次重大资产重组事项的七届董事会第十六次会议决议公告日根据发行管理办法实施细则等相关规定, 本次募集配套资金的股份发行价格为元 / 股, 不低于本次交易定价基准日前 20 个交易日上市公司股票均价的 90% 在定价基准日至股份发行日期间, 上市公司如有其他派息送股资本公积金转增股本等除权除息事项, 将按照相关规则对发行价格进行相应调整 15

17 ( 二 ) 发行种类及面值本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股, 每股面值为人民币 1.00 元 ( 三 ) 募集资金金额和发行数量本次交易中募集配套资金总额不超过 622, 万元, 不超过拟购买资产交易价格的 100% 其中, 股份发行数量不超过 362,945,767 股本次上市公司向 10 名特定投资者分别发行股份数量为 : 序号认购方名称认购股数上限 ( 股 ) 认购金额上限 ( 元 ) 1 华安基金设立并管理的资管计划 64,139,941 1,100,000, 浙民投实业 46,647, ,000, 东方聚金拟设立并管理的有限合伙企业 42,246, ,520, 华融融斌 36,151, ,000, 中车金证 36,151, ,000, 博时基金设立并管理的资管计划 36,151, ,000, 敦和资产设立并管理的私募基金 33,527, ,000, 浙盐控股 29,154, ,000, 国贸集团 24,198, ,000, 员工持股计划 14,577, ,000, 合计 362,945,767 6,224,520, 在定价基准日至股份发行日期间, 上市公司如有其他派息送股资本公积金转增股本等除权除息事项, 发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进行相应调整 ( 四 ) 股份锁定情况本次配套融资中, 上市公司向 10 名特定投资者非公开发行的股份, 所有投资者认购的股份自新增股份上市之日起 36 个月内不以任何方式转让 16

18 ( 五 ) 募集配套资金的用途本次募集配套资金拟用于向浙商资产增资补充流动资金等用途具体如下 : 序号募集资金用途具体用途单位 : 万元募集资金投资金额 1 向浙商资产增资增强公司资本实力, 提升业务规模与竞争力 350, 补充流动资金七本次交易对于上市公司的影响用于补充公司营运资金以及未来对下属子公司浙金信托大地期货中韩人寿等进行增资 ( 一 ) 主营业务和盈利能力的预计变化情况 272, 合计 622, 本次交易之前, 浙江东方的主要收入来源于商贸流通生产制造房地产开发和类金融投资通过本次交易, 公司将获得不良资产管理信托期货保险四家金融标的的资产注入本次交易将对公司经营业务产生积极影响提升公司的竞争力和持续发展能力, 为全体股东创造更好的回报本次交易实施完成后, 公司的业务范围将涵盖包括不良资产管理信托期货和保险在内的广泛的金融行业考虑到金融行业良好的发展前景, 本次重组将提高公司的可持续发展能力及后续发展空间, 为公司经营业绩的提升提供保证根据上市公司 2015 年审计报告以及上市公司 2015 年备考财务报表 ( 未经审计 ), 本次交易完成后上市公司的扣除非经常性损益后的盈利能力将得到提升, 本次交易有利于增强本公司持续经营能力和抗风险能力, 符合本公司全体股东的利益根据上市公司 2015 年审计报告以及上市公司 2015 年备考财务报表 ( 未经审计 ), 上市公司本次交易前后财务数据如下 : 单位 : 元项目发行股份购买资产前发行股份购买资产后 ( 未考虑配套募集资金 ) 2015 年 / 年 /

19 项目发行股份购买资产前发行股份购买资产后 ( 未考虑配套募集资金 ) 2015 年 / 年 / 总资产 11,323,601, ,812,263, 归属于母公司股东的权益 5,128,720, ,721,893, 营业收入 7,702,763, ,476,638, 利润总额 977,216, ,534,173, 归属于母公司所有者净利润 588,865, ,513, 资产负债率 (%) 基本每股收益 ( 元 / 股 ) 扣除非经常性损益后的基本每股收益 ( 元 / 股 ) 由于与本次交易相关的审计评估工作尚未最终完成, 目前仅能根据现有财务资料和业务资料, 在宏观经济环境基本保持不变经营状况不发生重大变化等假设条件下, 对本次交易完成后公司盈利能力和财务状况进行初步分析本公司将在本预案出具后尽快完成审计评估工作并再次召开董事会, 对本次交易做出决议, 并在重组报告书 ( 草案 ) 中详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响 ( 二 ) 股权结构的预计变化情况本次交易完成后, 控股股东国贸集团对浙江东方的持股比例将得到提升根据本次重组对标的资产的初步评估结果和交易方式测算, 本次交易完成前后, 上市公司的股权结构变化情况如下 : 股东本次交易前持股数量 ( 股 ) 股权比例本次交易后 ( 募集配套资金前 ) 持股数量股权比 ( 股 ) 例本次交易后 ( 募集配套资金后 ) 股权比持股数量 ( 股 ) 例国贸集团 223,555, % 635,538, % 659,737, % 中大投资 - - 6,033, % 6,033, % 华安基金设立并管理的资管计划 ,139, % 浙民投实业 ,647, % 18

20 股东东方聚金拟设立并管理的有限合伙企业本次交易前持股数量 ( 股 ) 股权比例本次交易后 ( 募集配套资金前 ) 持股数量股权比 ( 股 ) 例 19 本次交易后 ( 募集配套资金后 ) 股权比持股数量 ( 股 ) 例 ,246, % 华融融斌 ,151, % 中车金证 ,151, % 博时基金设立并管理的资管计划敦和资产设立并管理的私募基金 ,151, % ,527, % 浙盐控股 ,154, % 员工持股计划 ,577, % 其他股东 281,917, % 281,917, % 281,917, % 总股本 505,473, % 923,490, % 1,286,436, % 八本次交易方案实施需履行的批准程序 ( 一 ) 本次交易方案已获得的授权和批准 1 交易标的及交易对方完成本次交易方案的内部决策 ; 2 本次交易方案已经国贸集团内部决策机构审议通过 ; 3 本次交易方案已获得浙江省国资委的原则性同意 ; 4 本次交易预案已经本公司七届董事会第十六次会议审议通过 ( 二 ) 本次交易方案尚需获得的批准和核准本次交易方案尚需获得的备案批准或核准, 包括但不限于 : 1 浙江省国资委完成对标的资产评估报告的备案并批准本次交易正式方案 ; 2 本公司召开第二次董事会审议通过对本次重组的正式方案 ; 3 本公司股东大会审议通过本次交易正式方案且同意国贸集团及其关联方免于发出收购要约 ;

21 4 浙江银监局中国证监会及中国保监会等金融行业监管部门批准相关标的资产的股权转让事宜 ; 5 中国证监会核准本次交易方案; 6 相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准九本次交易相关方所作出的重要承诺承诺方承诺名称承诺的主要内容上市公司国贸集团真实性准确性和完整性的的承诺本公司披露或提供的信息均真实准确和完整, 不存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对所提供信息的真实性准确性和完整性承担个别和连带的法律责任董事 / 监事 / 高级管理人员关于重组本人保证本次交易的信息披露和申请文件均为真实完整准确的, 信息准确不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对披露信息和申请文性完整性件的真实性准确性和完整性承担个别和连带的法律责任合法性的承诺真实准确和完整的承诺函关于避免新增同业竞争的承诺函本次交易所披露或提供的信息均真实准确和完整, 不存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对所提供信息的真实性准确性和完整性承担个别和连带的法律责任一国贸集团与浙江东方在纺织品进出口业务中存在同业竞争针对上述同业竞争问题,2012 年 3 月 26 日, 本公司向浙江东方出具了关于避免和解决与浙江东方同业竞争的函据此承诺, 本公司履行状况如下 : 1 本公司已于 2012 年 7 月与浙江东方就浙江省纺织品进出口集团有限公司 ( 以下简称省纺公司 ) 国有股权托管事项签订了股权托管协议本公司目前已依照股权托管协议完成对省纺公司的托管 2 本公司下属的除浙江省纺织品进出口集团有限公司外的其他 12 家从事外贸类经营的企业 2012 年 2013 年 2014 年 2015 年纺织品服装的出口业务所占比重较 2011 年相比均实现下浮二为妥善解决上述同业竞争问题, 本公司特承诺如下 : 1 本公司将继续履行关于避免和解决与浙江东方同业竞争的函的相关承诺 2 本公司及本公司控制的企业未来不会新增与浙江东方构成同业竞争或可能构成同业竞争的业务 3 本公司及本公司控制的企业如违反本承诺, 本公司及本公司控制的企业所获相关收益将无条件地归浙江东方享有 ; 同时, 若造成浙江东方损失的 ( 包括直接损失和间接损失 ), 本公司及本公司控制的企业将无条件地承担全部赔偿责任三本公司直接或间接持有浙江东方股份期间, 本承诺为有效且不可撤销之承诺 20

22 承诺方承诺名称承诺的主要内容中大投资 10 名特定投资者关于减少并规范与浙江东方关联交易的承诺函关于保证浙江东方独立性的承诺函关于本次以资产认购股份限售期的承诺函真实准确和完整的承诺关于本次以资产认购股份限售期的承诺函真实准确和完整的承诺在本次交易完成后, 本公司及本公司控制的其他企业将尽量减少与浙江东方发生关联交易若发生不可避免且必要的关联交易, 本公司及本公司控制的企业与浙江东方将根据公平公允等价有偿等原则, 依法签署合法有效的协议文件, 并将按照有关法律法规和规范性文件以及浙江东方章程之规定, 履行关联交易审批决策程序信息披露义务等相关事宜 ; 确保从根本上杜绝通过关联交易损害浙江东方及其他股东合法权益的情形发生在本次交易完成后, 本公司承诺将按照有关法律法规规范性文件的要求, 做到与浙江东方在人员资产业务机构财务方面完全分开, 不从事任何影响浙江东方人员独立资产独立完整业务独立机构独立财务独立的行为, 不损害浙江东方及其他股东的利益, 切实保障浙江东方在人员资产业务机构和财务等方面的独立性一本公司就本次交易中取得的浙江东方股份自股份发行结束之日起 36 个月内不以任何方式转让本次交易完成后 ( 从标的资产交割完毕起计算 )6 个月内如浙江东方股票连续 20 个交易日的收盘价低于各方本次以资产认购浙江东方股份的股份发行价格, 或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于本公司以资产认购浙江东方股份的股份发行价格, 本公司因本次交易取得的浙江东方股份的锁定期在原有锁定期的基础上自动延长 6 个月二本公司本次交易所认购浙江东方新股的限售期, 最终将按照中国证监会或上海证券交易所的审核要求执行本次交易所披露或提供的信息均真实准确和完整, 不存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对所提供信息的真实性准确性和完整性承担个别和连带的法律责任一本公司就本次交易中取得的浙江东方股份自股份发行结束之日起 12 个月内不以任何方式转让二本公司本次交易所认购浙江东方新股的限售期, 最终将按照中国证监会或上海证券交易所的审核要求执行本公司承诺所提供的信息真实准确完整, 如因提供的信息存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 给浙江东方造成损失的, 将依法承担赔偿责任十国贸集团通过本次重组提高对本公司持股比例可免于提交豁免要约收购申请本次重组前, 国贸集团持有本公司 44.23% 的股份 ; 本次重组中, 国贸集团将以资产和参与配套融资认购本次重组发行的股份 ; 本次重组完成后, 国贸集团持有本公司股权比例预计将达到 51.28% 根据收购管理办法第六十三条规定, 经上市公司股东大会非关联股东批准, 投资者取得上市公司向其发行的新股, 导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%, 投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股, 且公司股东大会同意投资者免于发出要约的, 21

23 相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请, 直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续国贸集团已承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股, 经上市公司股东大会同意国贸集团免于发出要约后, 国贸集团通过本次交易提高对上市公司持股比例可免于提交豁免要约收购申请十一上市公司股票的停复牌安排 2015 年 10 月 9 日, 因公司控股股东国贸集团筹划重大事项, 该事项存在不确定性, 为维护投资者利益, 保证公平信息披露, 避免对公司股价造成重大影响, 经公司申请, 公司股票自 2015 年 10 月 12 日起停牌 2016 年 3 月 14 日, 公司召开七届董事会第十六次会议审议通过本次重大资产重组预案及相关议案根据上交所规定, 公司将于董事会审议通过本预案并公告后向上海证券交易所申请有关事后审核事项及办理复牌申请本公司将根据本次重组的进展, 按照中国证监会和上交所的相关规定办理股票停复牌事宜十二待补充披露的信息提示本次交易的重组预案已经 2016 年 3 月 14 日召开的本公司七届董事会第十六次会议审议通过本预案中涉及的标的资产的财务数据预估数据等尚需经具有证券业务资格的会计师事务所资产评估机构进行审计评估, 请投资者审慎使用本次重大资产重组涉及的标的资产将经具有证券业务资格的会计师事务所资产评估机构出具正式审计报告评估报告, 经审计的历史财务数据资产评估结果将在重组报告书 ( 草案 ) 中予以披露本公司提醒投资者到指定网站 ( 浏览本预案的全文及中介机构出具的意见 22

24 重大风险提示一本次重组被暂停中止或取消的风险本次重组存在如下被暂停中止或取消的风险 : 1 本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易, 而被暂停中止或取消的风险 2 上市公司于 2016 年 2 月收到浙江证监局出具的关于对浙江东方集团股份有限公司采取责令改正措施的决定 ([2016]4 号 ), 要求上市公司对 2013 及 2014 年会计报表进行追溯调整追回被控股股东及其子公司占用的资金并披露关联方借款及后续展期情况截至本预案签署之日, 上市公司及国贸集团尚未受到浙江证监局上交所中国证监会对于上述事项的行政处罚如在本次交易过程中, 出现上市公司现任董事高级管理人员受到中国证监会的行政处罚, 或者受到过证券交易所公开谴责, 上市公司或其现任董事高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形, 则本次交易存在被取消的风险 3 考虑到本次重组涉及标的资产较多, 相关审计评估等工作量较大, 尚需获得监管部门的备案批准或核准, 本次重组存在因上述因素导致上市公司在审议本次重组事项的首次董事会决议公告后 6 个月内未能发布召开股东大会的通知, 而被暂停中止或取消的风险 4 本次重组存在因标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑, 而被暂停中止或取消的风险若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停中止或取消, 而上市公司又计划重新启动重组, 则交易定价及其他交易条件都可能较本预案中披露的重组方案发生重大变化, 提请投资者注意投资风险二本次重组审批风险本次重组方案已获得浙江省国资委的原则性同意本次重组预案已经本公司 23

25 七届董事会第十六次会议审议通过本次重组尚需多项条件满足后方可实施, 包括但不限于 : 1 浙江省国资委完成对标的资产评估报告的备案并批准本次交易正式方案; 2 本公司召开第二次董事会审议通过对本次重组的正式方案; 3 本公司股东大会审议通过本次交易正式方案且同意国贸集团及其关联方免于发出收购要约 ; 4 浙江银监局中国证监会及中国保监会等金融行业监管部门批准相关标的资产的股权转让事宜 ; 5 中国证监会核准本次交易方案; 6 相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准本次重组能否获得以上备案批准或核准存在不确定性, 就上述事项取得相关备案批准或核准的时间也存在不确定性因此, 本次重组存在审批风险三本次重组方案调整的风险截至本预案签署之日, 标的资产的审计评估等工作尚未完成, 本预案披露的方案仅为本次重组的初步方案, 最终方案将在重组报告书 ( 草案 ) 中予以披露, 因此本次交易存在重组方案调整的风险四员工持股计划的实施风险本次重组方案中, 拟募集配套资金总金额不超过 622, 万元, 其中员工持股计划的认购金额上限为 25, 万元, 占本次重组完成后总股本的 1.13% 截至本预案签署之日, 员工持股计划尚未正式成立, 预计于本公司审议本次交易的第二次董事会召开之前成立员工持股计划的正式方案拟由本公司第二次董事会审议通过之后, 提交股东大会审议员工持股计划明确了每个员工的认购金额, 若有员工实际未参与认购, 不影响其他员工认购承诺的效力因此, 员工持股计划若出现部分员工违约, 并不影响其他员工的认购, 但有可能影响本次员工持股计划的认购总金额 ; 若员工持股计划未能及时成立, 则会影响本次员工持 24

26 股计划的实施进程五交易标的对上市公司持续经营影响的风险 ( 一 ) 宏观经济波动风险本次交易前, 公司主营业务为以纺织品出口为主的商贸流通行业, 本次交易完成后, 公司主营业务将延伸至不良资产管理信托期货保险等领域前述行业均与我国宏观经济的变化情况息息相关, 其中商贸流通行业受全球经济发展汇率波动影响较大 ; 标的公司所属的不良资产管理信托期货及保险等金融行业受宏观经济环境财政政策货币政策以及国际证券市场行情等诸多因素影响较大整体来看, 本次重组完成后公司收入规模和盈利水平受宏观经济状况的影响程度将有所提升若宏观经济波动较大, 则将对浙江东方的生产经营业绩产生不利影响 ( 二 ) 业务整合风险本次交易后, 上市公司净资产总资产有较大幅度的增加, 上市公司业务范围将增加不良资产管理信托期货保险等金融类业务, 公司将实现对新增金融板块和原有业务等资源的整合, 形成在金融与贸易领域内的领先优势, 通过构建金控 + 贸易全方位的控股集团, 进一步完善业务布局, 提升市场综合竞争力本次交易后, 上市公司将从整体战略发展规划出发, 对下属公司组织机构财务管理业务营运内部控制等方面进行整合, 进一步完善管理体系和制度建设, 健全激励与约束机制, 推动业务发展转型升级但本次重组完成后, 如果资产整合不能达到预期, 资产之间无法有效发挥协通效应, 则可能会阻碍公司业务的正常发展或错失发展机遇, 从而影响公司的长远发展 ( 三 ) 标的资产的业务风险 1 浙商资产 (1) 不良债权资产的处置风险报告期内, 浙商资产合并口径其他流动资产余额占资产总额的比重分别约为 70% 其他流动资产主要为浙商资产自行清收和受托清收的债权资产包, 其中自 25

27 行清收部分是浙商资产自行评估购买的资产包, 浙商资产对该类资产包承担清收处置责任和风险未来若整体外部经济持续下行, 或出现信贷紧缩的情形, 则可能导致不良资产处置回款速度减慢, 并引致不良资产处置收益率下降的风险, 对浙商资产的业务经营业绩及财务状况产生较大不利影响 (2) 不良债权资产减值准备不足的风险浙商资产定期对不良债权资产进行减值测试, 并相应计提减值准备减值准备的金额基于浙商资产当前对影响不良债权资产组合各种因素的评估和预期下得出, 这些因素包括债务人的财务状况还款能力和还款意愿任何抵质押物可能实现的价值债务人的保证人 ( 如有 ) 履行其义务的能力和意愿, 及中国宏观经济货币政策和法律环境等鉴于减值准备的预期及评估可能存在不准确性, 浙商资产的减值准备可能不足以弥补实际损失, 从而可能需要做出额外的减值准备, 将可能降低浙商资产的利润, 并对浙商资产的业务经营业绩及财务状况产生较大不利影响 (3) 资产负债率较高的风险不良资产管理行业属于资本密集型行业, 不良资产经营管理等各项业务开展过程中的资金主要来源于债务资金作为不良资产管理公司, 报告期内浙商资产保持着较高的资产负债率截至 2014 年 12 月 31 日和 2015 年 12 月 31 日, 其资产负债率分别为 79.06% 和 76.86% 浙商资产在业务开展过程中的经营资金主要来源于银行授信贷款及 2015 年非公开发行的私募债券报告期内, 浙商资产业务经营稳健, 债务偿付能力良好, 截至目前, 所有借款及债券利息均能按时归还, 未发生不能按时归还银行贷款本息或公司债券利息的情况若未来宏观经济形势发生不利变化或者信贷紧缩债权资产回款速度保持较慢水平, 则浙商资产正常经营可能会面临较大的资金压力, 且可能导致公司的债务清偿能力下降 2 浙金信托 (1) 信用风险信用风险主要指交易对手不履行义务的可能性, 主要表现为 : 在贷款资产回购后续资金安排担保履约承诺资金往来证券投资等交易过程中, 借 26

28 款人担保人保管人 ( 托管人 ) 证券投资开户券商银行等交易对手不履行承诺, 不能或不愿履行合约承诺而使信托财产或固有财产遭受潜在损失的可能性近年来因经济下行传导, 信托行业个案风险事件虽然有所增加, 但继续保持了平稳运行, 整体风险可控, 未发生区域性系统性风险 2015 年末信托业的风险项目个数为 464 个, 资产规模为 973 亿元, 比第三季度末的 1083 亿元减少 110 亿元, 低于银行业不良水平目前而言, 虽然转型中的信托业单体产品风险暴露增大, 但是信托产品之间风险隔离的制度安排以及信托业雄厚的资本实力风险处置能力的整体增强行业稳定机制的建立, 正是信托业能够控制整体风险不引发系统性风险的基础但若今后信托行业发生系统性风险, 将会对浙金信托产生不利影响 (2) 市场风险市场风险主要指在金融市场等投资业务过程中, 投资于有公开市场价值的金融产品或者其他产品时, 金融产品或者其他产品的价格发生波动导致信托财产或信托公司固有财产遭受损失的可能性同时, 市场风险还具有很强的传导效应, 某些信用风险的根源可能也来自于交易对手的市场风险浙金信托在市场风险管理方面通过研判市场和政策走势提高投资绩效, 通过设定投资组合预警或止损点以及分散投资等稳健原则降低非系统性风险, 主动优化业务结构但若未来浙金信托未能及时关注市场风险并调整投资策略, 可能会对其经营情况产生不利影响 (3) 净资本充足状况无法满足业务发展及监管要求的风险中国银监会于 2010 年 8 月颁布信托公司净资本管理办法规定 : 信托公司净资本不得低于人民币 2 亿元 ; 应当持续符合下列风险控制指标 : 净资本不得低于各项风险资本之和的 100%, 净资本不得低于净资产的 40% 随后,2011 年 1 月和 6 月, 中国银监会先后颁布了关于印发信托公司净资本计算标准有关事项的通知和关于做好信托公司净资本监管银信合作业务转表及信托产品营销等有关事项的通知, 又进一步明确了信托公司净资本风险资本的计算标准和监管指标 2014 年 4 月, 中国银监会向各信托公司下发关于调整信托公 27

29 司净资本计算标准有关事项的通知 ( 征求意见稿 ), 计划根据近年来信托行业的发展情况和审慎监管原则, 对信托公司净资本和风险资本计算口径进行调整该等监管政策的出台及变化可能会对浙金信托的净资本水平造成压力截至 2015 年 12 月 31 日, 浙金信托净资本与风险资本均符合监管标准, 但是若发生以下情况可能导致资本不足 : 一是业务发展导致风险资产快速增加, 对公司净资本的消耗加快 ; 二是在目前行业竞争加剧监管规范不断加强的背景下, 不排除监管机构提高对信托公司净资本监管的要求若发生上述情形而浙金信托不能及时补充资本, 将导致其展业受到净资本限制 3 大地期货 (1) 期货经纪业务风险目前, 中国期货市场受到经济发展状况宏观经济政策利率和汇率波动及国内外大宗商品价格波动和证券市场行情等多种因素影响, 具有较强的不确定性同时, 我国期货公司尚处于业务转型和创新发展过程中, 业务范围相对较为单一, 期货经纪业务对营业收入和利润贡献较高, 而期货经纪业务收入水平主要取决于客户交易规模和手续费率等因素随着市场竞争的日趋激烈, 近年来大地期货的客户交易规模增长的同时, 手续费率出现了下滑, 经纪业务面临着竞争风险以及盈利能力下降的风险随着后续市场竞争的加强和期货交易方式的变化, 大地期货的经纪业务手续费率仍有进一步下降的可能此外, 期货市场交易量随市场行情的起伏而大幅波动, 若资本市场整体环境走低, 市场交易活跃度和交易量将降低, 从而影响公司的经纪业务收入水平除上述因素外, 大地期货经纪业务的客户规模和交易量还受其营业网点布局和市场开发情况的影响若大地期货未来不能有效扩张营业网点或有效使用互联网销售手段, 将面临经纪业务竞争压力进一步增大的风险 (2) 金融期货业务竞争力较弱的风险大地期货作为传统的具有现货背景的期货公司, 以橡胶棉花化工农产品贵金属等商品期货为发展重点, 在金融期货相关业务的开展方面, 大地期货资本实力研发水平客户资源人才储备上不具备优势若本次交易完成后, 28

30 大地期货不能有效提升在金融期货业务方面的竞争力, 将面临金融期货业务收入持续落后于同业平均水平的风险 (3) 利息净收入大幅下滑的风险利息净收入是我国期货公司营业收入的重要来源之一, 包括客户保证金存款和自有资金存款产生的利息 2014 年和 2015 年, 大地期货的利息净收入分别为 6, 万元和 5, 万元利率水平的变化将影响公司的利息净收入水平, 进而影响营业收入和净利润水平如果利率水平出现大幅下滑, 或者客户保证金和自有资金规模发生大幅下滑, 可能导致公司出现业绩波动的风险此外, 随着市场竞争加剧客户保证金规模持续上升市场关注度提高, 如果未来行业政策发生变化, 或者期货公司需要向客户支付利息, 大地期货的利息收入水平将受到较大影响 (4) 交易所返还 ( 减收 ) 手续费不确定的风险各个期货交易所通过采取不定期的手续费返还或减收的方式, 以推动行业发展支持期货公司 IT 建设和业务创新等方面发展, 期货公司每年收到的手续费返还 ( 减收 ) 金额存在较大的不确定性目前, 相关交易所未就手续费返还 ( 减收 ) 的标准颁布明确规则, 若未来交易所的手续费返还 ( 减收 ) 金额降低或暂停返还 ( 减收 ), 将对大地期货的收入水平产生较大的影响, 可能出现盈利水平大幅波动的风险 4 中韩人寿 (1) 不能满足偿付能力充足率监管要求的风险中韩人寿须按照中国保监会的规定, 维持与业务相当的最低偿付能力充足率对偿付能力不足的保险公司, 中国保监会可采取多项监管措施偿付能力充足率受多种因素影响, 如资本必须保持的准备金水平产品利润率投资回报承保及保单获取成本客户和股东分红, 以及业务增长等如中韩人寿无法满足中国保监会关于偿付能力充足率的最低要求, 则可能需要筹集额外资本以支持中韩人寿的业务和经营如中韩人寿不能及时或以可接受条件获得额外资本, 以满足偿付能力充足率的监管要求, 中国保监会可能会对中韩人寿采取上述监管措 29

31 施, 从而对中韩人寿的经营业绩及财务状况造成不利影响 (2) 持续亏损的风险报告期内, 中韩人寿持续出现亏损,2014 年和 2015 年净亏损分别为 -7, 万元和 -9, 万元, 主要是由于中韩人寿成立仅 3 年, 尚未到达人寿保险公司的盈利期, 前期保单利润尚未释放中韩人寿目前经营情况符合保险行业的一般发展规律, 并可能在一段时间内继续亏损 (3) 中韩人寿面临监管政策法律法规变动的风险中韩人寿须遵守保险法及其他相关法律法规的规定, 并受到中国保监会等监管部门多方面的监管, 包括保险产品的条款及保险费率最低偿付能力充足率等如果中韩人寿未能遵守相关法律法规的要求, 可能受到罚款限制业务扩展甚至吊销营业执照等处罚, 从而对中韩人寿造成不利影响此外, 一些新颁布生效的法律法规的相关解释和适用性可能存在不确定性而且, 适用于中韩人寿的法律法规也存在未来变动可能这些不确定性和变动可能会增加中韩人寿的业务成本, 或限制中韩人寿的业务发展, 从而可能对中韩人寿的业务经营业绩及财务状况造成不利影响 (4) 中韩人寿面临的保险风险中韩人寿面临的主要保险风险是实际赔付金额和保护利益给付超过已计提的保险责任准备金的账面价值, 其受索赔率索赔的严重程度实际赔付金额及长期的索赔进展等因素的影响保险事故发生的数量与预期不同的可能性 ( 发生性风险 ) 保险事故发生的成本与预期不同的可能性( 严重性风险 ) 以及投保人的责任金额在合同期结束时出现变动的可能性 ( 发展性风险 ) 都可能对中韩人寿的经营业务财务状况造成负面影响六业绩承诺不能实现的风险根据上市公司与交易对方签署的发行股份购买资产协议及业绩承诺补偿协议, 上市公司已与利润承诺方对业绩补偿事项进行了约定, 但由于市场波动公司经营以及业务整合等风险导致标的资产的实际净利润数低于承诺净利润数时, 则存在业绩承诺不能实现的风险 30

32 七财务数据与最终审计评估结果存在差异的风险截至本预案签署之日, 标的资产的审计评估等工作尚未完成本预案中涉及的主要财务指标经营业绩描述仅供投资者参考之用, 最终的数据以具有证券业务资格的会计师事务所出具的审计报告, 和资产评估机构出具并经浙江省国资委备案的评估报告为准, 并经交易各方协商确定, 存在与目前披露数据不一致的风险相关资产经审计的历史财务数据资产评估结果等将在重组报告书 ( 草案 ) 中予以披露八大股东控制风险本次交易前, 国贸集团持有本公司 44.23% 的股份, 是本公司第一大股东本次交易完成后, 国贸集团持股比例将进一步上升, 控股股东可能利用其控股地位, 通过行使表决权影响公司战略和重大决策, 若权利行使不当则可能对公司及公司中小股东利益产生不利影响国贸集团已出具保持上市公司独立性的承诺, 本公司亦将不断完善公司治理加强内部控制, 规范公司重大事项决策程序, 保持公司独立性, 维护公司及全体股东的合法权益九资本市场波动风险本次交易完成后上市公司的经营状况和发展前景将会发生显著变化, 进而影响上市公司股票价格除此之外, 国内外宏观经济环境国家宏观经济政策的制定资本市场运行状况和投资者预期等各方面因素都会对股票价格产生影响本次重组的实施完成需要较长的时间, 在此期间上市公司的股票价格可能会出现较大波动, 提请投资者注意本次交易中股票价格波动导致的投资风险十其他风险本公司不排除因政治经济自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性本预案披露后, 公司将继续按照相关法规的要求, 及时准确地披露公司重组的进展情况, 敬请广大投资者注意投资风险 31

33 ( 此页无正文, 为浙江东方集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要之盖章页 ) 浙江东方集团股份有限公司 2016 年 3 月 14 日 32

股票简称：浙江东方股票代码：编号：临

股票简称：浙江东方股票代码：编号：临股票代码 :600120 股票简称 : 浙江东方编号 : 2016-049 浙江东方集团股份有限公司七届监事会第十一次会议决议公告本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任浙江东方集团股份有限公司七届监事会第十一次会议于 2016 年 6 月 28 日上午 11:00 在公司 1808 会议室召开, 会议应到监事

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