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1 上市地 : 上海证券交易所证券代码 : 证券简称 : 浙江东方 浙江东方集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书 ( 草案 ) 摘要 发行股份购买资产交易对方 : 浙江省国际贸易集团有限公司 浙江中大集团投资有限公司 浙江浙盐控股有限公司 浙江省国际贸易集团有限公司 募集配套资金认购方 : 华安基金管理有限公司设立并管理的资产管理计划 博时基金管理有限公司设立并管理的资产管理计划 芜湖华融融斌投资中心 ( 有限合伙 ) 独立财务顾问及主承销商 二〇一六年八月 1

2 目录 目录... 2 释义... 3 声明... 7 重大事项提示... 8 重大风险提示 本次交易概况

3 释义 在本报告书摘要中, 除非上下文另有所指, 下列简称具有如下含义 : 重组报告书 报告书 本报告书摘要 重组报告书摘要 预案 公司 本公司 上市公司 浙江东方 指指指指 浙江东方集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 ( 草案 ) 浙江东方集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 ( 草案 ) 摘要 2016 年 6 月 28 日召开的浙江东方七届董事会第二十二次会议审议通过的 浙江东方集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 浙江东方集团股份有限公司 国贸集团 浙江国贸指浙江省国际贸易集团有限公司 中大投资指浙江中大集团投资有限公司 浙金信托指浙商金汇信托股份有限公司 大地期货指大地期货有限公司 中韩人寿指中韩人寿保险有限公司 华安基金指华安基金管理有限公司 博时基金指博时基金管理有限公司 华融融斌指芜湖华融融斌投资中心 ( 有限合伙 ) 浙盐控股指浙江浙盐控股有限公司 浙商资产指浙江省浙商资产管理有限公司 金信资产指浙江国贸集团金信资产经营有限公司 浙江济海指浙江济海贸易发展有限公司 杭州济海指杭州济海投资有限公司 东方产融指浙江东方集团产融投资有限公司 国贸东方资本指浙江国贸东方投资管理有限公司 3

4 国金租赁指浙江国金融资租赁股份有限公司 省纺公司指浙江省纺织品进出口集团有限公司 中金公司指中国国际金融股份有限公司 原中国国际金融有限公司 传化集团指传化集团有限公司 韩华生命指韩华生命保险株式会社 标的资产 指 国贸集团持有的浙金信托 56% 股份 ; 国贸集团和中大投资合计持有的大地期货 100% 股权 ; 国贸集团持有的中韩人寿 50% 股权 标的公司指浙金信托 大地期货及中韩人寿 本次交易 指 浙江东方以发行股份方式向国贸集团购买其持有的浙金信托 56% 股份 大地期货 87% 股权及中韩人寿 50% 股权 ; 以发行股份方式向中大投资购买其持有的大地期货 13% 股权 ; 同时向浙盐控股 国贸集团 华安基金设立并管理的资管计划 博时基金设立并管理的资管计划 华融融斌等 5 名特定投资者发行股份募集配套资金, 募集配套资金总额上限为 120, 万元, 不超过本次拟购买资产交易价格的 100% 本次重组 本次发行股份购买资产 本次募集配套资金 本次配套融资 指 指 5 名特定投资者指 浙江东方以发行股份方式向国贸集团购买其持有的浙金信托 56% 股份 大地期货 87% 股权及中韩人寿 50% 股权 ; 以发行股份方式向中大投资购买其持有的大地期货 13% 股权 浙江东方向浙盐控股 国贸集团 华安基金设立并管理的资管计划 博时基金设立并管理的资管计划 华融融斌等 5 名特定投资者发行股份募集配套资金, 募集配套资金总额上限为 120, 万元, 不超过本次拟购买资产交易价格的 100% 浙盐控股 国贸集团 华安基金设立并管理的资管计划 博时基金设立并管理的资管计划 华融融斌 评估基准日指 2015 年 9 月 30 日 定价基准日指浙江东方七届董事会第二十二次会议决议公告日 本次交易事项的首次董事会 首次董事会决议公告日 第一次董事会决议公告日 指 指 2016 年 6 月 28 日召开的浙江东方七届董事会第二十二次会议 2016 年 6 月 28 日召开的浙江东方七届董事会第二十二次会议决议的公告日 资产交割日指重组交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日 报告期指 2014 年度 2015 年度 2016 年 1-5 月 4

5 发行股份购买资产协议 发行股份购买资产协议补充协议 业绩承诺补偿协议 股份认购协议 评估报告 审计报告 备考审阅报告 指指指指指指指 浙江东方集团股份有限公司与浙江省国际贸易集团有限公司关于浙商金汇信托股份有限公司之发行股份购买资产协议 浙江东方集团股份有限公司与浙江省国际贸易集团有限公司 浙江中大集团投资有限公司关于大地期货有限公司之发行股份购买资产协议 浙江东方集团股份有限公司与浙江省国际贸易集团有限公司关于中韩人寿保险有限公司之发行股份购买资产协议 浙江东方集团股份有限公司与浙江省国际贸易集团有限公司 浙江中大集团投资有限公司关于大地期货有限公司之发行股份购买资产协议的补充协议 浙江东方集团股份有限公司与浙江省国际贸易集团有限公司关于中韩人寿保险有限公司之发行股份购买资产协议的补充协议 2016 年 8 月 12 日签署的 浙江东方集团股份有限公司与浙江省国际贸易集团有限公司关于浙商金汇信托股份有限公司之业绩承诺补偿协议 浙江东方与 5 名特定投资者之 附条件生效的股份认购协议 如无特殊说明, 指 浙江东方集团股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的浙商金汇信托股份有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告 ( 万邦评报 [2016]113 号 ) 浙江东方集团股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的大地期货有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告 ( 万邦评报 [2016]114 号 ) 浙江东方集团股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的中韩人寿保险有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告 ( 万邦评报 [2016]115 号 ) 如无特殊说明, 指 浙商金汇信托股份有限公司审计报告 ( 瑞华专审字 [2016] 第 号 ) 大地期货有限公司审计报告 ( 瑞华专审字 [2016] 第 号 ) 中韩人寿保险有限公司审计报告 ( 瑞华专审字 [2016] 第 号 ) 如无特殊说明, 指 浙江东方集团股份有限公司备考审阅报告 ( 瑞华阅字 [2016] 号 ) 国务院指中华人民共和国国务院 中国证监会指中国证券监督管理委员会 中国证监会并购重组委指中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会 中国银监会指中国银行业监督管理委员会 中国保监会指中国保险监督管理委员会 浙江省国资委指浙江省人民政府国有资产监督管理委员会 国家工商局指中华人民共和国国家行工商政管理总局 5

6 浙江证监局指中国证券监督管理委员会浙江监管局 浙江银监局指中国银行业监督管理委员会浙江监管局 浙江保监局指中国保险监督管理委员会浙江监管局 上交所指上海证券交易所 中登公司指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 中信证券 独立财务顾问 国枫 国枫律师 法律顾问 指 指 中信证券股份有限公司 北京国枫律师事务所 瑞华 会计师指瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 万邦 评估师指万邦资产评估有限公司 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 合同法 指 中华人民共和国合同法 反垄断法 指 中华人民共和国反垄断法 上市规则 指 上海证券交易所股票上市规则 重组管理办法 指 上市公司重大资产重组管理办法 发行管理办法 指 上市公司证券发行管理办法 非公开发行细则 指 上市公司非公开发行股票实施细则 收购管理办法 指 上市公司收购管理办法 重组规定 指 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定 财务顾问业务管理办法 财务顾问业务指引 指 指 上市公司并购重组财务顾问业务管理办法 上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第二号上市公司重大资产重组财务顾问业务指引 ( 试行 ) 元指无特别说明指人民币元 本报告书摘要的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异 6

7 声明 本重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况, 并不包括重组报告书全文的各部分内容 重组报告书全文同时刊载于上海证券交易所 ( 网站 ; 备查文件备置于浙江东方集团股份有限公司 本公司及董事会全体成员保证重组报告书及其摘要内容的真实 准确 完整, 对报告书及其摘要的虚假记载 误导性陈述或重大遗漏负连带责任 公司负责人和主管会计工作的负责人 会计机构负责人保证重组报告书及其摘要中财务会计报告真实 准确 完整 中国证监会或其它政府机关部门对本次交易所作的任何决定或意见, 均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述 本次交易完成后, 本公司经营与收益的变化, 由本公司自行负责 ; 因本次交易引致的投资风险, 由投资者自行负责 投资者若对重组报告书及其摘要存在任何疑问, 应咨询自己的股票经纪人 律师 专业会计师或其它专业顾问 重组报告书及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准或核准 7

8 重大事项提示 一 本次重组情况概要 浙江东方拟以发行股份方式向国贸集团购买其持有的浙金信托 56% 股份 大地期货 87% 股权及中韩人寿 50% 股权 ; 以发行股份方式向中大投资购买其持有的大地期货 13% 股权 同时, 浙江东方拟向浙盐控股 国贸集团 华安基金设立并管理的资管计划 博时基金设立并管理的资管计划 华融融斌等 5 名特定投资者发行股份募集配套资金, 募集配套资金总额上限为 120, 万元, 不超过本次拟购买资产交易价格的 100% 募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件, 但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施 本次交易的发行股份价格均为 元 / 股, 不低于经除息调整后定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90% 本次交易构成关联交易, 未导致实际控制权发生变更, 不构成重大资产重组且不构成借壳上市 通过本次交易, 上市公司将持有浙金信托 56% 股份 大地期货 100% 股权以及中韩人寿 50% 股权, 上市公司将拥有信托 期货 保险等多项金融业务资质或牌照 交易完成后, 浙江东方将构建为以金融为主业 金融与贸易产融结合的综合性控股集团公司 二 标的资产评估和作价情况 本次重组中, 标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具并经浙江省国资委备案的评估报告的评估结果为准, 经交易各方协商确定 根据万邦出具的并经浙江省国资委备案的标的资产评估报告, 以 2015 年 9 月 30 日为评估基准日, 浙金信托 56% 股份 大地期货 100% 股权以及中韩人寿 50% 股权合计评估值为 162, 万元 经交易各方协商, 本次交易标的资产合 8

9 计作价 162, 万元 截至 2015 年 9 月 30 日, 三家标的公司全部股东权益评估情况如下 : 单位 : 万元 标的公司 账面值评估值增减值增值率收购比例 标的资产评估价值 A B C=B-A D=C/A E F=B*E 1 浙金信托 71, , , % 56% 53, 大地期货 64, , , % 100% 80, 中韩人寿 29, , , % 50% 28, 合计 165, , , % - 162, 注 : 账面值为截至 2015 年 9 月 30 日的三家标的公司经审计的母公司所有者权益合计数 三 本次交易不构成重大资产重组 根据标的资产财务数据及评估作价情况, 与上市公司 2015 年度相关财务数据比较如下 : 单位 : 万元 项目浙江东方标的资产 ( 合计 ) 占比 资产总额与成交金额孰高 1,132, , % 资产净额与成交金额孰高 512, , % 营业收入 770, , % 注 : 浙江东方资产总额 资产净额和营业收入取自 2015 年审计报告 ; 标的资产资产总额 资产净额及营业收入取自标的公司经审计的 2015 年合并财务报表 根据 重组管理办法 和上述财务数据计算结果, 本次交易不构成上市公司 重大资产重组, 但本次交易涉及发行股份购买资产, 需提交中国证监会并购重组 委审核 四 本次交易构成关联交易 本次发行股份购买资产的交易对方为国贸集团及中大投资, 其中国贸集团为 本公司控股股东, 故本次交易构成关联交易 上市公司董事会审议本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事 9

10 项时, 关联董事回避表决, 也未曾代理其他董事行使表决权 上市公司股东大会审议发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项时, 关联股东已回避表决 五 本次交易不构成 重组管理办法 第十三条规定的情形 本次交易前后, 上市公司控股股东均为国贸集团, 实际控制人均为浙江省国资委, 故本次交易未导致上市公司控制权发生变更 因此, 本次交易不构成 重组管理办法 第十三条规定的交易情形 六 发行股份购买资产的简要情况 ( 一 ) 发行价格 根据 重组管理办法 相关规定, 上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90% 市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日 60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一 上市公司定价基准日前 20 个交易日 60 个交易日 120 个交易日股票交易均价具体情况如下表所示 : 股票交易均价计算区间交易均价 ( 元 / 股 ) 交易均价的 90%( 元 / 股 ) 前 20 个交易日 前 60 个交易日 前 120 个交易日 浙江东方股票定价基准日前一交易日 (2015 年 10 月 9 日 ) 收盘价为 元 / 股 定价基准日前 60 个交易日 120 个交易日均价的 90% 均高于浙江东方股票停牌时的价格 为了此次交易的达成, 为了充分兼顾上市公司长期发展利益 国有资产保值增值以及中小股东利益, 经交易双方协商, 本次交易选取与停牌股价最为接近的定价基准日前 20 个交易日均价作为市场参考价, 本次发行的发行价格原定为 元 / 股, 不低于本次交易定价基准日前 20 个交易日上市公司股票均价的 90% 根据 2016 年 6 月 3 日浙江东方实施的 2015 年度利润分配方案, 上市公司以总股本为基数, 每 10 股分配现金红利 1.2 元 ( 含税 ), 因此, 本次 10

11 发行股份购买资产的发行价格根据除息结果调整为 元 / 股 在定价基准日至股份发行日期间, 上市公司如有其他派息 送股 资本公积金转增股本等除权 除息事项, 将按照上交所的相关规则对发行价格进行相应调整 ( 二 ) 发行种类及面值 本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股, 每股面值为人民币 1.00 元 ( 三 ) 购买资产对价及发行股份数量 根据标的资产评估值计算, 本次交易中标的资产交易价格总额为 162, 万元, 根据本次重组的交易方式, 上市公司发行股份购买资产的股份发行数量为 95,435,163 股 本次上市公司向本次交易对方分别发行股份数量为 : 交易对方 交易对价 ( 元 ) 发行股数 ( 股 ) 国贸集团 1,522,037, ,321,448 中大投资 104,177, ,113,715 合计 1,626,215, ,435,163 最终发行数量将以经股东大会批准并经中国证监会最终核准的发行数量为 准 在定价基准日至股份发行日期间, 上市公司如有其他派息 送股 资本公积 金转增股本等除权 除息事项, 发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进 行相应调整 ( 四 ) 股份锁定情况 本次重组交易对方国贸集团承诺, 通过本次重组取得的上市公司股份, 自股份发行结束之日起 36 个月内不转让 同时, 国贸集团在本次交易实施完成后的 12 个月内不转让本次交易前所持有的浙江东方的股份 本次重组交易对方中大投资承诺, 通过本次重组取得的上市公司股份, 自股份发行结束之日起 12 个月内不转让 此外, 国贸集团还承诺, 本次交易完成后 ( 从标的资产交割完毕起计算 )6 11

12 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于各方本次以资产认购上市公司股份的股份发行价格, 或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于各方本次以资产认购上市公司股份的股份发行价格, 国贸集团因本次交易取得的上市公司股份的锁定期在原有锁定期的基础上自动延长 6 个月 本次发行结束后, 股份认购方因上市公司送股 转增股本而取得的新增股份, 亦遵守上述锁定安排 ( 五 ) 发行价格调整机制 本次发行股份购买资产将设计发行价格的调整机制, 相关价格调整机制具体内容为 : 1 价格调整触发条件浙江东方审议本次交易的第一次董事会决议公告日至中国证监会并购重组委审核本次交易前, 出现下述情形之一的, 上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对重组发行价格进行一次调整 : (1) 上证综指 ( SH) 在任一交易日前的连续 20 个交易日中至少 10 个交易日相比于浙江东方因本次交易首次停牌日前一交易日 (2015 年 10 月 9 日 ) 收盘点数 ( 即 点 ) 跌幅超过 10%; (2) 申万贸易 III 指数 ( SI) 在任一交易日前的连续 20 个交易日中有至少 10 个交易日相比于浙江东方因本次交易首次停牌日前一交易日 (2015 年 10 月 9 日 ) 收盘点数 ( 即 点 ) 跌幅超过 10% 2 调整机制当价格调整触发条件出现时, 上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后, 另行召开董事会审议决定是否按照本价格调整方案对本次重组的发行价格进行调整 若 1 本次价格调整方案的触发条件满足 ;2 浙江东方董事会决定对发行价格进行调整的, 价格调整幅度为浙江东方该次董事会决议公告日前 10 个交易日上证综指 ( SH)/ 申万贸易 III 指数 ( SI) 收盘点数的算术平均值较 12

13 浙江东方股票因本次交易首次停牌日前一交易日 (2015 年 10 月 9 日 ) 上证综指 ( SH)/ 申万贸易 III 指数 ( SI) 收盘点数累计下跌的百分比 若上证综指 ( SH) 申万贸易 III 指数 ( SI) 同时满足调价条件, 则以上述计算后上证综指 ( SH)/ 申万贸易 III 指数 ( SI) 累计下跌百分比较低者作为调价幅度 本次重组标的资产交易价格不进行调整, 发行股份数量将根据调整后的发行价格进行相应调整 ( 六 ) 过渡期安排 标的公司过渡期间为评估基准日至标的资产交割日之间 过渡期内标的公司产生的收益 ( 原归属于交易对方享有的部分 ) 归上市公司享有 ; 如标的公司发生亏损, 则亏损部分由交易对方按本次交易中出让的股权比例以现金形式向上市公司一次性全额补足 截至标的资产交割日若标的公司的净资产少于评估基准日标的资产对应的净资产, 则净资产差额部分由交易对方按本次交易中出让的股权比例以现金形式向上市公司一次性全额补足 ( 七 ) 滚存未分配利润的安排 标的公司于评估基准日前对应的滚存未分配利润系标的公司评估值的一部分, 在本次发行完成后由上市公司享有 在本次发行完成后, 上市公司本次发行前滚存的未分配利润, 由上市公司本次交易实施完成后的股东按照持股比例享有 ( 八 ) 浙金信托业绩承诺及业绩补偿 1 补偿期内业绩承诺国贸集团对浙金信托业绩承诺的补偿期为重组实施完毕后三年, 暨 2016 年 2017 年 2018 年 如本次交易实施完毕的时间延后, 则前述补偿期限将根据监管部门的要求予以相应调整 国贸集团承诺浙金信托 2016 年税后净利润不低于人民币 5,263 万元 ;2017 年税后净利润不低于人民币 5,705 万元 ;2018 年税后净 13

14 利润不低于人民币 6,539 万元 若浙金信托 2016 年 2017 年和 2018 年各年度实现的实际净利润数低于上述当年净利润承诺数的, 则国贸集团应向上市公司进行补偿 上述净利润指标为扣除非经常性损益后的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润 同时, 上述净利润指标还应扣除本次募集配套资金的影响数, 具体本次募集配套资金对盈利预测的影响数额计算公式如下 : 本次募集配套资金对盈利预测的影响数额 = 本次募集配套资金实际用于增资浙金信托的金额 同期银行贷款利率 (1- 浙金信托的所得税税率 ) 资金实际使用天数 /365 其中, 同期银行贷款利率根据实际经营中中国人民银行同期一年期贷款利率确定 2 补偿金额/ 股份数额的计算及补偿方式若浙金信托 2016 年 2017 年和 2018 年各年度的实际净利润数低于当年净利润承诺数, 则国贸集团应优先以其本次交易取得的股份进行补偿 国贸集团补偿期内当年应补偿上市公司的股份数额按下述公式计算 : 当期补偿金额 =( 截至当期期末累积承诺净利润数 - 截至当期期末累积实现净利润数 ) 浙金信托在利润补偿期间内各年的承诺净利润数总和 浙金信托 56% 股份交易价格 - 累积已补偿金额当期应当补偿股份数量 = 当期补偿金额 / 本次重组发行股份的每股发行价格按照前述公式计算减值补偿的股份数额时出现非整数股份情况的, 按照四舍五入原则处理 如果补偿期限内上市公司因转增或送股方式进行分配而导致国贸集团持有的上市公司股份数发生变化的, 则减值补偿的股份数额调整为 : 按上款公式计算出的减值补偿的股份数额 (1+ 转增或送股比例 ) 若出现国贸集团所持有的上市公司的股票数量不足补偿的情况, 国贸集团将以现金方式进行补偿 需现金补偿金额的计算公式如下 : 当年应补偿现金金额 =( 截至当期期末累积承诺净利润数 - 截至当期期末累 14

15 积实现净利润数 ) 浙金信托在利润补偿期间内各年的承诺净利润数总和 浙金信托 56% 股份交易价格 - 已补偿的股份总金额 ( 其中 : 已补偿的股份总金额 = 当年已补偿股份数 本次重组发行股份的每股发行价格 ) 国贸集团当年应补偿的全部股份将由上市公司按照人民币 1 元的价格回购并予以注销 国贸集团以股份方式补偿上市公司的, 上市公司应在其当年盈利预测实现情况专项审核报告出具日起十个工作日内完成国贸集团当年应补偿股份数额的计算 (2018 年度业绩补偿, 应在 2018 年度盈利预测实现情况专项审核报告 减值测试专项审核报告出具后十个工作日内完成 2018 年度应补偿股份数额的计算 ), 然后按照相关法律 法规及规范性文件的规定和监管部门的要求, 召开股份回购注销事宜的上市公司股东大会 办理股份回购及注销手续等相关事项 如该等股份的回购事宜未获得上市公司股东大会审议通过或者未获得所需批准 ( 如有 ) 的, 国贸集团应在上市公司股东大会决议公告或确定不能获得所需批准后二十个工作日内尽快取得所需批准, 并按照相关法律 法规及规范性文件的规定和监管部门的要求, 将相当于应补偿股份总数的股份赠送给上市公司股东大会股权登记日或者上市公司董事会确定的股权登记日登记在册的全体股东 ( 不含 业绩承诺补偿协议 约定的补偿义务人国贸集团), 股东按照其持有的股份数量占股权登记日的上市公司股本数量 ( 扣除补偿义务人国贸集团持股数量后 ) 的比例享有补偿股份 若国贸集团须承担净利润承诺现金补偿责任的, 国贸集团的现金补偿款应在上市公司当年年度报告公告日起二十个工作日内, 支付到上市公司指定的银行账户 国贸集团在补偿期间内应逐年对上市公司进行补偿, 各年计算的应补偿股份或现金数小于或等于 0 时, 按 0 计算, 即已经补偿的现金或股份不冲回 3 减值测试补偿及计算公式 补偿方式在补偿期届满时, 上市公司应对浙金信托进行减值测试并由上市公司聘请的具有执行证券 期货相关业务资格的会计师事务所出具专项审核意见 国贸集团对浙金信托减值补偿的承诺 : 15

16 若补偿期届满时浙金信托 56% 股份减值额 > 补偿期内国贸集团已补偿股份数额 本次重组发行股份的每股发行价格 + 已补偿现金数额, 则国贸集团应向上市公司进行补偿 补偿期届满时标的资产减值额 ( 以下简称 标的资产减值额 ) 为本次交易中浙金信托 56% 股份的交易价格减去补偿期届满时浙金信托 56% 股份的评估值并排除补偿期限内的股东增资 接受赠予以及利润分配对标的资产评估值的影响数 国贸集团应先以其本次交易取得的股份进行补偿 ; 国贸集团减值补偿的股份数额按下述公式计算 : 减值补偿的股份数额 =( 标的资产减值额 - 补偿期内国贸集团已补偿股份数额 本次重组发行股份的每股发行价格 - 补偿期内国贸集团已补偿现金数额 ) 本次重组发行股份的每股发行价格按照前述公式计算减值补偿的股份数额时出现非整数股份情况的, 按照四舍五入原则处理 如果补偿期限内上市公司因转增或送股方式进行分配而导致国贸集团持有的上市公司股份数发生变化的, 则减值补偿的股份数额调整为 : 按上款公式计算出的减值补偿的股份数额 (1+ 转增或送股比例 ) 国贸集团减值补偿的全部股份将由上市公司按照人民币 1 元的价格回购并予以注销, 并办理相关手续 若国贸集团进行减值股份补偿后仍不足以补偿的, 未予补偿的差额部分由国贸集团另行以现金形式向上市公司进行补偿 浙金信托减值现金补偿的金额按下述公式计算 : 标的资产减值现金补偿金额 =( 减值补偿的股份数额 - 减值股份补偿已补偿股份数额 ) 本次重组发行股份的每股发行价格 上述公式中, 减值补偿的股份数额 为按 业绩承诺补偿协议 所规定的公式计算出的减值补偿的股份数额 若国贸集团根据本协议约定须就标的资产减值承担现金补偿责任的, 国贸集团应在相关减值测试专项审核报告出具日起二十个工作日内, 按上述约定向上市公司支付标的资产减值现金补偿款 在根据 业绩承诺补偿协议 第 3.1 款规定计算 当期补偿金额 时, 应扣 16

17 除国贸集团根据 发行股份购买资产协议 第七条规定就浙金信托在过渡期内产生亏损和 / 或净资产发生减少而向上市公司现金补偿的金额 国贸集团向上市公司进行补偿金额以浙金信托 56% 股份的交易价格为限 ( 九 ) 大地期货减值测试补偿安排 1 减值测试补偿及计算公式 补偿方式国贸集团及中大投资对大地期货的减值测试补偿期为重组实施完毕后三年, 暨 2016 年 2017 年 2018 年 如本次交易实施完毕的时间延后, 则前述减值测试股份补偿期限将根据监管部门的要求予以相应调整 在补偿期各期末, 上市公司应对大地期货进行减值测试并由上市公司聘请的具有执行证券 期货相关业务资格的会计师事务所出具专项审核意见 国贸集团及中大投资对标的资产减值补偿的承诺 : 若补偿期各期末标的资产减值额 > 补偿期内国贸集团及中大投资已补偿股份数额 本次重组发行股份的每股发行价格 + 已补偿现金数额, 则国贸集团 / 中大投资应向上市公司进行补偿 补偿期各期末标的资产减值额 ( 以下简称 标的资产减值额 ) 为本次交易中大地期货 100% 股权的交易价格减去补偿期各期末大地期货 100% 股权的评估值并排除补偿期限内的股东增资 接受赠予以及利润分配对标的资产评估值的影响数 国贸集团 / 中大投资应先以其本次交易取得的股份进行补偿 ; 国贸集团 / 中大投资减值补偿的股份数额按下述公式计算 : 当期减值补偿金额 = 标的资产减值额 - 补偿期内国贸集团及中大投资已补偿股份数额 本次重组发行股份的每股发行价格 - 补偿期内国贸集团及中大投资已补偿现金数额减值补偿的股份数额 = 国贸集团或中大投资所持大地期货股权比例 ( 当期减值补偿金额 本次重组发行股份的每股发行价格 ) 按照前述公式计算减值补偿的股份数额时出现非整数股份情况的, 按照四舍五入原则处理 如果补偿期限内上市公司因转增或送股方式进行分配而导致国贸 17

18 集团及中大投资持有的上市公司股份数发生变化的, 则减值补偿的股份数额调整为 : 按上款公式计算出的减值补偿的股份数额 (1+ 转增或送股比例 ) 国贸集团及中大投资在补偿期间内应逐年对上市公司进行补偿, 各年计算的应补偿股份或现金数小于或等于 0 时, 按 0 计算, 即已经补偿的现金或股份不冲回 国贸集团及中大投资当年应补偿的全部股份将由上市公司按照人民币 1 元的价格回购并予以注销 国贸集团及中大投资以股份方式补偿上市公司的, 上市公司应在其当年减值测试专项审核报告出具日起十个工作日内完成国贸集团及中大投资当年应补偿股份数额的计算, 然后按照相关法律 法规及规范性文件的规定和监管部门的要求, 召开股份回购注销事宜的上市公司股东大会 办理股份回购及注销手续等相关事项 如该等股份的回购事宜未获得上市公司股东大会审议通过或者未获得所需批准 ( 如有 ) 的, 国贸集团及中大投资应在上市公司股东大会决议公告或确定不能获得所需批准后二十个工作日内尽快取得所需批准, 并按照相关法律 法规及规范性文件的规定和监管部门的要求, 将相当于应补偿股份总数的股份赠送给上市公司股东大会股权登记日或者上市公司董事会确定的股权登记日登记在册的全体股东 ( 不含 发行股份购买资产协议补充协议 约定的补偿义务人国贸集团及中大投资 ), 股东按照其持有的股份数量占股权登记日的上市公司股本数量 ( 扣除补偿义务人国贸集团及中大投资持股数量后 ) 的比例享有补偿股份 国贸集团及中大投资同意, 若国贸集团及中大投资进行减值股份补偿后仍不足以补偿的, 未予补偿的差额部分由国贸集团及中大投资另行以现金形式向上市公司进行补偿 国贸集团及中大投资对大地期货 100% 股权减值现金补偿的金额按下述公式计算 : 标的资产减值现金补偿金额 =( 减值补偿的股份数额 - 减值股份补偿已补偿股份数额 ) 本次重组发行股份的每股发行价格 上述公式中, 减值补偿的股份数额 为按 发行股份购买资产协议补充协议 第 3.4 款规定的公式计算出的减值补偿的股份数额 国贸集团及中大投资同意并确认, 若国贸集团及中大投资须就标的资产减值 18

19 承担现金补偿责任的, 国贸集团及中大投资应在相关减值测试专项审核报告出具日起二十个工作日内, 按上述约定向上市公司支付标的资产减值现金补偿款 2 补偿上限在根据 发行股份购买资产协议补充协议 第 3.4 款规定计算 当期减值补偿金额 时, 应扣除国贸集团及中大投资根据 发行股份购买资产协议 第七条规定就大地期货在过渡期内产生亏损和 / 或净资产发生减少而向上市公司现金补偿的金额 国贸集团及中大投资向上市公司进行补偿金额以标的资产的交易价格为限 ( 十 ) 中韩人寿减值测试补偿安排 1 减值测试补偿及计算公式 补偿方式国贸集团对中韩人寿的减值测试补偿期为重组实施完毕后三年, 暨 2016 年 2017 年 2018 年 如本次交易实施完毕的时间延后, 则前述减值测试股份补偿期限将根据监管部门的要求予以相应调整 在补偿期各期末, 上市公司应对标的资产进行减值测试并由上市公司聘请的具有执行证券 期货相关业务资格的会计师事务所出具专项审核意见 国贸集团对中韩人寿减值补偿的承诺 : 若补偿期各期末标的资产减值额 > 补偿期内国贸集团已补偿股份数额 本次重组发行股份的每股发行价格 + 已补偿现金数额, 则国贸集团应向上市公司进行补偿 补偿期各期末标的资产减值额 ( 以下简称 标的资产减值额 ) 为本次交易中中韩人寿 50% 股权的交易价格减去补偿期各期末中韩人寿 50% 股权的评估值并排除补偿期限内的股东增资 接受赠予以及利润分配对标的资产评估值的影响数 国贸集团应先以其本次交易取得的股份进行补偿 ; 国贸集团减值补偿的股份数额按下述公式计算 : 当期减值补偿金额 = 标的资产减值额 - 补偿期内国贸集团已补偿股份数额 本次重组发行股份的每股发行价格 - 补偿期内国贸集团已补偿现金数额 19

20 减值补偿的股份数额 = 当期减值补偿金额 本次重组发行股份的每股发行价格按照前述公式计算减值补偿的股份数额时出现非整数股份情况的, 按照四舍五入原则处理 如果补偿期限内上市公司因转增或送股方式进行分配而导致国贸集团持有的上市公司股份数发生变化的, 则减值补偿的股份数额调整为 : 按上款公式计算出的减值补偿的股份数额 (1+ 转增或送股比例 ) 国贸集团在补偿期间内应逐年对上市公司进行补偿, 各年计算的应补偿股份或现金数小于或等于 0 时, 按 0 计算, 即已经补偿的现金或股份不冲回 国贸集团当年应补偿的全部股份将由上市公司按照人民币 1 元的价格回购并予以注销 国贸集团以股份方式补偿上市公司的, 上市公司应在其当年减值测试专项审核报告出具日起十个工作日内完成国贸集团当年应补偿股份数额的计算, 然后按照相关法律 法规及规范性文件的规定和监管部门的要求, 召开股份回购注销事宜的上市公司股东大会 办理股份回购及注销手续等相关事项 如该等股份的回购事宜未获得上市公司股东大会审议通过或者未获得所需批准 ( 如有 ) 的, 国贸集团应在上市公司股东大会决议公告或确定不能获得所需批准后二十个工作日内尽快取得所需批准, 并按照相关法律 法规及规范性文件的规定和监管部门的要求, 将相当于应补偿股份总数的股份赠送给上市公司股东大会股权登记日或者上市公司董事会确定的股权登记日登记在册的全体股东 ( 不含 发行股份购买资产协议补充协议 约定的补偿义务人国贸集团 ), 股东按照其持有的股份数量占股权登记日的上市公司股本数量 ( 扣除补偿义务人持股数量后 ) 的比例享有补偿股份 国贸集团同意, 若国贸集团进行减值股份补偿后仍不足以补偿的, 未予补偿的差额部分由国贸集团另行以现金形式向上市公司进行补偿 国贸集团对中韩人寿减值现金补偿的金额按下述公式计算 : 标的资产减值现金补偿金额 =( 减值补偿的股份数额 - 减值股份补偿已补偿股份数额 ) 本次重组发行股份的每股发行价格 上述公式中, 减值补偿的股份数额 为按 发行股份购买资产协议补充协议 第 3.4 款规定的公式计算出的减值补偿的股份数额 20

21 国贸集团同意并确认, 若国贸集团须就标的资产减值承担现金补偿责任的, 国贸集团应在相关减值测试专项审核报告出具日起二十个工作日内, 按上述约定向上市公司支付标的资产减值现金补偿款 2 补偿上限在根据 发行股份购买资产协议补充协议 第 3.4 款规定计算 当期减值补偿金额 时, 应扣除国贸集团根据 发行股份购买资产协议 第七条规定就中韩人寿在过渡期内产生亏损和 / 或净资产发生减少而向上市公司现金补偿的金额 国贸集团向上市公司进行补偿金额以标的资产的交易价格为限 七 募集配套资金的简要情况 ( 一 ) 发行价格 本次交易中, 上市公司向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则为锁价发行, 定价基准日为浙江东方审议本次重组事项的七届董事会第二十二次会议决议公告日 根据 发行管理办法 非公开发行细则 等相关规定, 本次募集配套资金的股份发行价格原定为 元 / 股, 不低于本次交易定价基准日前 20 个交易日上市公司股票均价的 90% 根据 2016 年 6 月 3 日浙江东方实施的 2015 年度利润分配方案, 上市公司以总股本为基数, 每 10 股分配现金红利 1.2 元 ( 含税 ), 因此, 本次募集配套资金的股份发行价格根据除息结果调整为 元 / 股 在定价基准日至股份发行日期间, 上市公司如有其他派息 送股 资本公积金转增股本等除权 除息事项, 将按照相关规则对发行价格进行相应调整 ( 二 ) 发行种类及面值 本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股, 每股面值为人民币 1.00 元 ( 三 ) 募集资金金额和发行数量 本次交易中募集配套资金总额不超过 120, 万元, 股份发行数量不超过 21

22 70,422,534 股, 募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的 100% 本次上 市公司向 5 名特定投资者分别发行股份数量为 : 序号 认购方名称 认购股数 ( 股 ) 认购金额 ( 元 ) 1 浙盐控股 29,342, ,000, 国贸集团 11,737, ,000, 华安基金设立并管理的资管计划 11,737, ,000, 博时基金设立并管理的资管计划 11,737, ,000, 华融融斌 5,868, ,000, 合计 70,422,534 1,200,000, 在定价基准日至股份发行日期间, 上市公司如有其他派息 送股 资本公积 金转增股本等除权 除息事项, 发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进 行相应调整 ( 四 ) 股份锁定情况 本次配套融资中, 上市公司向 5 名特定投资者非公开发行股份, 所有投资者认购的股份自新增股份上市之日起 36 个月内不转让 本次发行结束后, 股份认购方因上市公司送股 转增股本而取得的新增股份, 亦遵守上述锁定安排 ( 五 ) 募集配套资金的用途 本次募集配套资金总额不超过 120, 万元, 具体用途如下表所示 : 单位 : 万元 序号 募集配套资金用途 增资金额 1 向浙金信托增资 95, 向中韩人寿增资 25, 合计 120,

23 八 本次交易对于上市公司的影响 ( 一 ) 主营业务和盈利能力的预计变化情况 本次交易之前, 浙江东方的主要收入来源于商贸流通 生产制造 房地产开发和类金融投资 通过本次交易, 公司将获得信托 期货 保险三家金融标的的资产注入 本次交易将对公司经营业务产生积极影响 提升公司的竞争力和持续发展能力, 为全体股东创造更好的回报 本次交易完成后, 公司的业务范围将涵盖包括信托 期货和保险在内的广泛的金融行业 考虑到金融行业良好的发展前景, 本次重组将提高公司的可持续发展能力及后续发展空间, 为公司经营业绩的提升提供保证 根据上市公司 2015 年审计报告和未经审计的 2016 年 1-5 月财务报表, 以及上市公司一年一期备考审阅报告, 上市公司本次交易前后财务数据如下 : 单位 : 万元 项目 发行股份购买资产前 2015 年 / 年 1-5 月 / 发行股份购买资产后 ( 未考虑配套募集资金 ) 2015 年 / 年 1-5 月 / 总资产 1,132, ,028, ,520, ,406, 归属于母公司股东的权益 512, , , , 营业收入 770, , , , 利润总额 97, , , , 归属于母公司所有者净利润 58, , , , 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润 -7, , , , 资产负债率 (%) 基本每股收益 ( 元 / 股 ) 扣除非经常性损益后的基本每股收益 ( 元 / 股 )

24 1 上市公司面临转型升级 扩大盈利来源本次重组前, 上市公司的主要收入来源于商贸流通 服装生产制造 房地产开发和类金融投资 一方面由于国内贸易计提风险坏账损失, 另一方面房地产业务经营亏损, 因此处置可供出售金融资产所形成的投资收益, 构成了近年来上市公司利润的重要来源之一 上市公司 2014 年 2015 年 2016 年 1-5 月归属于母公司所有者的净利润分别为 61, 万元 58, 万元和 23, 万元, 而处置可供出售金融资产的收益分别为 81, 万元 95, 万元和 16, 万元, 扣除非经常性损益后, 上市公司归属于母公司净利润分别为 -7, 万元 -7, 万元 和 10, 万元 从长期来看, 股票减持收益不具有可持续性, 上市公司亟需转型升级, 寻找新的利润增长点, 以增强持续盈利能力 2 本次重组注入信托 期货 保险三家金融标的公司, 提升了 2015 年扣非后每股收益,2016 年扣非后每股收益出现短期下滑本次交易注入信托 期货 保险等金融企业 三家标的公司于 2014 年和 2015 年, 扣除非经常性损益后合计实现净利润 3, 万元 万元 根据上市公司备考财务报表, 本次重组提升了 2015 年扣除非经常性损益后的每股收益 2016 年 1-5 月, 上市公司重组后的扣非后每股收益略有下降, 主要是由于浙金信托的盈利季节性波动 以及中韩人寿业务快速发展导致的亏损继续扩大 2016 年 1-5 月浙金信托实现的利润占全年承诺利润比重为 12%, 而 2015 年 1-6 月, 浙金信托实现利润也仅占全年比重为 19% 浙金信托的净利润一般集中在第四季度体现,2014 年及 2015 年的第四季度利润占比分别占全年利润的 44% 和 46%( 如下图所示 ) 因此, 浙金信托 2016 年 1-5 月盈利情况符合其经营规律, 全年实现承诺净利润 5,623 万元较有保障 24

25 3 中韩人寿开业仅 3 年, 亏损符合寿险行业规律, 未来盈利可期且能给公司带来稳定的现金流 (1) 中韩人寿开业仅 3 年, 亏损符合寿险行业规律, 未来盈利可期根据中国保监会副主席陈文辉主编的 中国寿险业经营规律研究, 在正常情况下, 寿险公司利润曲线应当呈凹形, 也即开业前期亏损并在一定年限内逐年扩大, 在 7-8 年左右进入盈利期 一旦进入盈利期, 利润将呈现较快增长 盈亏平衡年 ( 即累计利润打平 ) 将出现在第 10 年左右 如下图所示 : 利润 ( 亿元 ) 年份 营业利润 ( 亿元 ) 累计利润 ( 亿元 ) 一方面, 寿险企业在发展初期需要消耗大量资本用以开设新的分支机构 铺设销售渠道 扩充人力来打开销售局面, 相应成本也会集中体现在开业的前几年 ; 另一方面, 寿险公司的销售成本主要发生在销售阶段, 即第一个或前几个保单年度, 其支付的佣金率较高, 加上核保 体检 出单等费用, 导致前期成本较高 基于以上原因, 亏损成为了创立期寿险公司的重要特点之一, 且亏损规模随着寿险公司发展初期的业务和机构扩张速度的加快而扩大 但是, 寿险公司的利润将在长期内不断释放 一是, 由于大部分成本和费用都在保单前期已经承担, 续期保单成本较低, 利润将在后期逐步释放 ; 其次, 由于寿险业务的长期性, 寿险公司的长期资金积累较快, 投资收益对利润的影响也将越来越明显 因此, 寿险公司一旦进入盈利期, 利润将会呈现较快的增长 从国内保险同业实例来看, 华夏保险成立于 2006 年, 至 2014 年扭亏为盈 ; 新华保险成立于 1996 年, 至 2009 年实现累计利润打平 ( 盈亏平衡 ) 报告期内, 中韩人寿业务规模快速增长, 保费收入增长率达到 %, 远 25

26 超行业平均增速 未来预计随着业务规模扩大 新业务价值的增长, 中韩人寿未 来几年内形成规模效应 能够获取稳定的收益 (2) 寿险公司计提责任准备金致会计利润亏损, 但是能带来稳定现金流 寿险公司根据保监会及会计准则的要求, 对于已收取的保单需计提责任准备金, 以准备未来的偿付 但是, 责任准备金的计提造成的会计利润亏损, 并不会影响现金流, 中韩人寿报告期内的经营性活动产生的现金分别为 9, 万元 10, 万元和 31, 万元 4 从长期看, 本次交易奠定上市公司金控平台基础, 有利于上市公司的持续盈利 根据浙江东方的战略规划, 上市公司将构建浙江省首个以金融为主业 金融与贸易产融结合的综合性控股型集团公司 本次交易完成后, 信托 期货 保险将统一在上市公司平台上发展, 并协同上市公司已有的融资租赁 产业基金等金融业务 一方面, 金控平台将理顺管理机制, 提升经营管理团队能力, 充分改善和挖掘金融牌照公司的盈利能力 ; 另一方面, 金控平台能够利用保险的低成本资金以及信托 期货 产业基金等多渠道的投资产品及能力, 以 大资管 为发展理念, 协同发展 综上, 本次重组有利于改善上市公司的盈利现状, 符合上市公司长期战略规划, 三家金融标的的注入, 能够提升上市公司的现金流 提升上市公司长期可持续盈利能力 ( 二 ) 股权结构的预计变化情况 本次交易完成前后, 上市公司的股权结构变化情况如下 : 股东 本次交易前 持股数量 ( 股 ) 股权比例 (%) 本次交易后 ( 募集配套资金前 ) 持股数量 ( 股 ) 股权比例 ( %) 本次交易后 ( 募集配套资金后 ) 持股数量 ( 股 ) 股权比例 (%) 国贸集团 223,555, ,876, ,614, 中大投资 - - 6,113, ,113,

27 股东 本次交易前 持股数量 ( 股 ) 股权比例 (%) 本次交易后 ( 募集配套资金前 ) 持股数量 ( 股 ) 27 股权比例 ( %) 本次交易后 ( 募集配套资金后 ) 持股数量 ( 股 ) 股权比例 (%) 浙盐控股 ,342, 华安基金设立并管理的资管计划博时基金设立并管理的资管计划 ,737, ,737, 华融融斌 ,868, 其他股东 281,917, ,917, ,917, 总股本 505,473, ,908, ,331, 九 本次交易方案实施需履行的批准程序 ( 一 ) 本次交易方案已获得的授权和批准 1 本次交易方案已经交易对方内部决策机构审议通过 ; 2 本次交易方案已获得浙江省国资委的原则性同意 ; 3 本次交易预案已经本公司七届董事会第二十二次会议审议通过 ; 4 本次交易预案已经本公司七届监事会第十一次会议审议通过 ; 5 本次交易标的资产评估结果已经浙江省国资委备案 ; 6 本次交易正式方案已经本公司七届董事会第二十三次会议审议通过 ; 7 本次交易正式方案已经本公司七届监事会第十二次会议审议通过 ; 8 本次交易正式方案已经浙江省国资委批准 ; 9 本次交易正式方案已经本公司股东大会审议通过, 且同意国贸集团免于 发出收购要约 ( 二 ) 本次交易方案尚需获得的批准和核准 本次交易方案尚需获得的批准或核准, 包括但不限于 : 1 浙江银监局 中国证监会及中国保监会等金融行业监管部门批准相关标

28 的资产的股权转让事宜 ; 2 中国证监会核准本次交易方案 十 本次交易相关方所作出的重要承诺 承诺方承诺名称承诺的主要内容 真实性 准确性和完整性的承诺 本公司披露或提供的信息均真实 准确和完整, 不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 并对所提供信息的真实性 准确性和完整性承担个别和连带的法律责任 董事 / 监事 / 高级管理人员关于重组信息真实性 准确性 完整性的承诺 本人保证本次交易的信息披露和申请文件均为真实 完整 准确的, 不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对披露信息和申请文件的真实性 准确性和完整性承担个别和连带的法律责任 1 承诺忠实 勤勉地履行职责, 维护公司和全体股东的合法权益 ; 2 承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益, 也不得采用其他方式损害公司利益 ; 上市公司 国贸集团 关于确保发行股份购买资产并募集配套资金填补回报措施得以切实履行的承诺 真实 准确和完整的承诺函 3 承诺对本人职务消费行为进行约束 ; 4 承诺不得动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资 消费活动 ; 5 承诺在自身职责和权限范围内, 全力促使公司董事会或者提名与薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩, 并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成 ( 如有表决权 ); 6 如果公司拟实施股权激励, 承诺在自身职责和权限范围内, 全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩, 并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成 ( 如有表决权 ); 7 承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项, 确保公司填补回报措施能够得到切实履行 如果承诺人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺, 承诺人将按照 指导意见 等相关规定履行解释 道歉等相应义务, 并同意中国证券监督管理委员会 上海证券交易所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律监管措施 ; 给公司或者股东造成损失的, 承诺人愿意依法承担相应补偿责任 本次交易所披露或提供的信息均真实 准确和完整, 不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 并对所提供信息的真实性 准确性和完整性承担个别和连带的法律责任 28

29 承诺方承诺名称承诺的主要内容 一 国贸集团与浙江东方在纺织品进出口业务中存在同业竞争 针对上述同业竞争问题,2012 年 3 月 26 日, 本公司向浙江东方出具了 关于避免和解决与浙江东方同业竞争的函 据此承诺, 本公司履行状况如下 : 1 本公司已于 2012 年 7 月与浙江东方就浙江省纺织品进出口集团有限公司 ( 以下简称 省纺公司 ) 国有股权托管事项签订了 股权托管协议 本公司目前已依照 股权托管协议 完成对省纺公司的托管 2 本公司下属的除浙江省纺织品进出口集团有限公司外的其他 12 家从事外贸类经营的企业 2012 年 2013 年 2014 年 2015 年纺织品服装的出口业务所占比重较 2011 年相比均实现下浮 关于避免新增同业竞争的承诺函 关于减少并规范与浙江东方关联交易的承诺函 关于保证浙江东方独立性的承诺函 二 为妥善解决上述同业竞争问题, 本公司特承诺如下 : 1 本公司将继续履行 关于避免和解决与浙江东方同业竞争的函 的相关承诺 2 本公司及本公司控制的企业未来不会新增与浙江东方构成同业竞争或可能构成同业竞争的业务 如果本公司及本公司控制的企业未来开展的业务被认定与浙江东方存在同业竞争, 本公司承诺在从事相关业务的公司产生盈利或满足注入上市公司的条件下, 本公司将上述公司优先注入浙江东方 3 本公司及本公司控制的企业如违反本承诺, 本公司及本公司控制的企业所获相关收益将无条件地归浙江东方享有 ; 同时, 若造成浙江东方损失的 ( 包括直接损失和间接损失 ), 本公司及本公司控制的企业将无条件的承担全部赔偿责任 三 本公司直接或间接持有浙江东方股份期间, 本承诺为有效且不可撤销之承诺 在本次交易完成后, 本公司及本公司控制的其他企业将尽量减少与浙江东方发生关联交易 若发生不可避免且必要的关联交易, 本公司及本公司控制的企业与浙江东方将根据公平 公允 等价有偿等原则, 依法签署合法有效的协议文件, 并将按照有关法律 法规和规范性文件以及浙江东方章程之规定, 履行关联交易审批决策程序 信息披露义务等相关事宜 ; 确保从根本上杜绝通过关联交易损害浙江东方及其他股东合法权益的情形发生 在本次交易完成后, 本公司承诺将按照有关法律 法规 规范性文件的要求, 做到与浙江东方在人员 资产 业务 机构 财务方面完全分开, 不从事任何影响浙江东方人员独立 资产独立完整 业务独立 机构独立 财务独立的行为, 不损害浙江东方及其他股东的利益, 切实保障浙江东方在人员 资产 业务 机构和财务等方面的独立性 29

30 承诺方承诺名称承诺的主要内容 中大投资 5 名特定投资者 关于本次以资产认购股份限售期的承诺函 针对浙金信托所涉浙江三联债权事项的 承诺函 关于标的公司房屋租赁未备案情况的承诺函 真实 准确和完整的承诺 关于本次以资产认购股份限售期的承诺函 真实 准确和完整的承诺 一 本公司就本次交易中取得的浙江东方股份自股份发行结束之日起 36 个月内不转让 本次交易完成后 ( 从标的资产交割完毕起计算 )6 个月内如浙江东方股票连续 20 个交易日的收盘价低于各方本次以资产认购浙江东方股份的股份发行价格, 或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于本公司以资产认购浙江东方股份的股份发行价格, 本公司因本次交易取得的浙江东方股份的锁定期在原有锁定期的基础上自动延长 6 个月 二 按照 中华人民共和国证券法 上市公司收购管理办法 的要求, 本公司在本次交易实施完成后的 12 个月内不转让本次交易前所持有的浙江东方的股份 三 本公司本次交易所认购浙江东方新股的限售期, 最终将按照中国证监会或上海证券交易所的审核要求执行 鉴于 : 现浙金信托就浙江三联集团有限公司 ( 以下简称 浙江三联 ) 享有债权 国贸集团作为浙江东方拟非公开发行股份购买浙金信托 56% 股份并募集配套资金的交易对方之一, 特承诺如下 : 若浙金信托该债权的处置金额小于截至 2016 年 5 月 31 日之账面价值 ( 即 14, 万元 ), 则国贸集团就处置差额部分以现金方式向浙金信托承担全额补足义务 浙金信托 大地期货 中韩人寿及其子公司正在执行的部分房屋租赁合同未办理房屋租赁备案手续, 上述主体与出租方签订的租赁协议内容合法有效, 且均已按约定支付了租金 如因上述租赁资产的权属瑕疵或未办理租赁备案手续导致浙金信托 大地期货 中韩人寿及其子公司或浙江东方受到任何处罚或承担任何责任, 本公司将给予浙金信托 大地期货 中韩人寿及其子公司或浙江东方相应的赔偿 本次交易所披露或提供的信息均真实 准确和完整, 不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 并对所提供信息的真实性 准确性和完整性承担个别和连带的法律责任 一 本公司就本次交易中取得的浙江东方股份自股份发行结束之日起 12 个月内不转让 二 本公司本次交易所认购浙江东方新股的限售期, 最终将按照中国证监会或上海证券交易所的审核要求执行 本公司承诺所提供的信息真实 准确 完整, 如因提供的信息存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 给浙江东方造成损失的, 将依法承担赔偿责任 30

31 十一 国贸集团通过本次重组提高对本公司持股比例可免于提交豁免要约收购申请 本次交易前, 国贸集团持有本公司 44.23% 的股份 ; 本次交易中, 国贸集团将以资产和参与配套融资认购本次重组发行的股份 ; 本次交易完成后, 国贸集团持有本公司股权比例预计将达到 48.35% 根据 收购管理办法 第六十三条规定, 经上市公司股东大会非关联股东批准, 投资者取得上市公司向其发行的新股, 导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%, 投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股, 且公司股东大会同意投资者免于发出要约的, 相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请, 直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续 国贸集团已承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股, 上市公司股东大会已审议通过 关于提请股东大会批准国贸集团免于以要约方式增持公司股份的议案, 国贸集团通过本次交易提高对上市公司持股比例可免于提交豁免要约收购申请 十二 本次重组对中小投资者权益保护的安排 ( 一 ) 严格履行上市公司信息披露义务 本公司及相关信息披露义务人将严格按照 证券法 上市公司信息披露管理办法 重组管理办法 等相关规定的要求, 切实履行信息披露义务, 公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件 重组报告书披露后, 公司将继续按照相关法规的要求, 及时 准确地披露公司重组的进展情况 ( 二 ) 严格执行关联交易批准程序 本次交易相关事项在提交本公司董事会讨论时, 本公司已获得独立董事对本次交易的事先认可, 本公司的独立董事均已就本次交易相关事项发表了独立意见 因本次交易构成关联交易, 为遵循公开 公平 公正的原则, 关联方在审议本次交易的股东大会上已回避表决, 以充分保护全体股东, 特别是中小股东的合 31

32 法权益 此外, 公司已聘请独立财务顾问 律师 审计 评估等中介机构, 相关中介机构已对本次交易出具专业意见, 确保本次关联交易定价公允 公平 合理, 不损害其他股东的利益 ( 三 ) 股份锁定安排 本次重组交易对方国贸集团承诺, 通过本次重组取得的上市公司股份, 自股份发行结束之日起 36 个月内不转让 同时, 国贸集团在本次交易实施完成后的 12 个月内不转让本次交易前所持有的浙江东方的股份 本次重组交易对方中大投资承诺, 通过本次重组取得的上市公司股份, 自股份发行结束之日起 12 个月内不转让 此外, 国贸集团还承诺, 本次交易完成后 ( 从标的资产交割完毕起计算 )6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于各方本次以资产认购上市公司股份的股份发行价格, 或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于各方本次以资产认购上市公司股份的股份发行价格, 国贸集团因本次交易取得的上市公司股份的锁定期在原有锁定期的基础上自动延长 6 个月 本次配套融资中, 上市公司向 5 名特定投资者非公开发行的股份, 所有投资者认购的股份自股份发行结束之日起 36 个月内不转让 本次发行结束后, 股份认购方因上市公司送股 转增股本而取得的新增股份, 亦遵守上述锁定安排 ( 四 ) 浙金信托业绩承诺补偿安排 本次重组中, 标的资产浙金信托采用收益法评估结果 本次重组交易对方国贸集团与上市公司就收益法评估价值及相关利润补偿安排在 业绩承诺补偿协议 中进行了明确 若在利润补偿期间, 浙金信托的实际利润数低于承诺净利润数 ( 承诺净利润数以万邦出具并经浙江省国资委备案的评估报告所预测的同期净利润数据为依据 ), 国贸集团应对公司进行补偿 相关补偿安排, 详见重组报告书 第七章本 32

33 次交易合同主要内容 之 业绩承诺补偿协议及关于减值测试补偿的发行股份购买资产补充协议 部分内容 ( 五 ) 大地期货减值测试补偿安排 本次重组中, 标的资产大地期货采用市场法评估结果 本次重组交易对方国贸集团及中大投资与公司就大地期货的减值测试补偿安排在 发行股份购买资产协议补充协议 中进行了明确 若在补偿期各期末, 大地期货的评估值低于本次交易中的评估值, 国贸集团及中大投资应对公司进行补偿 相关补偿安排, 详见重组报告书 第七章本次交易合同主要内容 之 业绩承诺补偿协议及关于减值测试补偿的发行股份购买资产补充协议 部分内容 ( 六 ) 中韩人寿减值测试补偿安排 本次重组中, 标的资产中韩人寿采用内含价值调整法评估结果 本次重组交易对方国贸集团与公司就中韩人寿的减值测试补偿安排在 发行股份购买资产协议补充协议 中进行了明确 若在补偿期各期末, 中韩人寿的评估值低于本次交易中的评估值, 国贸集团应对公司进行补偿 相关补偿安排, 详见重组报告书 第七章本次交易合同主要内容 之 业绩承诺补偿协议及关于减值测试补偿的发行股份购买资产补充协议 部分内容 ( 七 ) 提供网络投票平台 根据中国证监会 关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定 等有关规定, 在表决本次交易方案的股东大会中, 采用现场投票 网络投票与委托董事会投票相结合的表决方式, 充分保护中小股东行使投票权的权益 ( 八 ) 并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排 1 加快完成对标的资产的整合, 尽快实现标的资产的盈利本次重组完成后, 上市公司业务范围将增加信托 期货 保险等传统金融业 33

34 务 上市公司将从整体战略发展规划出发, 通过对新增金融板块和原有业务等内外资源的战略协同, 以及对相关企业组织机构 财务管理 业务营运 内部控制等方面的整合, 进一步完善管理体系和制度建设, 健全激励与约束机制, 形成统一战略目标框架下的协同作战, 打造 金控 + 贸易 领域的行业领先优势, 推动业务板块的转型升级, 提升整体竞争实力 2 加强募集资金的管理和运用, 确保募集资金规范和有效使用本次募集配套资金到账后, 公司将严格按照 上市公司监管指引 2 号 上市公司募集资金管理和使用的监管要求 上海证券交易所股票上市规则 以及公司 募集资金管理办法 的有关规定, 加强募集资金使用的管理, 上市公司董事会将持续监督对募集资金的专户存储, 保障募集资金按顺序用于规定的用途, 配合独立财务顾问等对募集资金使用的检查和监督, 以保证募集资金合理规范使用, 防范募集资金使用风险, 提高募集资金使用效率 3 严格执行 业绩承诺补偿协议 约定, 触发业绩补偿条款时督促交易对方履行承诺义务根据上市公司与业绩承诺补偿主体签订的 业绩承诺补偿协议, 浙金信托 2016 年 2017 年和 2018 年各年度 ( 如本次交易实施完毕的时间延后, 则前述减值测试股份补偿期限将根据监管部门的要求予以相应调整 ) 实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数分别不低于人民币 5,263 万元 人民币 5,705 万元 人民币 6,539 万元 如出现标的公司实际业绩低于承诺业绩的情形, 公司将严格按照协议约定, 督促交易对方履行承诺义务, 要求交易对方严格按照协议约定对上市公司进行补偿 4 不断完善利润分配政策, 强化投资者回报机制本公司已制定了 未来三年 ( 年 ) 股东回报规划 本公司将严格执行相关规定, 切实维护投资者合法权益, 强化中小投资者权益保障机制, 结合公司经营情况与发展规划, 在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红, 努力提升股东回报水平 34

35 ( 九 ) 其他保护投资者权益的措施 本次交易对方国贸集团 中大投资及浙盐控股 华安基金设立并管理的资管计划 博时基金设立并管理的资管计划 华融融斌等承诺, 保证其所提供信息的真实性 准确性和完整性, 保证不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 并声明承担由此产生的法律责任 上市公司控股股东 本次重组交易对方之一国贸集团承诺, 在本次交易完成后国贸集团将按照有关法律 法规 规范性文件的要求, 做到与浙江东方在人员 资产 业务 机构 财务方面完全分开, 不从事任何影响浙江东方人员独立 资产独立完整 业务独立 机构独立 财务独立的行为, 不损害浙江东方及其他股东的利益, 切实保障浙江东方在人员 资产 业务 机构和财务等方面的独立 本公司提醒投资者到指定网站 ( 浏览重组报告书的全文及中介机构出具的意见 35

36 重大风险提示 一 本次交易被暂停 中止或取消的风险 本次交易存在如下被暂停 中止或取消的风险 : 1 本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易, 而被暂停 中止或取消的风险 2 上市公司于 2016 年 2 月收到浙江证监局出具的 关于对浙江东方集团股份有限公司采取责令改正措施的决定 ([2016]4 号 ), 要求上市公司对 2013 及 2014 年会计报表进行追溯调整 追回被控股股东及其子公司占用的资金并披露关联方借款及后续展期情况 截至重组报告书签署之日, 上市公司及国贸集团未受到浙江证监局 上交所 中国证监会对于上述事项的行政处罚 如在本次交易过程中, 出现上市公司现任董事 高级管理人员受到中国证监会的行政处罚, 或者受到证券交易所公开谴责, 上市公司或其现任董事 高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形, 则本次交易存在被取消的风险 3 本次交易存在因标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑, 而被暂停 中止或取消的风险 若本次交易因上述某种原因或其他原因被暂停 中止或取消, 而上市公司又计划重新启动交易, 则交易定价及其他交易条件都可能较重组报告书中披露的重组方案发生重大变化, 提请投资者注意投资风险 二 本次重组审批风险 ( 一 ) 本次交易方案已获得的授权和批准 1 本次交易方案已经交易对方内部决策机构审议通过; 2 本次交易方案已获得浙江省国资委的原则性同意; 3 本次交易预案已经本公司七届董事会第二十二次会议审议通过; 36

37 4 本次交易预案已经本公司七届监事会第十一次会议审议通过; 5 本次交易标的资产评估结果已经浙江省国资委备案; 6 本次交易正式方案已经本公司七届董事会第二十三次会议审议通过; 7 本次交易正式方案已经本公司七届监事会第十二次会议审议通过; 8 本次交易正式方案已经浙江省国资委批准; 9 本次交易正式方案已经本公司股东大会审议通过, 且同意国贸集团免于发出收购要约 ( 二 ) 本次交易方案尚需获得的批准和核准 本次交易方案尚需获得的批准或核准, 包括但不限于 : 1 浙江银监局 中国证监会及中国保监会等金融行业监管部门批准相关标的资产的股权转让事宜 ; 2 中国证监会核准本次交易方案 本次重组能否获得以上批准或核准存在不确定性, 就上述事项取得相关批准或核准的时间也存在不确定性 因此, 本次重组存在审批风险 三 交易标的对上市公司持续经营影响的风险 ( 一 ) 宏观经济波动风险 本次交易前, 公司主营业务为以纺织品出口为主的商贸流通业务, 本次交易完成后, 公司主营业务将延伸至信托 期货 保险等领域 前述行业均与我国宏观经济的变化情况息息相关, 其中商贸流通行业受全球经济发展 汇率波动影响较大 ; 标的公司所属的信托 期货及保险等金融行业受宏观经济环境 财政政策 货币政策以及国际证券市场行情等诸多因素影响较大 整体来看, 本次重组完成后公司收入规模和盈利水平受宏观经济状况的影响程度将有所提升 若宏观经济波动较大, 则将对浙江东方的生产经营业绩产生不利影响 37

38 ( 二 ) 业务整合风险 本次交易后, 上市公司净资产 总资产有较大幅度的增加, 上市公司业务范围将增加信托 期货 保险等金融类业务, 公司将实现对新增金融板块和原有业务等资源的整合, 形成在金融与贸易领域内的领先优势, 通过构建 金控 + 贸易 全方位的控股集团, 进一步完善业务布局, 提升市场综合竞争力 本次交易后, 上市公司将从整体战略发展规划出发, 对下属公司组织机构 财务管理 业务营运 内部控制等方面进行整合, 进一步完善管理体系和制度建设, 健全激励与约束机制, 推动业务发展转型升级 但本次重组完成后, 如果资产整合不能达到预期, 资产之间无法有效发挥协同效应, 则可能会阻碍公司业务的正常发展或错失发展机遇, 从而影响公司的长远发展 ( 三 ) 标的资产的业务风险 1 浙金信托 (1) 信用风险信用风险主要指交易对手不履行义务的可能性, 主要表现为 : 在贷款 资产回购 后续资金安排 担保 履约承诺 资金往来 证券投资等交易过程中, 借款人 担保人 保管人 ( 托管人 ) 证券投资开户券商 银行等交易对手不履行承诺, 不能或不愿履行合约承诺而使信托财产或固有财产遭受潜在损失的可能性 近年来因经济下行传导, 信托行业个案风险事件虽然有所增加, 但整体风险可控, 未发生区域性 系统性风险 截至 2016 年 5 月 31 日, 浙金信托的信托资产规模为 亿元, 其中集合信托计划规模 亿元, 占比 25.86%; 单一信托计划规模 亿元, 占比 73.48% 浙金信托总体业务结构合理, 资产状况健康, 并且信托项目多有实物抵押等增信措施, 风险总体可控 受宏观经济形势总体下行影响, 在整个金融行业的不良资产率均有明显上升的情况下, 以非标资产配置为主且资产风险属性高于银行的信托公司面临的经营风险也相应增加 浙金信托所面临的经营风险有进一步提升的可能, 提请投资者注意相关风险 38

39 (2) 市场风险市场风险主要指在金融市场内开展投资业务过程中, 投资于有公开市场价值的金融产品或者其他产品时, 金融产品或者其他产品的价格发生波动导致信托财产或信托公司固有财产遭受损失的可能性 同时, 市场风险还具有很强的传导效应, 某些信用风险的根源可能也来自于交易对手的市场风险 浙金信托在市场风险管理方面通过研判市场和政策走势提高投资绩效, 通过设定投资组合预警或止损点以及分散投资等稳健原则降低非系统性风险, 主动优化业务结构 但若未来浙金信托未能及时发现市场风险并调整投资策略, 可能会对其经营情况产生不利影响 (3) 净资本充足状况无法满足业务发展及监管要求的风险中国银监会于 2010 年 8 月颁布的 信托公司净资本管理办法 规定 : 信托公司净资本不得低于人民币 2 亿元 ; 应当持续符合下列风险控制指标 : 净资本不得低于各项风险资本之和的 100%, 净资本不得低于净资产的 40% 随后, 2011 年 1 月和 6 月, 中国银监会先后颁布了 关于印发信托公司净资本计算标准有关事项的通知 和 关于做好信托公司净资本监管 银信合作业务转表及信托产品营销等有关事项的通知, 又进一步明确了信托公司净资本 风险资本的计算标准和监管指标 2014 年 4 月, 中国银监会向各信托公司下发 关于调整信托公司净资本计算标准有关事项的通知 ( 征求意见稿 ), 计划根据近年来信托行业的发展情况和审慎监管原则, 对信托公司净资本和风险资本计算口径进行调整 该等监管政策的出台及变化可能会对浙金信托的净资本水平造成压力 截至 2015 年 12 月 31 日, 浙金信托净资本与风险资本均符合监管标准, 但是若发生以下情况可能导致资本不足 : 一是业务发展导致风险资产快速增加, 对浙金信托净资本的消耗加快 ; 二是在目前行业竞争加剧 监管规范不断加强的背景下, 不排除监管机构提高对信托公司净资本监管的要求 若发生上述情形而浙金信托不能及时补充资本, 将导致其展业受到净资本限制 39

40 2 大地期货 (1) 期货经纪业务风险目前, 中国期货市场受到经济发展状况 宏观经济政策 利率和汇率波动及国内外大宗商品价格波动和证券市场行情等多种因素影响, 具有较强的不确定性 同时, 我国期货公司尚处于业务转型和创新发展过程中, 业务范围相对较为单一, 期货经纪业务对营业收入和利润贡献较高, 而期货经纪业务收入水平主要取决于客户交易规模和手续费率等因素 随着市场竞争的日趋激烈, 近年来大地期货经纪业务的客户交易规模增长的同时, 手续费率出现了下滑, 经纪业务面临着竞争风险以及盈利能力下降的风险 随着市场竞争日趋激烈和期货交易方式的变化, 大地期货的经纪业务手续费率仍有进一步下降的可能 此外, 期货市场交易量随市场行情的起伏而大幅波动, 若资本市场整体环境走低, 市场交易活跃度和交易量将降低, 从而影响大地期货的经纪业务收入水平 除上述因素外, 大地期货经纪业务的客户规模和交易量还受其营业网点布局和市场开发情况的影响 若大地期货未来不能有效扩张营业网点或有效使用互联网销售手段, 将面临经纪业务竞争压力进一步增大的风险 (2) 金融期货业务竞争力较弱的风险大地期货作为传统的具有现货背景的期货公司, 以橡胶 棉花 化工 农产品 贵金属等商品期货为发展重点, 在金融期货相关业务的开展方面, 大地期货资本实力 研发水平 客户资源 人才储备上不具备优势 若本次交易完成后, 大地期货不能有效提升在金融期货业务方面的竞争力, 将面临金融期货业务收入持续落后于同业平均水平的风险 (3) 利息净收入大幅下滑的风险利息净收入是我国期货公司营业收入的重要来源之一, 包括客户保证金存款和自有资金存款产生的利息 2014 年和 2015 年, 大地期货的利息净收入分别为 6, 万元和 5, 万元 利率水平的变化将影响大地期货的利息净收入水平, 进而影响营业收入和净利润水平 如果利率水平出现大幅下滑, 或者客户保证金和自有资金规模发生大幅下滑, 可能导致大地期货出现业绩波动的风险 此 40

41 外, 随着市场竞争加剧 客户保证金规模持续上升 市场关注度提高, 如果未来行业政策发生变化, 或者期货公司需要向客户支付利息, 大地期货的利息净收入水平将受到较大影响 (4) 交易所返还 ( 减收 ) 手续费不确定的风险各个期货交易所通过采取不定期的手续费返还或减收的方式, 以推动行业发展 支持期货公司 IT 建设和业务创新等方面发展, 期货公司每年收到的手续费返还 ( 减收 ) 金额存在较大的不确定性 目前, 相关交易所未就手续费返还 ( 减收 ) 的标准颁布明确规则, 若未来交易所的手续费返还 ( 减收 ) 金额降低或暂停返还 ( 减收 ), 将对大地期货的收入水平产生一定的影响, 可能出现盈利水平波动的风险 3 中韩人寿 (1) 不能满足偿付能力充足率监管要求的风险中韩人寿须按照中国保监会的规定, 维持与业务相当的最低偿付能力充足率 对偿付能力不足的保险公司, 中国保监会可采取多项监管措施 偿付能力充足率受多种因素影响, 如资本 准备金水平 产品利润率 投资回报 承保及保单获取成本 客户和股东分红, 以及业务增长等 如中韩人寿无法满足中国保监会关于偿付能力充足率的最低要求, 则可能需要筹集额外资本以支持中韩人寿的业务和经营 如中韩人寿不能及时以可接受的成本获得额外资本, 以满足偿付能力充足率的监管要求, 中国保监会可能会对中韩人寿采取相关监管措施, 从而对中韩人寿的经营业绩及财务状况造成不利影响 (2) 持续亏损的风险报告期内, 中韩人寿持续出现亏损,2014 年 2015 年及 2016 年 1-5 月净亏损分别为 -7, 万元 -9, 万元及 -5, 万元, 主要是由于中韩人寿成立仅 3 年, 尚未到达人寿保险公司的盈利期, 前期保单利润尚未释放 中韩人寿目前经营情况符合保险行业的一般发展规律, 并可能在一段时间内继续亏损 41

42 (3) 中韩人寿面临监管政策 法律法规变动的风险中韩人寿须遵守 保险法 及其他相关法律法规的规定, 并受到中国保监会等监管部门多方面的监管, 包括保险产品的条款及保险费率 最低偿付能力充足率等 如果中韩人寿未能遵守相关法律法规的要求, 可能受到罚款 限制业务扩展 甚至吊销营业执照等处罚, 从而对中韩人寿造成不利影响 此外, 一些新颁布生效的法律法规的相关解释和适用性可能存在不确定性 而且, 适用于中韩人寿的法律法规也可能会发生变动 这些不确定性和变动可能会增加中韩人寿的业务成本, 或限制中韩人寿的业务发展, 从而可能对中韩人寿的业务 经营业绩及财务状况造成不利影响 (4) 中韩人寿面临的保险风险中韩人寿面临的主要保险风险是实际赔付金额和保护利益给付超过已计提的保险责任准备金的账面价值, 其受索赔率 索赔的严重程度 实际赔付金额及长期的索赔进展等因素的影响 保险事故发生的数量与预期不同的可能性 ( 发生性风险 ) 保险事故发生的成本与预期不同的可能性( 严重性风险 ) 以及投保人的责任金额在合同期结束时出现变动的可能性 ( 发展性风险 ) 都可能对中韩人寿的经营业务 财务状况造成负面影响 五 业绩承诺不能实现的风险 根据上市公司与交易对方国贸集团签署的 发行股份购买资产协议 业绩承诺补偿协议, 上市公司已与利润承诺方国贸集团对业绩补偿事项进行了约定, 但由于市场波动 公司经营以及业务整合等风险导致浙金信托的实际净利润数低于承诺净利润数时, 则存在业绩承诺不能实现的风险 六 大股东控制风险 本次交易前, 国贸集团持有本公司 44.23% 的股份, 是本公司第一大股东 本次交易完成后, 国贸集团持股比例将进一步上升, 控股股东可能利用其控股地位, 通过行使表决权影响公司战略和重大决策, 若权利行使不当则可能对公司及公司中小股东利益产生不利影响 国贸集团已出具保持上市公司独立性的承诺, 本公司亦将不断完善公司治理 加强内部控制, 规范公司重大事项决策程序, 保 42

43 持公司独立性, 维护公司及全体股东的合法权益 七 资本市场波动风险 本次交易完成后上市公司的经营状况和发展前景将会发生显著变化, 进而影响上市公司股票价格 除此之外, 国内外宏观经济环境 国家宏观经济政策的制定 资本市场运行状况和投资者预期等各方面因素都会对股票价格产生影响 本次重组的实施完成需要较长的时间, 在此期间上市公司的股票价格可能会出现较大波动, 提请投资者注意本次交易中股票价格波动导致的投资风险 八 其他风险 本公司不排除因政治 经济 自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性 重组报告书披露后, 公司将继续按照相关法规的要求, 及时 准确地披露公司重组的进展情况, 敬请广大投资者注意投资风险 43

44 本次交易概况 一 本次交易的背景和目的 ( 一 ) 本次交易的背景 1 经济转型及金融市场化改革为我国金融行业带来发展机遇我国经济发展已经进入中高速增长的 新常态, 转变经济增长方式已成为政府宏观调控的重点和经济发展的必然趋势 金融作为现代经济活动的核心, 不仅是宏观经济调控的重要杠杆, 也是各类微观市场主体主动配置资源的重要工具 经济发展方式的转型 产业结构向技术和资本密集型的升级, 均对金融服务提出更多 更新 更专业的多层次市场需求, 为金融行业发展提供更大的市场机遇 在此背景下, 我国金融行业的市场化程度不断提高 金融监管部门在深化金融机构改革 加快建设多层次金融市场体系 完善金融调控机制 加强金融监管等多方面做出了重大部署, 全行业的服务创新能力 风险管理水平得到全面提升 在上述转型红利和制度红利下, 信托 期货 保险等非银行金融业参与主体, 将获得历史性发展机遇, 进入以市场化为导向, 以客户需求为中心的差异化发展阶段, 通过多层次的金融市场, 服务实体经济, 在促进资源有效配置中实现自身价值 2 全面深化国企改革为优质国有资产整合带来新的契机十八届三中全会的召开, 拉开了本轮国企改革的序幕 发挥国有经济主导作用, 不断增强国有经济活力 控制力 影响力, 推动国有企业完善现代企业制度等, 成为本轮国资国企改革的目标和要求 北京 上海 浙江 广东 江苏等省市的国企改革意见纷纷出台, 针对优化国资布局结构 提升国企竞争力活力 完善国资监管方式 建立健全现代企业制度 发展混合所有制经济等方面均提出了相关的指导意见 以国企改革为契机, 各地围绕上市公司等资本运作平台的国有资产具体整合 44

45 案例也纷纷推出, 如上海绿地整合金丰投资 申银万国吸收合并宏源证券 百事通吸收合并东方明珠 安信证券注入中纺投资 物产集团整体上市等 国企改革的不断深化, 将有力推动国有企业之间的整合, 通过布局结构调整和体制机制的完善, 不断优化国有资产资源配置, 实现国有企业的做大做强 3 浙江省打造金融万亿级产业, 整合各类金融资源 2015 年浙江省实现金融业增加值 3,049 亿元, 占地区生产总值的比重达 7.1%, 金融产业规模日趋扩展, 金融机构体系日趋多元, 区域发展特色日趋明显, 金融业增加值 社会融资规模 存贷款规模和质量效益等主要指标均位居全国前列 根据 十三五 规划, 浙江省将 大力推进产业创新, 集中力量做大做强金融成为万亿产业 同时, 浙江省金融产业发展规划 也指出, 浙江省地方金融机构规模实力还存在较大差距, 与浙江金融大省的地位还不相称, 新型金融业态统筹推进仍有待加强 等主要问题 十三五 规划提出, 要整合各类金融资源要素, 打造资本集聚转化大平台 4 上市公司主业面临转型升级上市公司的主业为商贸流通行业, 其发展与国内外宏观经济形势具有较高的关联度, 进出口贸易受世界经济形势的影响尤其明显 近年来, 全球经济复苏的步伐低于预期, 经济复苏的基础还很薄弱 在此背景下, 上市公司一方面要通过调整经营策略, 实施业态创新和商业模式创新, 提升内部管理效率等措施, 积极应对经营环境的变化和行业竞争 ; 另一方面要结合国资国企改革等背景因素, 在战略层面 体制机制层面进行重大探索和创新, 谋求新的经营业务及利润增长点, 并希望通过业务结构的战略性调整, 以及发挥商贸与金融的互补效应和协同效应, 促进和推动传统商贸行业的转型升级 ( 二 ) 本次交易的目的 1 落实国资改革精神本次交易为落实浙江省委省政府积极推进的国有企业整体上市和积极推进混合所有制改革的精神, 根据浙江省国资委的有关指示, 按照国贸集团内部发展 45

46 战略, 以浙江东方作为上市平台, 将国贸集团主要金融业务注入浙江东方, 以实现国贸集团核心金融资产的整体上市 交易完成后, 浙江东方将构建为以金融为主业 金融与贸易产融结合的综合性控股集团公司 上市公司将 立足浙江 辐射全国, 充分利用浙江省强大的实体经济和互联网经济基础, 通过信托 期货 保险等多种金融服务方式, 服务实体 产融结合, 推动全省实体经济的转型升级, 促进经济社会可持续发展 2 提高上市公司资产质量, 增强上市公司综合竞争力本次重组后, 浙江东方将构建 金控 + 贸易 综合性控股集团 通过优质金融资产的注入, 浙江东方在原有贸易业务稳定发展的基础上, 有效拓宽了盈利来源, 可持续发展能力得到有效提高 另一方面, 通过本次重组, 促进金融及商贸的协同发展 同时, 资本市场的融资, 为公司今后的主营业务提供有效的资本补充机制 3 引进战投, 完善治理结构 推进转型升级上市公司通过引进战略投资者, 实现股东结构多元化, 有利于建立和完善上市公司股东与经营者的利益共享 风险共担机制, 有利于建立现代企业制度, 完善公司治理结构 上市公司将积极借助战略投资者外部资源与现有产业有效嫁接, 推动企业转型升级, 持续优化业务结构和盈利组合 二 本次交易决策过程和批准情况 ( 一 ) 本次交易方案已获得的授权和批准 1 本次交易方案已经交易对方内部决策机构审议通过; 2 本次交易方案已获得浙江省国资委的原则性同意; 3 本次交易预案已经本公司七届董事会第二十二次会议审议通过; 4 本次交易预案已经本公司七届监事会第十一次会议审议通过; 5 本次交易标的资产评估结果已经浙江省国资委备案; 6 本次交易正式方案已经本公司七届董事会第二十三次会议审议通过; 46

47 7 本次交易正式方案已经本公司七届监事会第十二次会议审议通过; 8 本次交易正式方案已经浙江省国资委批准; 9 本次交易正式方案已经本公司股东大会审议通过, 且同意国贸集团免于发出收购要约 ( 二 ) 本次交易方案尚需获得的批准和核准 本次交易方案尚需获得的批准或核准, 包括但不限于 : 1 浙江银监局 中国证监会及中国保监会等金融行业监管部门批准相关标的资产的股权转让事宜 ; 2 中国证监会核准本次交易方案 ( 三 ) 本次交易存在审批风险 本次重组能否获得以上批准或核准存在不确定性, 就上述事项取得相关批准或核准的时间也存在不确定性 因此, 本次重组存在审批风险 三 本次交易具体方案 浙江东方拟以发行股份方式向国贸集团购买其持有的浙金信托 56% 股份 大地期货 87% 股权及中韩人寿 50% 股权 ; 以发行股份方式向中大投资购买其持有的大地期货 13% 股权 同时, 浙江东方拟向浙盐控股 国贸集团 华安基金设立并管理的资管计划 博时基金设立并管理的资管计划 华融融斌等 5 名特定投资者发行股份募集配套资金不超过 120, 万元, 募集配套资金总额不超过本次拟购买资产交易价格的 100% 募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件, 但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施 ( 一 ) 发行股份购买资产具体方案及合同主要内容 1 发行价格根据 重组管理办法 相关规定, 上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90% 市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个 47

48 交易日 60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一 上市公司定价基准日前 20 个交易日 60 个交易日 120 个交易日股票交易 均价具体情况如下表所示 : 股票交易均价计算区间交易均价 ( 元 / 股 ) 交易均价的 90%( 元 / 股 ) 前 20 个交易日 前 60 个交易日 前 120 个交易日 浙江东方股票定价基准日前一交易日 (2015 年 10 月 9 日 ) 收盘价为 元 / 股 定价基准日前 60 个交易日 120 个交易日均价的 90% 均高于浙江东方股票停牌时的价格 为了此次交易的达成, 为了充分兼顾上市公司长期发展利益 国有资产保值增值以及中小股东利益, 经交易双方协商, 本次交易选取与停牌股价最为接近的定价基准日前 20 个交易日均价作为市场参考价, 本次发行的发行价格原定为 元 / 股, 不低于本次交易定价基准日前 20 个交易日上市公司股票均价的 90% 根据 2016 年 6 月 3 日浙江东方实施的 2015 年度利润分配方案, 上市公司以总股本为基数, 每 10 股分配现金红利 1.2 元 ( 含税 ), 因此, 本次发行股份购买资产的发行价格根据除息结果调整为 元 / 股 在定价基准日至股份发行日期间, 上市公司如有其他派息 送股 资本公积金转增股本等除权 除息事项, 将按照上交所的相关规则对发行价格进行相应调整 2 发行种类及面值本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股, 每股面值为人民币 1.00 元 3 购买资产对价及发行股份数量根据标的资产评估值计算, 本次交易中标的资产交易价格总额为 162, 万元, 根据本次重组的交易方式, 上市公司发行股份购买资产的股份发行数量为 95,435,163 股 本次上市公司向本次交易对方分别发行股份数量为 : 48

49 交易对方交易对价 ( 元 ) 发行股数 ( 股 ) 国贸集团 1,522,037, ,321,448 中大投资 104,177, ,113,715 合计 1,626,215, ,435,163 最终发行数量将以经股东大会批准并经中国证监会最终核准的发行数量为准 在定价基准日至股份发行日期间, 上市公司如有其他派息 送股 资本公积金转增股本等除权 除息事项, 发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进行相应调整 4 股份锁定情况本次重组交易对方国贸集团承诺, 通过本次重组取得的上市公司股份, 自股份发行结束之日起 36 个月内不转让 同时, 国贸集团在本次交易实施完成后的 12 个月内不转让本次交易前所持有的浙江东方的股份 本次重组交易对方中大投资承诺, 通过本次重组取得的上市公司股份, 自股份发行结束之日起 12 个月内不转让 此外, 国贸集团还承诺, 本次交易完成后 ( 从标的资产交割完毕起计算 )6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于各方本次以资产认购上市公司股份的股份发行价格, 或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于各方本次以资产认购上市公司股份的股份发行价格, 国贸集团因本次交易取得的上市公司股份的锁定期在原有锁定期的基础上自动延长 6 个月 本次发行结束后, 股份认购方因上市公司送股 转增股本而取得的新增股份, 亦遵守上述锁定安排 5 发行价格调整机制本次发行股份购买资产将设计发行价格的调整机制, 相关价格调整机制具体内容为 : (1) 价格调整触发条件浙江东方审议本次交易的第一次董事会决议公告日至中国证监会并购重组 49

50 委审核本次交易前, 出现下述情形之一的, 上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对重组发行价格进行一次调整 : 1) 上证综指 ( SH) 在任一交易日前的连续 20 个交易日中至少 10 个交易日相比于浙江东方因本次交易首次停牌日前一交易日 (2015 年 10 月 9 日 ) 收盘点数 ( 即 点 ) 跌幅超过 10%; 2) 申万贸易 III 指数 ( SI) 在任一交易日前的连续 20 个交易日中有至少 10 个交易日相比于浙江东方因本次交易首次停牌日前一交易日 (2015 年 10 月 9 日 ) 收盘点数 ( 即 点 ) 跌幅超过 10% (2) 调整机制当价格调整触发条件出现时, 上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后, 另行召开董事会审议决定是否按照本价格调整方案对本次重组的发行价格进行调整 若 1 本次价格调整方案的触发条件满足 ;2 浙江东方董事会决定对发行价格进行调整的, 价格调整幅度为浙江东方该次董事会决议公告日前 10 个交易日上证综指 ( SH)/ 申万贸易 III 指数 ( SI) 收盘点数的算术平均值较浙江东方股票因本次交易首次停牌日前一交易日 (2015 年 10 月 9 日 ) 上证综指 ( SH)/ 申万贸易 III 指数 ( SI) 收盘点数累计下跌的百分比 若上证综指 ( SH) 申万贸易 III 指数 ( SI) 同时满足调价条件, 则以上述计算后上证综指 ( SH)/ 申万贸易 III 指数 ( SI) 累计下跌百分比较低者作为调价幅度 本次重组标的资产交易价格不进行调整, 发行股份数量将根据调整后的发行价格进行相应调整 6 过渡期安排标的公司过渡期间为评估基准日至标的资产交割日之间 过渡期内标的公司产生的收益 ( 原归属于交易对方享有的部分 ) 归上市公司享有 ; 如标的公司发生亏损, 则亏损部分由交易对方按本次交易中出让的股权比例以现金形式向上市公司一次性全额补足 50

51 截至标的资产交割日若标的公司的净资产少于评估基准日标的资产对应的净资产, 则净资产差额部分由交易对方按本次交易中出让的股权比例以现金形式向上市公司一次性全额补足 7 滚存未分配利润的安排标的公司于评估基准日前对应的滚存未分配利润系标的公司评估值的一部分, 在本次发行完成后由上市公司享有 在本次发行完成后, 上市公司本次发行前滚存的未分配利润, 由上市公司本次交易实施完成后的股东按照持股比例享有 8 浙金信托业绩承诺及业绩补偿 (1) 补偿期内业绩承诺国贸集团对浙金信托业绩承诺的补偿期为重组实施完毕后三年, 暨 2016 年 2017 年 2018 年 如本次交易实施完毕的时间延后, 则前述补偿期限将根据监管部门的要求予以相应调整 国贸集团承诺浙金信托 2016 年税后净利润不低于人民币 5,263 万元 ;2017 年税后净利润不低于人民币 5,705 万元 ;2018 年税后净利润不低于人民币 6,539 万元 若浙金信托 2016 年 2017 年和 2018 年各年度实现的实际净利润数低于上述当年净利润承诺数的, 则国贸集团应向上市公司进行补偿 上述净利润指标为扣除非经常性损益后的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润 同时, 上述净利润指标还应扣除本次募集配套资金的影响数, 具体本次募集配套资金对盈利预测的影响数额计算公式如下 : 本次募集配套资金对盈利预测的影响数额 = 本次募集配套资金实际用于增资浙金信托的金额 同期银行贷款利率 (1- 浙金信托的所得税税率 ) 资金实际使用天数 /365 其中, 同期银行贷款利率根据实际经营中中国人民银行同期一年期贷款利率确定 51

52 (2) 补偿金额 / 股份数额的计算及补偿方式若浙金信托 2016 年 2017 年和 2018 年各年度的实际净利润数低于当年净利润承诺数, 则国贸集团应优先以其本次交易取得的股份进行补偿 国贸集团补偿期内当年应补偿上市公司的股份数额按下述公式计算 : 当期补偿金额 =( 截至当期期末累积承诺净利润数 - 截至当期期末累积实现净利润数 ) 浙金信托在利润补偿期间内各年的承诺净利润数总和 浙金信托 56% 股份交易价格 - 累积已补偿金额当期应当补偿股份数量 = 当期补偿金额 / 本次重组发行股份的每股发行价格按照前述公式计算减值补偿的股份数额时出现非整数股份情况的, 按照四舍五入原则处理 如果补偿期限内上市公司因转增或送股方式进行分配而导致国贸集团持有的上市公司股份数发生变化的, 则减值补偿的股份数额调整为 : 按上款公式计算出的减值补偿的股份数额 (1+ 转增或送股比例 ) 若出现国贸集团所持有的上市公司的股票数量不足补偿的情况, 国贸集团将以现金方式进行补偿 需现金补偿金额的计算公式如下 : 当年应补偿现金金额 =( 截至当期期末累积承诺净利润数 - 截至当期期末累积实现净利润数 ) 浙金信托在利润补偿期间内各年的承诺净利润数总和 浙金信托 56% 股份交易价格 - 已补偿的股份总金额 ( 其中 : 已补偿的股份总金额 = 当年已补偿股份数 本次重组发行股份的每股发行价格 ) 国贸集团当年应补偿的全部股份将由上市公司按照人民币 1 元的价格回购并予以注销 国贸集团以股份方式补偿上市公司的, 上市公司应在其当年盈利预测实现情况专项审核报告出具日起十个工作日内完成国贸集团当年应补偿股份数额的计算 (2018 年度业绩补偿, 应在 2018 年度盈利预测实现情况专项审核报告 减值测试专项审核报告出具后十个工作日内完成 2018 年度应补偿股份数额的计算 ), 然后按照相关法律 法规及规范性文件的规定和监管部门的要求, 召开股份回购注销事宜的上市公司股东大会 办理股份回购及注销手续等相关事项 如该等股份的回购事宜未获得上市公司股东大会审议通过或者未获得所需批准 ( 如有 ) 的, 国贸集团应在上市公司股东大会决议公告或确定不能获得所需批 52

53 准后二十个工作日内尽快取得所需批准, 并按照相关法律 法规及规范性文件的规定和监管部门的要求, 将相当于应补偿股份总数的股份赠送给上市公司股东大会股权登记日或者上市公司董事会确定的股权登记日登记在册的全体股东 ( 不含 业绩承诺补偿协议 约定的补偿义务人国贸集团), 股东按照其持有的股份数量占股权登记日的上市公司股本数量 ( 扣除补偿义务人国贸集团持股数量后 ) 的比例享有补偿股份 若国贸集团须承担净利润承诺现金补偿责任的, 国贸集团的现金补偿款应在上市公司当年年度报告公告日起二十个工作日内, 支付到上市公司指定的银行账户 国贸集团在补偿期间内应逐年对上市公司进行补偿, 各年计算的应补偿股份或现金数小于或等于 0 时, 按 0 计算, 即已经补偿的现金或股份不冲回 (3) 减值测试补偿及计算公式 补偿方式在补偿期届满时, 上市公司应对浙金信托进行减值测试并由上市公司聘请的具有执行证券 期货相关业务资格的会计师事务所出具专项审核意见 国贸集团对浙金信托减值补偿的承诺 : 若补偿期届满时浙金信托 56% 股份减值额 > 补偿期内国贸集团已补偿股份数额 本次重组发行股份的每股发行价格 + 已补偿现金数额, 则国贸集团应向上市公司进行补偿 补偿期届满时标的资产减值额 ( 以下简称 标的资产减值额 ) 为本次交易中浙金信托 56% 股份的交易价格减去补偿期届满时浙金信托 56% 股份的评估值并排除补偿期限内的股东增资 接受赠予以及利润分配对标的资产评估值的影响数 国贸集团应先以其本次交易取得的股份进行补偿 ; 国贸集团减值补偿的股份数额按下述公式计算 : 减值补偿的股份数额 =( 标的资产减值额 - 补偿期内国贸集团已补偿股份数额 本次重组发行股份的每股发行价格 - 补偿期内国贸集团已补偿现金数额 ) 本次重组发行股份的每股发行价格按照前述公式计算减值补偿的股份数额时出现非整数股份情况的, 按照四舍 53

54 五入原则处理 如果补偿期限内上市公司因转增或送股方式进行分配而导致国贸集团持有的上市公司股份数发生变化的, 则减值补偿的股份数额调整为 : 按上款公式计算出的减值补偿的股份数额 (1+ 转增或送股比例 ) 国贸集团减值补偿的全部股份将由上市公司按照人民币 1 元的价格回购并予以注销, 并办理相关手续 若国贸集团进行减值股份补偿后仍不足以补偿的, 未予补偿的差额部分由国贸集团另行以现金形式向上市公司进行补偿 浙金信托减值现金补偿的金额按下述公式计算 : 标的资产减值现金补偿金额 =( 减值补偿的股份数额 - 减值股份补偿已补偿股份数额 ) 本次重组发行股份的每股发行价格 上述公式中, 减值补偿的股份数额 为按 业绩承诺补偿协议 所规定的公式计算出的减值补偿的股份数额 若国贸集团根据本协议约定须就标的资产减值承担现金补偿责任的, 国贸集团应在相关减值测试专项审核报告出具日起二十个工作日内, 按上述约定向上市公司支付标的资产减值现金补偿款 在根据 业绩承诺补偿协议 第 3.1 款规定计算 当期补偿金额 时, 应扣除国贸集团根据 发行股份购买资产协议 第七条规定就浙金信托在过渡期内产生亏损和 / 或净资产发生减少而向上市公司现金补偿的金额 国贸集团向上市公司进行补偿金额以浙金信托 56% 股份的交易价格为限 9 大地期货减值测试补偿安排 (1) 减值测试补偿及计算公式 补偿方式国贸集团及中大投资对大地期货的减值测试补偿期为重组实施完毕后三年, 暨 2016 年 2017 年 2018 年 如本次交易实施完毕的时间延后, 则前述减值测试股份补偿期限将根据监管部门的要求予以相应调整 在补偿期各期末, 上市公司应对大地期货进行减值测试并由上市公司聘请的具有执行证券 期货相关业务资格的会计师事务所出具专项审核意见 国贸集团及中大投资对标的资产减值补偿的承诺 : 54

55 若补偿期各期末标的资产减值额 > 补偿期内国贸集团及中大投资已补偿股份数额 本次重组发行股份的每股发行价格 + 已补偿现金数额, 则国贸集团 / 中大投资应向上市公司进行补偿 补偿期各期末标的资产减值额 ( 以下简称 标的资产减值额 ) 为本次交易中大地期货 100% 股权的交易价格减去补偿期各期末大地期货 100% 股权的评估值并排除补偿期限内的股东增资 接受赠予以及利润分配对标的资产评估值的影响数 国贸集团 / 中大投资应先以其本次交易取得的股份进行补偿 ; 国贸集团 / 中大投资减值补偿的股份数额按下述公式计算 : 当期减值补偿金额 = 标的资产减值额 - 补偿期内国贸集团及中大投资已补偿股份数额 本次重组发行股份的每股发行价格 - 补偿期内国贸集团及中大投资已补偿现金数额减值补偿的股份数额 = 国贸集团或中大投资所持大地期货股权比例 ( 当期减值补偿金额 本次重组发行股份的每股发行价格 ) 按照前述公式计算减值补偿的股份数额时出现非整数股份情况的, 按照四舍五入原则处理 如果补偿期限内上市公司因转增或送股方式进行分配而导致国贸集团及中大投资持有的上市公司股份数发生变化的, 则减值补偿的股份数额调整为 : 按上款公式计算出的减值补偿的股份数额 (1+ 转增或送股比例 ) 国贸集团及中大投资在补偿期间内应逐年对上市公司进行补偿, 各年计算的应补偿股份或现金数小于或等于 0 时, 按 0 计算, 即已经补偿的现金或股份不冲回 国贸集团及中大投资当年应补偿的全部股份将由上市公司按照人民币 1 元的价格回购并予以注销 国贸集团及中大投资以股份方式补偿上市公司的, 上市公司应在其当年减值测试专项审核报告出具日起十个工作日内完成国贸集团及中大投资当年应补偿股份数额的计算, 然后按照相关法律 法规及规范性文件的规定和监管部门的要求, 召开股份回购注销事宜的上市公司股东大会 办理股份回购及注销手续等相关事项 如该等股份的回购事宜未获得上市公司股东大会审议通过或者未获得所需批准 ( 如有 ) 的, 国贸集团及中大投资应在上市公司股东 55

56 大会决议公告或确定不能获得所需批准后二十个工作日内尽快取得所需批准, 并按照相关法律 法规及规范性文件的规定和监管部门的要求, 将相当于应补偿股份总数的股份赠送给上市公司股东大会股权登记日或者上市公司董事会确定的股权登记日登记在册的全体股东 ( 不含 发行股份购买资产协议补充协议 约定的补偿义务人国贸集团及中大投资 ), 股东按照其持有的股份数量占股权登记日的上市公司股本数量 ( 扣除补偿义务人国贸集团及中大投资持股数量后 ) 的比例享有补偿股份 国贸集团及中大投资同意, 若国贸集团及中大投资进行减值股份补偿后仍不足以补偿的, 未予补偿的差额部分由国贸集团及中大投资另行以现金形式向上市公司进行补偿 国贸集团及中大投资对大地期货 100% 股权减值现金补偿的金额按下述公式计算 : 标的资产减值现金补偿金额 =( 减值补偿的股份数额 - 减值股份补偿已补偿股份数额 ) 本次重组发行股份的每股发行价格 上述公式中, 减值补偿的股份数额 为按 发行股份购买资产协议补充协议 第 3.4 款规定的公式计算出的减值补偿的股份数额 国贸集团及中大投资同意并确认, 若国贸集团及中大投资须就标的资产减值承担现金补偿责任的, 国贸集团及中大投资应在相关减值测试专项审核报告出具日起二十个工作日内, 按上述约定向上市公司支付标的资产减值现金补偿款 (2) 补偿上限在根据 发行股份购买资产协议补充协议 第 3.4 款规定计算 当期减值补偿金额 时, 应扣除国贸集团及中大投资根据 发行股份购买资产协议 第七条规定就大地期货在过渡期内产生亏损和 / 或净资产发生减少而向上市公司现金补偿的金额 国贸集团及中大投资向上市公司进行补偿金额以标的资产的交易价格为限 10 中韩人寿减值测试补偿安排 (1) 减值测试补偿及计算公式 补偿方式国贸集团对中韩人寿的减值测试补偿期为重组实施完毕后三年, 暨 2016 年 56

57 2017 年 2018 年 如本次交易实施完毕的时间延后, 则前述减值测试股份补偿期限将根据监管部门的要求予以相应调整 在补偿期各期末, 上市公司应对标的资产进行减值测试并由上市公司聘请的具有执行证券 期货相关业务资格的会计师事务所出具专项审核意见 国贸集团对中韩人寿减值补偿的承诺 : 若补偿期各期末标的资产减值额 > 补偿期内国贸集团已补偿股份数额 本次重组发行股份的每股发行价格 + 已补偿现金数额, 则国贸集团应向上市公司进行补偿 补偿期各期末标的资产减值额 ( 以下简称 标的资产减值额 ) 为本次交易中中韩人寿 50% 股权的交易价格减去补偿期各期末中韩人寿 50% 股权的评估值并排除补偿期限内的股东增资 接受赠予以及利润分配对标的资产评估值的影响数 国贸集团应先以其本次交易取得的股份进行补偿 ; 国贸集团减值补偿的股份数额按下述公式计算 : 当期减值补偿金额 = 标的资产减值额 - 补偿期内国贸集团已补偿股份数额 本次重组发行股份的每股发行价格 - 补偿期内国贸集团已补偿现金数额减值补偿的股份数额 = 当期减值补偿金额 本次重组发行股份的每股发行价格按照前述公式计算减值补偿的股份数额时出现非整数股份情况的, 按照四舍五入原则处理 如果补偿期限内上市公司因转增或送股方式进行分配而导致国贸集团持有的上市公司股份数发生变化的, 则减值补偿的股份数额调整为 : 按上款公式计算出的减值补偿的股份数额 (1+ 转增或送股比例 ) 国贸集团在补偿期间内应逐年对上市公司进行补偿, 各年计算的应补偿股份或现金数小于或等于 0 时, 按 0 计算, 即已经补偿的现金或股份不冲回 国贸集团当年应补偿的全部股份将由上市公司按照人民币 1 元的价格回购并予以注销 国贸集团以股份方式补偿上市公司的, 上市公司应在其当年减值测试专项审核报告出具日起十个工作日内完成国贸集团当年应补偿股份数额的计算, 然后按照相关法律 法规及规范性文件的规定和监管部门的要求, 召开股份 57

58 回购注销事宜的上市公司股东大会 办理股份回购及注销手续等相关事项 如该等股份的回购事宜未获得上市公司股东大会审议通过或者未获得所需批准 ( 如有 ) 的, 国贸集团应在上市公司股东大会决议公告或确定不能获得所需批准后二十个工作日内尽快取得所需批准, 并按照相关法律 法规及规范性文件的规定和监管部门的要求, 将相当于应补偿股份总数的股份赠送给上市公司股东大会股权登记日或者上市公司董事会确定的股权登记日登记在册的全体股东 ( 不含 发行股份购买资产协议补充协议 约定的补偿义务人国贸集团 ), 股东按照其持有的股份数量占股权登记日的上市公司股本数量 ( 扣除补偿义务人持股数量后 ) 的比例享有补偿股份 国贸集团同意, 若国贸集团进行减值股份补偿后仍不足以补偿的, 未予补偿的差额部分由国贸集团另行以现金形式向上市公司进行补偿 国贸集团对中韩人寿减值现金补偿的金额按下述公式计算 : 标的资产减值现金补偿金额 =( 减值补偿的股份数额 - 减值股份补偿已补偿股份数额 ) 本次重组发行股份的每股发行价格 上述公式中, 减值补偿的股份数额 为按 发行股份购买资产协议补充协议 第 3.4 款规定的公式计算出的减值补偿的股份数额 国贸集团同意并确认, 若国贸集团须就标的资产减值承担现金补偿责任的, 国贸集团应在相关减值测试专项审核报告出具日起二十个工作日内, 按上述约定向上市公司支付标的资产减值现金补偿款 (2) 补偿上限在根据 发行股份购买资产协议补充协议 第 3.4 款规定计算 当期减值补偿金额 时, 应扣除国贸集团根据 发行股份购买资产协议 第七条规定就中韩人寿在过渡期内产生亏损和 / 或净资产发生减少而向上市公司现金补偿的金额 国贸集团向上市公司进行补偿金额以标的资产的交易价格为限 58

59 ( 二 ) 本次配套融资的具体方案和交易合同 1 发行价格本次交易中, 上市公司向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则为锁价发行, 定价基准日为浙江东方审议本次重组事项的七届董事会第二十二次会议决议公告日 根据 发行管理办法 非公开发行细则 等相关规定, 本次募集配套资金的股份发行价格原定为 元 / 股, 不低于本次交易定价基准日前 20 个交易日上市公司股票均价的 90% 根据 2016 年 6 月 3 日浙江东方实施的 2015 年度利润分配方案, 上市公司以总股本为基数, 每 10 股分配现金红利 1.2 元 ( 含税 ), 因此, 本次募集配套资金的股份发行价格根据除息结果调整为 元 / 股 在定价基准日至股份发行日期间, 上市公司如有其他派息 送股 资本公积金转增股本等除权 除息事项, 将按照相关规则对发行价格进行相应调整 2 发行种类及面值本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股, 每股面值为人民币 1.00 元 3 募集资金金额和发行数量本次交易中募集配套资金总额不超过 120, 万元, 股份发行数量不超过 70,422,534 股, 募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的 100% 本次上市公司向 5 名特定投资者分别发行股份数量为 : 序号 认购方名称 认购股数 ( 股 ) 认购金额 ( 元 ) 1 浙盐控股 29,342, ,000, 国贸集团 11,737, ,000, 华安基金设立并管理的资管计划 11,737, ,000, 博时基金设立并管理的资管计划 11,737, ,000, 华融融斌 5,868, ,000, 合计 70,422,534 1,200,000,

60 在定价基准日至股份发行日期间, 上市公司如有其他派息 送股 资本公积金转增股本等除权 除息事项, 发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进行相应调整 4 股份锁定情况本次配套融资中, 上市公司向 5 名特定投资者非公开发行股份, 所有投资者认购的股份自新增股份上市之日起 36 个月内不转让 本次发行结束后, 股份认购方因上市公司送股 转增股本而取得的新增股份, 亦遵守上述锁定安排 5 募集配套资金的用途本次募集配套资金总额不超过 120, 万元, 具体用途如下表所示 : 单位 : 万元 序号 募集配套资金用途 增资金额 1 向浙金信托增资 95, 向中韩人寿增资 25, 合计 120, 四 本次交易对上市公司的影响 ( 一 ) 对主营业务的影响 本次交易之前, 浙江东方的主要收入来源于商贸流通 生产制造 房地产开发和类金融投资 通过本次交易, 公司将获得信托 期货 保险三家金融标的的资产注入 本次交易将对公司经营业务产生积极影响 提升公司的竞争力和持续发展能力, 为全体股东创造更好的回报 本次交易实施完成后, 公司的业务范围将涵盖包括信托 期货和保险在内的广泛的金融行业 考虑到金融行业良好的发展前景, 本次重组将提高公司的可持续发展能力及后续发展空间, 为公司经营业绩的提升提供保证 60

61 ( 二 ) 对盈利能力的影响 根据上市公司 2015 年审计报告和未经审计的 2016 年 1-5 月财务报表, 以及上市公司一年一期备考审阅报告, 上市公司本次交易前后财务数据如下 : 单位 : 万元 项目 发行股份购买资产前 2015 年 / 年 1-5 月 / 发行股份购买资产后 ( 未考虑配套募集资金 ) 2015 年 / 年 1-5 月 / 总资产 1,132, ,028, ,520, ,406, 归属于母公司股东的权益 512, , , , 营业收入 770, , , , 利润总额 97, , , , 归属于母公司所有者净利润 58, , , , 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润 -7, , , , 资产负债率 (%) 基本每股收益 ( 元 / 股 ) 扣除非经常性损益后的基本每股收益 ( 元 / 股 ) ( 三 ) 对关联交易的影响 本次交易完成前, 国贸集团为浙江东方的控股股东, 浙江省国资委是浙江东方的实际控制人, 浙江东方与国贸集团及其下属企业之间存在部分关联交易 浙江东方制定了规范的关联交易规章制度, 并已按照该等规章制度履行了关联交易审批程序及相应的信息披露义务 本次发行股份购买资产的交易对方为国贸集团及中大投资, 其中国贸集团为本公司控股股东, 故本次交易构成关联交易 本次交易中标的资产已经过具有证券业务资格的审计机构和评估机构进行 61

62 的审计和评估, 作价客观 公允, 不会损害公司及广大中小股东的合法权益 根据相关规定, 本次交易方案需经公司股东大会非关联股东审议通过, 并报送中国证监会核准后方可实施, 在审批程序上确保了本次关联交易的客观 公允 本次交易完成后, 国贸集团仍为公司的控股股东, 浙江省国资委仍是公司的实际控制人 1 本次交易完成后消除的关联交易本次交易完成后, 随着浙金信托 大地期货纳入上市公司合并报表范围, 浙江东方在重组前与上述标的公司发生的关联交易将消除 2 本次交易完成后新增的关联交易本次交易完成后, 因浙金信托 大地期货注入浙江东方, 导致浙江东方关联方范围扩大 ; 同时, 本次交易前上述标的公司与国贸集团及其关联方在正常开展业务过程中形成的关联交易, 将在本次交易完成后构成上市公司新增关联交易 未来该等新增关联交易将在符合 上市规则 上市公司治理准则 公司章程 及 关联交易管理制度 等相关规定的前提下进行, 同时上市公司将及时履行相关决策程序及信息披露义务, 维护上市公司及广大中小股东的合法权益 本次交易完成后, 浙江东方的关联采购和关联销售在营业成本和营业收入中的占比具体情况如下图所示 : 单位 : 万元 关联方 2016 年 1-5 月 2015 年 交易前交易后交易前交易后 采购商品 接受劳务 采购商品 接受劳务金额 , 营业成本 200, , , , 在营业成本中的占比 (%) 销售商品 提供劳务 62

63 关联方 2016 年 1-5 月 2015 年 交易前交易后交易前交易后 销售商品 提供劳务金额 , , 营业收入 247, , , , 在营业收入中的占比 (%) 本次交易完成后, 浙江东方的关联采购和关联销售在营业成本和营业收入中的占比有所上升, 但整体占比仍然保持较低水平, 不会构成上市公司对关联交易的重大依赖 3 规范关联交易措施为进一步减少和规范本次交易完成后的关联交易, 维护浙江东方及其中小股东的合法权益, 国贸集团出具了 浙江省国际贸易集团有限公司关于减少并规范与浙江东方集团股份有限公司关联交易的承诺函, 承诺内容如下 : 在本次交易完成后, 本公司及本公司控制的其他企业将尽量减少与浙江东方发生关联交易 若发生不可避免且必要的关联交易, 本公司及本公司控制的企业与浙江东方将根据公平 公允 等价有偿等原则, 依法签署合法有效的协议文件, 并将按照有关法律 法规和规范性文件以及浙江东方章程之规定, 履行关联交易审批决策程序 信息披露义务等相关事宜 ; 确保从根本上杜绝通过关联交易损害浙江东方及其他股东合法权益的情形发生 综上所述, 本次交易前, 上市公司对关联交易的控制能够有效防范风险, 维护上市公司及广大中小股东的合法权益 ; 本次交易构成关联交易, 在标的资产作价 审批程序等方面可以确保本次关联交易的客观 公允 ; 本次交易完成后, 上市公司将进一步完善和细化关联交易决策制度, 加强公司治理 ; 国贸集团已出具了关于减少并规范关联交易的承诺函 ; 在相关各方切实履行有关承诺和上市公司切实履行决策机制的情况下, 上市公司的关联交易将公允 合理, 不会损害上市公司及其全体股东的利益 63

64 ( 四 ) 对同业竞争的影响 1 本次重组前上市公司同业竞争情况 2008 年, 原浙江东方集团控股有限公司 浙江中大集团控股有限公司 浙江荣大集团控股有限公司合并设立为国贸集团 因合并前三大集团控股的成员企业多为专业化的外贸企业, 由此形成了与浙江东方在纺织品方面的局部同业竞争 其中, 省纺公司以纺织品出口为主营业务, 与浙江东方存在直接同业竞争 ; 浙江东方集团轻工业品进出口有限公司 中国浙江国际经济技术合作有限责任公司 浙江省国际贸易集团物流有限公司 浙江省国兴进出口有限公司 浙江中大技术进出口集团有限公司 浙江省国际贸易集团温州有限公司 浙江省粮油食品进出口股份有限公司 浙江省土产畜产进出口集团有限公司等 8 家企业主营业务和经营范围与浙江东方存在明显差异, 但在主营业务之外存在一定比例的纺织品出口, 与浙江东方存在局部同业竞争 为贯彻监管部门解决同业竞争的政策要求, 针对上述同业竞争情况,2012 年 3 月, 国贸集团向上市公司出具了 关于避免和解决与浙江东方同业竞争的函, 承诺采取以下措施和方案 : 1 针对存在直接同业竞争的企业( 省纺公司 ), 由于该公司目前经营模式 资产状况 利润率 净资产收益率 盈利能力等均不能达到上市公司收购和整合的标准, 不能有效增厚上市公司的每股收益, 注入上市公司不利于维护公司及全体股东利益 国贸集团承诺从今年起将省纺公司股权托管给浙江东方, 由浙江东方对该公司享有实质性的经营管理权, 国贸集团保留股东的所有权 收益权和国有资产监督管理权 浙江东方通过行使股东权利结合公司治理结构实施管控, 确保该公司经营与浙江东方不产生冲突和损害 本次托管期限五年, 托管期间国贸集团不单方撤销托管, 国贸集团以市场公允价格为基础, 向浙江东方支付托管费用 当该公司资产状况 利润率 净资产收益率 盈利能力达到上市公司的收购标准时, 浙江东方享有购买或整合重组该公司的股权 资产的优先选择权, 以增强其核心竞争力, 进一步做大做强浙江东方 2 对除省纺公司以外含有部分纺织品类出口业务的其他 12 家企业, 国贸集团承诺逐步减少该等企业的纺织品出口业务所占比重, 且自 2012 年起, 这 12 家 64

65 企业的年度纺织品类出口总额不高于 2011 年度该类的总额, 并在五年内将这些公司纺织品类出口总额降至国贸集团营业总收入的 8% 以内 同时, 针对主营业务不明确, 核心竞争力弱, 毛利率低, 与浙江东方存在部分同业竞争的个别企业, 国贸集团将尽快确定公司主业, 提升其经营实力并逐步剥离纺织品类出口业务 如在一定时间内无法提升公司经营质量并仍有同业竞争现象, 国贸集团将在符合员工意愿 确保社会稳定的前提下, 采用并购重组 股权转让等方式, 逐步退出企业股权 3 国贸集团禁止除浙江东方外的其他下属公司新设或投资纺织品类出口的企业, 并促使其他下属公司着重培养纺织品类出口以外的业务类型和业务模式 4 国贸集团在对与浙江东方有同业竞争的下属企业进行并购重组时, 赋予浙江东方优先选择和购买权 如浙江东方提出收购, 国贸集团无条件同意以市场公允价格注入东方股份 5 浙江东方将在每年的年报中披露对有关措施的监督 评估及落实情况, 以确保该制度执行的公开性 透明性, 维护公众投资者的知情权和监督权 2012 年 7 月, 国贸集团与浙江东方签署了 股权托管协议, 将其持有的省纺公司 % 股权托管给浙江东方, 由浙江东方对该公司享有实质性的经营管理权, 国贸集团保留股东的所有权 收益权和国有资产监督管理权 浙江东方通过行使股东权利结合公司治理结构实施管控, 确保该公司经营与浙江东方不产生冲突和损害 托管期限从 2012 年 8 月 1 日至 2017 年 7 月 31 日, 为期五年, 国贸集团每年按省纺公司经审计后归属于国贸集团的当年净利润的 5%( 最高不超过 100 万元人民币 ) 向浙江东方支付了托管费用 同时, 根据国贸集团每年向浙江东方出具的 承诺履行情况告知函, 国贸集团下属的除省纺公司外的含有部分纺织品类出口业务的其他 12 家企业, 其每年度纺织品服装的出口业务所占比重较 2011 年度相比实现下浮 上述同业竞争承诺的履行情况, 上市公司已在每年的年报中进行了相应披露 65

66 2 本次重组完成后上市公司同业竞争情况本次交易完成后, 随着标的资产注入上市公司, 上市公司的业务范围将增加信托 期货 保险等金融牌照类业务 大地期货控股子公司浙江济海目前为国贸集团旗下开展期现货结合业务的主要平台 在浙江济海成立之前, 由于证监会未准予期货公司设立风险管理子公司开展期现货结合业务, 国贸集团通过其全资子公司浙江省国贸集团资产经营有限公司于 2011 年 4 月设立了杭州济海开展该项业务, 作为国贸集团开展期现货结合业务的主要平台 国贸集团通过其全资子公司浙江省国贸集团资产经营有限公司持有杭州济海 70% 的股权 2013 年 1 月 23 日, 国贸集团下发 关于同意设立风险管理子公司的批复 ( 浙国贸投发 [2013]17 号 ), 同意大地期货设立风险管理子公司, 并指示尽快处理好对杭州济海的吸收合并工作 2013 年 4 月, 大地期货设立风险管理子公司浙江济海, 为避免与杭州济海的同业竞争, 根据国贸集团的统一部署, 浙江济海与杭州济海于 2013 年 12 月 16 日签订 托管协议, 杭州济海授权浙江济海对其日常经营及清理债权债务 处置资产 ( 包括不动产 股权等 ) 进行管理, 确保杭州济海与浙江济海不产生冲突和损害 根据 浙国贸投发 [2013]17 号 的精神, 杭州济海已将其期现货结合业务转移至浙江济海, 业务规模逐渐收缩 3 国贸集团关于避免新增同业竞争的承诺为维护上市公司及其广大中小股东的合法权益, 有效避免国贸集团及其控制的其他企业与本次重组后未来上市公司新增同业竞争, 国贸集团出具了 关于避免新增同业竞争的承诺函, 承诺内容为 : 1 本公司将继续履行 关于避免和解决与浙江东方同业竞争的函 的相关承诺 2 本公司及本公司控制的企业未来不会新增与浙江东方构成同业竞争或可能构成同业竞争的业务 如果本公司及本公司控制的企业未来开展的业务被认定与浙江东方存在同业竞争, 本公司承诺在从事相关业务的公司产生盈利或满足注 66