深圳市腾邦国际商业服务股份有限公司向特定对象非公开发行人民币普通股 (A 股 ) 62,014,763 股后实收股本的验资报告 ( 截止 2017 年 7 月 11 日 ) 目录页次一验资报告 1-3 二附件新增注册资本实收情况明细表 4 注册资本变更前后对照表 5 验资事项说明 6-8 银

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晟赤童
5 years ago
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1 深圳市腾邦国际商业服务股份有限公司向特定对象非公开发行人民币普通股 (A 股 ) 62,014,763 股后实收股本的验资报告大华验字 [2017] 号大华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) Da Hua Certified Public Accountants(Special General Partnership)

2 深圳市腾邦国际商业服务股份有限公司向特定对象非公开发行人民币普通股 (A 股 ) 62,014,763 股后实收股本的验资报告 ( 截止 2017 年 7 月 11 日 ) 目录页次一验资报告 1-3 二附件新增注册资本实收情况明细表 4 注册资本变更前后对照表 5 验资事项说明 6-8 银行询证函复印件

3 验资报告大华验字 [2017] 号深圳市腾邦国际商业服务股份有限公司全体股东 : 我们接受委托, 审验了深圳市腾邦国际商业服务股份有限公司 ( 以下简称腾邦国际公司 ) 截至 2017 年 7 月 11 日止的新增注册资本实收情况按照国家相关法律法规的规定和协议章程的要求出资, 提供真实合法完整的验资资料, 保护资产的安全完整是全体股东及腾邦国际公司的责任我们的责任是对腾邦国际公司新增注册资本的实收情况发表审验意见我们的审验是依据中国注册会计师审计准则第 1602 号验资进行的在审验过程中, 我们结合腾邦国际公司的实际情况, 实施了检查等必要的审验程序腾邦国际公司原注册资本为人民币 556,274, 元, 股本为人民币 556,274, 元根据腾邦国际公司 2015 年第三次临时股东大会 2016 年第一次临时股东大会 2017 年第一次临时股东大会第三届董事会第九次会议第三届董事会第十三次会议第三届董事会第三十九次会议和修改后章程的规定, 并经中国证券监督管理委员会证监许可 [2017]288 号文关于核准深圳市腾邦国际商业服务股份有限公司非公开发行股票的批复的核准, 同意腾邦国际公司非公开发行不超过 70,000,000 股新股, 每股面值 1.00 元, 每股发行价格不低于元 1

4 大华验字 [2017] 号验资报告经我们审验, 截至 2017 年 7 月 11 日止, 腾邦国际公司采用非公开发行方式向特定投资者发行人民币普通股 (A 股 )62,014,763 股, 每股面值 1.00 元, 每股实际发行价格为元 / 股, 募集资金总额为人民币 798,129, 元 ( 大写 : 柒亿玖仟捌佰壹拾贰万玖仟玖佰玖拾玖元捌角壹分 ), 扣除与发行有关的费用总额人民币 18,099, 元 ( 大写 : 壹仟捌佰零玖万玖仟捌佰伍拾元柒角陆分 ) 后, 募集资金净额为人民币 780,030, 元 ( 大写 : 柒亿捌仟零叁万零壹佰肆拾玖元零伍分 ), 其中计入股本人民币 62,014, 元 ( 大写 : 陆仟贰佰零壹万肆仟柒佰陆拾叁元整 ), 计入资本公积 - 股本溢价人民币 719,034, 元 ( 大写 : 柒亿壹仟玖佰零叁万肆仟贰佰肆拾伍元伍角玖分 ), 差异部分为增值税进项税额人民币 1,018, 元腾邦国际公司此次新增注册资本已全部到位变更后的注册资本为人民币 618,288, 元 ( 大写 : 陆亿壹仟捌佰贰拾捌万捌仟捌佰零叁元整 ), 股本为人民币 618,288, 元 ( 大写 : 陆亿壹仟捌佰贰拾捌万捌仟捌佰零叁元整 ) 同时我们注意到, 腾邦国际公司本次增资前的注册资本为人民币 556,274, 元, 业经大华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 于 2016 年 11 月 16 日出具的大华验字 [2016] 号验资报告审验截至 2017 年 7 月 11 日止, 变更后的累计注册资本实收金额为人民币 618,288, 元 2

5 大华验字 [2017] 号验资报告本验资报告仅供腾邦国际公司申请股本变更登记时使用, 不应将其视为是对腾邦国际公司验资报告日后资本保全偿债能力和持续经营能力等的保证因使用不当造成的后果, 与执行本验资业务的注册会计师及会计师事务所无关附件 :1. 新增注册资本实收情况明细表 2. 注册资本变更前后对照表 3. 验资事项说明 4. 银行询证函复印件大华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 中国注册会计师 : 徐德 ( 合伙人 ) 中国北京中国注册会计师 : 薛祈明二〇一七年七月十二日 3

6 深圳市腾邦国际商业服务股份有限公司截至 2017 年 7 月 11 日止新增注册资本实收情况明细表新增注册资本实收情况明细表截至 2017 年 7 月 11 日止公司名称 : 深圳市腾邦国际商业服务股份有限公司货币单位 : 人民币元实际新增出资情况股东类别及名称认缴新增注册资本货币资金其他合计其中 : 实缴新增注册资本 1. 有限售条件的人民币普通股 62,014, ,129, ,129, ,014, 钟百胜 12,432, ,000, ,000, ,432, 泰达宏利基金管理有限公司 20,470, ,459, ,459, ,470, 建信基金管理有限责任公司 12,432, ,999, ,999, ,432, 苏州正和投资有限公司 12,432, ,999, ,999, ,432, 北信瑞丰基金管理有限公司 4,247, ,670, ,670, ,247, 无限售条件的人民币普通股合计 62,014, ,129, ,129, ,014,

7 深圳市腾邦国际商业服务股份有限公司截至 2017 年 7 月 11 日止注册资本变更前后对照表注册资本变更前后对照表截至 2017 年 7 月 11 日止公司名称 : 深圳市腾邦国际商业服务股份有限公司货币单位 : 人民币元认缴注册资本实缴注册资本股东名称变更前变更后变更前变更后本次变更额金额比例金额比例金额比例金额比例 1. 有限售条件的流通股国家及国有法人持股境内法人持股 ,582, % ,582, ,582, % 其中 : 泰达宏利基金管理有限公司 ,470, % ,470, ,470, % 建信基金管理有限责任公司 ,432, % ,432, ,432, % 苏州正和投资有限公司 ,432, % ,432, ,432, % 北信瑞丰基金管理有限公司 ,247, % ,247, ,247, % 境内自然人持股 27,981, % 40,413, % 27,981, % 12,432, ,413, % 有限售条件的流通股小计 27,981, % 89,996, % 27,981, % 62,014, ,996, % 2. 无限售条件流通股境内上市人民币普通股 528,292, % 528,292, % 528,292, % ,292, % 合计 556,274, % 618,288, % 556,274, % 62,014, ,288, % 5

8 深圳市腾邦国际商业服务股份有限公司截止 2017 年 7 月 11 日验资事项说明验资事项说明一变更前后基本情况深圳市腾邦国际商业服务股份有限公司 ( 以下简称腾邦国际公司 ) 系由深圳市腾邦国际票务有限公司整体变更设立的股份有限公司, 于 1998 年 4 月 29 日取得深圳市市场监督局核发的注册号号企业法人营业执照根据腾邦国际公司 2015 年 8 月 27 日第三届董事会第十五次会议审议通过了关于第二期限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案, 根据首次授予对象认购情况, 公司增资人民币 17,228, 元, 经深圳市天健会计师事务所有限公司审验, 并于 2015 年 12 月 16 日出具的天健验 [2015]3-172 号验资报告 ; 变更后的累计注册资本人民币 555,480, 元, 股本为人民币 555,480, 元根据腾邦国际公司 2016 年 08 月 26 日召开的第三届董事会第三十一次会议决议通过的关于向激励对象授予第二期限制性股票预留部分的议案, 对公司核心管理层技术及业务人员进行股权激励, 激励的方式为预留限制性股票董事会同意授予 75 名激励对象 2,114,200 股限制性股票具体由陈敬东等 75 名激励对象定向增发人民币普通股 (A 股 ) 新股 2,114,200 股, 每股面值 1.00 元, 每股发行价格为人民币 9.11 元因激励对象中有 3 名放弃此次缴款, 放弃的资本合计人民币 32, 元, 故腾邦国际公司已收到激励对象缴纳的新增投资款合计人民币 18,968, 元, 变更后的股本为 557,562, 元本次增资于 2016 年 10 月 17 日业经大华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的大华验字 [2016] 号验资报告验证根据腾邦国际公司 2015 年 09 月 30 日召开的第三届董事会第十七次会议审议通过关于回购注销已不符合激励条件激励对象已获授但未解锁的限制性股票的议案, 原限制性股票激励对象楼鸣盖学璋因个人原因离职已不符合激励条件, 公司拟回购其所持有的已获授但尚未解锁的限制性股票, 腾邦国际公司申请减少股本 158,400 股, 其中 : 楼鸣减少股本 92,400 股, 盖学璋 66,000 股, 以货币方式分别归还楼鸣人民币 142, 元盖学璋人民币 196, 元, 共计人民币 338, 元根据腾邦国际公司 2016 年 08 月 26 日召开的第三届董事会第三十一次会议审议通过关于回购注销部分不符合解锁条件限制性股票的议案,19 名激励对象因个人原因离职, 已不符合激励条件, 其获授的限制性股票将由腾邦国际公司回购注销 ;3 名激励对象上一年度个人绩效考核为 C 或 D, 其获授的相应年度的限制性股票不得解锁, 由腾邦国际公司回购注销 ;36 6

9 深圳市腾邦国际商业服务股份有限公司截止 2017 年 7 月 11 日验资事项说明名激励对象上一年度个人绩效考核为 B, 其获授的相应年度的限制性股票中的 20% 由腾邦国际公司回购注销董事会同意公司回购注销上述人员已获授但尚未解锁的限制性股票共 1,130,360 股, 公司于 2015 年 8 月 27 日向激励对象授予限制性股票的价格为 6.37 元 / 股 2016 年 6 月, 腾邦国际公司实施了 2015 年度利润分配方案, 向全体股东每 10 股派 0.30 元 ( 含税 ) 人民币现金, 同意根据第二期限制性股票激励计划 ( 草案 ) 的相关规定以及公司 2015 年第四次临时股东大会的授权, 对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整, 调整后的回购注销价格为 6.34 元 / 股通过上述两次回购注销完成后, 公司股份总数将由 557,562,800 股减少至 556,274,040 股截至 2016 年 11 月 07 日止, 腾邦国际公司已减少股本为人民币 1,288, 元本次减资于 2016 年 11 月 16 日业经大华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的大华验字 [2016] 号验资报告验证二本次股本的变更情况腾邦国际公司变更前的股份总数为 556,274,040 股, 股本总额为人民币 556,274, 元 ;2017 年 3 月 1 日经中国证券监督管理委员会证监许可 [2017]288 号文关于核准深圳市腾邦国际商业服务股份有限公司非公开发行股票的批复的核准, 同意腾邦国际公司非公开发行不超过 70,000,000 股新股腾邦国际公司于 2017 年 7 月 10 日向特定对象非公开发行人民币普通股 (A 股 )62,014,763 股本次股票发行后, 腾邦国际公司的股份总数变更为 618,288,803 股, 每股面值人民币 1.00 元, 股本总额为人民币 618,288, 元三非公开发行股份募集资金情况腾邦国际公司本次非公开发行股票 62,014,763 股, 发行价格元 / 股, 募集资金人民币 798,129, 元, 扣除与发行有关的费用总额人民币 18,099, 元, 实际募集资金净额为人民币 780,030, 元, 其中股本为人民币 62,014, 元, 资本公积 - 股本溢价为人民币 719,034, 元, 差异部分为增值税进项税额人民币 1,018, 元本次发行费用明细如下 : 单位 : 人民币元费用类别收款单位名称合同金额增值税进项税发行费净额承销费保荐费中信证券股份有限公司 13,727, , ,950, 审计费天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 深圳分所 1,750, , ,656, 法律服务费北京市观韬 ( 深圳 ) 律师事务所 2,430, , ,292, 验资费等大华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 深圳分所 130, , , 股份登记费中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 62, , , 合计 18,099, ,018, ,080,

10 深圳市腾邦国际商业服务股份有限公司截止 2017 年 7 月 11 日验资事项说明四审验结果 1 腾邦国际公司本次非公开发行股票募集的资金总额为人民币 798,129, 元, 中信证券股份有限公司已将扣除承销保荐费用人民币 13,727, 元后的余额人民币 784,402, 元汇入腾邦国际公司募集资金专户具体情况如下 : 缴入日期银行户名开户行名称账号金额 ( 人民币元 ) 深圳市腾邦国际商业 2017 年 7 月 11 日服务股份有限公司深圳市腾邦国际商业 2017 年 7 月 11 日服务股份有限公司深圳市腾邦国际商业 2017 年 7 月 11 日服务股份有限公司深圳市腾邦国际商业 2017 年 7 月 11 日服务股份有限公司江苏银行深圳分行营业部 ,410, 中信银行深圳福强支行 ,580, 浦发深圳分行中心区支行 ,912, 中国工商银行股份有限公司深圳东门支行 ,500, 合计 784,402, 本所已派人前往上述银行函证, 已收到银行确认函五其他 1 根据股份认购合同补充协议第 2 项规定, 钟百胜承诺, 自本次发行完成日起的 36 个月内 ( 含第 36 个月 ), 钟百胜不得以任何形式转让其于本次交易中认购的腾邦国际公司之股份 ; 根据股份认购协议第条规定, 泰达宏利基金管理有限公司承诺, 自本次发行完成日起的 12 个月内 ( 含第 12 个月 ), 泰达宏利基金管理有限公司不得以任何形式转让其于本次交易中认购的腾邦国际公司之股份 ; 根据股份认购协议第条规定, 建信基金管理有限责任公司承诺, 自本次发行完成日起的 12 个月内 ( 含第 12 个月 ), 建信基金管理有限责任公司不得以任何形式转让其于本次交易中认购的腾邦国际公司之股份 ; 根据股份认购协议第条规定, 苏州正和投资有限公司承诺, 自本次发行完成日起的 12 个月内 ( 含第 12 个月 ), 苏州正和投资有限公司不得以任何形式转让其于本次交易中认购的腾邦国际公司之股份 ; 根据股份认购协议第条规定, 北信瑞丰基金管理有限公司承诺, 自本次发行完成日起的 12 个月内 ( 含第 12 个月 ), 北信瑞丰基金管理有限公司不得以任何形式转让其于本次交易中认购的腾邦国际公司之股份 ; 在上述锁定期限届满后, 其转让和交易依照届时有效的法律和交易所的规则办理 8

董事对相关事项发表了独立意见, 认为激励对象主体资格确认办法合法有效, 确定的授予日符合相关规定年 8 月 26 日, 公司召开第三届董事会第三十一次会议第三届监事会第二十次会议审议通过了关于向激励对象授予第二期限制性股票预留部分的议案关于第二期限制性股票激励计划首次授予的限制

董事对相关事项发表了独立意见, 认为激励对象主体资格确认办法合法有效, 确定的授予日符合相关规定年 8 月 26 日, 公司召开第三届董事会第三十一次会议第三届监事会第二十次会议审议通过了关于向激励对象授予第二期限制性股票预留部分的议案关于第二期限制性股票激励计划首次授予的限制证券代码 :300178 证券简称 : 腾邦国际公告编号 :2018-080 腾邦国际商业服务集团股份有限公司关于回购注销部分不符合解锁条件限制性股票的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实准确和完整, 没有虚假记载误导性陈述或者重大遗漏腾邦国际商业服务集团股份有限公司 ( 以下简称公司腾邦国际 ) 于 2018 年 10 月 8 日召开了第四届董事会第十次会议, 审议通过了关于回购注销部分不符合解锁条件限制性股票的议案,