新都酒店拟向泓睿投资筹借不超过人民币贰亿肆佰万元 ( 204,000,000) 的资金, 并将该资金及自有资金以现金方式投资铭诚计算机合计人民币贰亿肆佰万元 ( 204,000,000), 其中人民币贰仟贰佰捌拾玖万柒仟玖佰伍拾玖元 ( 22,897,959) 计入目标公司的注册资本, 人民币壹亿捌

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玄宫
5 years ago
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1 证券代码 : 证券简称 :*ST 新都公告编号 : 深圳新都酒店股份有限公司 2017 年第一次监事会决议公告本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实准确和完整, 没有虚假记载误导性陈述或者重大遗漏深圳新都酒店股份有限公司 ( 以下简称公司或新都酒店 )2017 年 3 月 14 日以微信和邮件的方式发出召开 2017 年第一次监事会的会议通知, 会议于 2017 年 3 月 17 日下午 15:00 在公司 28 楼会议室现场召开, 应参加会议的监事 3 人, 实际参与表决的监事 3 人, 监事会的召集和召开符合公司法和公司章程的有关规定会议审议了以下议案 : 1 关于公司本次重大资产购买符合相关法律法规规定的议案; 新都酒店拟向广州泓睿投资管理有限公司 ( 以下简称泓睿投资 ) 筹借不超过人民币贰亿肆佰万元 ( 204,000,000) 的资金, 并将该资金及自有资金以现金方式投资广州铭诚计算机科技有限公司 ( 以下简称铭诚计算机或目标公司 ) 合计人民币贰亿肆佰万元 ( 204,000,000), 其中人民币贰仟贰佰捌拾玖万柒仟玖佰伍拾玖元 ( 22,897,959) 计入目标公司的注册资本, 人民币壹亿捌仟壹佰壹拾万贰仟零肆拾壹元 ( 181,102,041) 计入目标公司的资本公积, 投资完成后, 新都酒店持有目标公司 51% 的股权 ( 以下简称本次交易或本次重大资产购买 ) 根据公司实际情况及相关事项, 本次交易符合中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法和中国证券监督管理委员会颁布的上市公司重大资产重组管理办法关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定等有关法律法规和规范性文件的规定的各项条件表决情况 : 同意 3 票, 反对 0 票, 弃权 0 票表决结果 : 审议通过该议案本议案需提交公司股东大会审议 2 关于公司本次重大资产购买的议案; 2.1 基本情况 1

2 新都酒店拟向泓睿投资筹借不超过人民币贰亿肆佰万元 ( 204,000,000) 的资金, 并将该资金及自有资金以现金方式投资铭诚计算机合计人民币贰亿肆佰万元 ( 204,000,000), 其中人民币贰仟贰佰捌拾玖万柒仟玖佰伍拾玖元 ( 22,897,959) 计入目标公司的注册资本, 人民币壹亿捌仟壹佰壹拾万贰仟零肆拾壹元 ( 181,102,041) 计入目标公司的资本公积, 投资完成后, 新都酒店持有目标公司 51% 的股权 ( 以下简称本次交易或本次重大资产购买 ) 表决情况 : 同意 3 票, 反对 0 票, 弃权 0 票表决结果 : 审议通过该议案 2.2 交易对方本次交易对方为铭诚计算机股东朱岳标缪坤民徐晶晶表决情况 : 同意 3 票, 反对 0 票, 弃权 0 票表决结果 : 审议通过该议案 2.3 标的资产标的资产指目标公司铭诚计算机新增的注册资本 22,897,959 元 ( 占投资完成后注册资本的 51%) 表决情况 : 同意 3 票, 反对 0 票, 弃权 0 票表决结果 : 审议通过该议案 2.4 定价原则和交易价格付款安排 (1) 认购铭诚计算机新增 51% 股权的定价原则和交易价款付款安排根据国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的编号为国众联评报字 (2017) 第号的资产评估报告, 标的公司截至 2016 年 9 月 30 日的市场价值为 19, 万元参考上述资产评估报告的评估值, 经各方协商一致, 本次交易前, 目标公司的估值确定为 196,000,000 元新都酒店向目标公司投入资金 204,000,000 元, 其中 22,897,959 元计入目标公司的注册资本,181,102,041 元计入目标公司的资本公积本次交易完全稀释的目标公司估值为 400,000,000 元新都酒店先决条件成就后将全部投资款支付给目标公司, 目标公司在收到投资款后 10 日内办理工商变更登记 (2) 泓睿投资向新都酒店发放借款的利息定价原则和交易价款付款及还款安排 2

3 根据新都酒店与泓睿投资签订的借款合同, 泓睿投资就新都酒店投资入股铭诚计算机, 同意向新都酒店发放不超过贰亿肆佰万元 ( 204,000,000) 的借款, 本项借款利率按同期银行贷款基准利率计算借款的期限为 36 个月, 自泓睿投资向新都酒店实际支付借款当日起算借款到期后, 新都酒店一次性还本, 如需延期, 经双方协商一致, 可另行商定还款日期泓睿投资依据本合同向新都酒店支付借款当日为结息日, 新都酒店应在次年开始的每一年的结息日前支付上一借款年度利息新都酒店可根据实际情况, 向泓睿投资提前还款表决情况 : 同意 3 票, 反对 0 票, 弃权 0 票表决结果 : 审议通过该议案 2.5 未分配利润安排及损益归属评估基准日至交割日 ( 即工商登记完成日 ) 内, 目标公司发生亏损由朱岳标缪坤民徐晶晶承担 ( 朱岳标缪坤民徐晶晶应在交割日后 30 日内以现金方式向目标公司补足亏损金额 ), 盈利由朱岳标缪坤民徐晶晶及新都酒店按照本次投资完成后的各自的出资比例共享表决情况 : 同意 3 票, 反对 0 票, 弃权 0 票表决结果 : 审议通过该议案 2.6 业绩承诺和补偿根据新都酒店与朱岳标缪坤民徐晶晶签署的盈利承诺补偿协议, 交易对方对目标公司的业绩预测及补偿的安排如下 : (1) 利润承诺交易对方朱岳标缪坤民与徐晶晶共三名自然人承诺, 在本次交易完成后, 目标公司 100% 股权所对应的净利润在 2017 年度 2018 年度 2019 年度分别不低于 2,718 万元 3,888 万元 4,258 万元上述承诺利润均不低于评估报告确定的各年度净利润预测值 (2) 实际净利润数与承诺净利润数差异的确定在补偿期限内每年目标公司进行年度审计时, 应对当年实现的净利润与承诺净利润数的差异情况进行审核, 由新都酒店认可的具有证券期货相关业务资格的审计机构出具目标公司专项审核报告, 对目标公司在业绩承诺期间内对应年度的实际净利润数额进行审计确认, 并以该实际净利润数额与承诺净利润数进行比较计算利润差额 3

4 (3) 补偿方式在补偿期间内, 若目标公司各期末实现的累计净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数, 则现有股东以现金方式按比例进行补偿专项审核报告出具后, 如发生实际净利润数低于承诺净利润数而需要现有股东进行补偿的情形, 新都酒店应在需补偿当年年报公告后十个工作日内按照业绩承诺补偿协议第五条规定的公式计算并确定现有股东当年应补偿的现金金额, 并向现有股东就承担补偿义务事宜发出书面通知在发出上述书面通知后, 现有股东应在收到上述书面通知之日的十个工作日内, 按照书面通知的要求将不足部分汇付至投资人 ( 即新都酒店, 下同 ) 指定的银行账户 (4) 补偿数量的计算方式当期补偿现金金额 =( 截至当期期末累计承诺净利润数 - 截至当期期末累计实现净利润数 ) 本次投资完成后投资人持有目标公司的股权比例 - 往年累计已补偿现金金额单一现有股东须补偿的现金金额 = 当期补偿现金金额本协议签署前单一现有股东持有目标公司的股权比例在逐年补偿的情况下, 当各年计算的补偿现金金额小于 0 时, 按 0 取值, 即已补偿的现金金额不冲回表决情况 : 同意 3 票, 反对 0 票, 弃权 0 票表决结果 : 审议通过该议案 2.7 违约责任如在本次交易过程中一方违约, 守约方有权采取如下一种或多种救济措施以维护其权利 : 要求违约方实际履行 ; 暂时停止履行其义务, 待违约方违约情势消除后恢复履行, 守约方根据此款规定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务 ; 根据协议的规定发出书面通知单方解除本协议, 书面解除通知自发出之日起生效 ; 要求违约方补偿守约方的直接经济损失 ( 包括为本次投资而实际发生的费用 ), 以及守约方为此进行诉讼或者仲裁而产生的费用 ( 包括但不限于诉讼费, 保全费, 律师费及调查取证的必要费用等 ); 法律法规或本协议规定的其他救济方式表决情况 : 同意 3 票, 反对 0 票, 弃权 0 票 4

5 表决结果 : 审议通过该议案 2.8 决议的有效期决议有效期为审议本次交易的股东大会通过之日起 12 个月表决情况 : 同意 3 票, 反对 0 票, 弃权 0 票表决结果 : 审议通过该议案本议案需提交公司股东大会审议 3 关于公司本次重大资产购买构成关联交易的议案; 本次交易的资金提供方为广州泓睿投资管理有限公司, 交易对方为朱岳标缪坤民徐晶晶本次交易的资金提供方广州泓睿投资管理有限公司系新都酒店的破产重整投资人, 系新都酒店的潜在关联方, 因此新都酒店向泓睿投资借款的交易构成关联交易本次交易前, 朱岳标缪坤民徐晶晶与新都酒店之间均不存关联性, 因此新都酒店增资铭诚计算机的交易不构成关联交易表决情况 : 同意 3 票, 反对 0 票, 弃权 0 票表决结果 : 审议通过该议案本议案需提交公司股东大会审议 4 关于 < 深圳新都酒店股份有限公司重大资产购买报告书 ( 草案 )> 及其摘要的议案 ; 表决情况 : 同意 3 票, 反对 0 票, 弃权 0 票表决结果 : 审议通过该议案具体内容详见公司同日刊登在证券时报巨潮资讯网的深圳新都酒店股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书 ( 草案 )) 及其摘要本议案需提交公司股东大会审议 5 关于签署附生效条件的交易协议的议案; 公司与泓睿投资签署附生效条件的借款合同, 公司与铭诚计算机朱岳标缪坤民徐晶晶签署附生效条件的投资协议, 公司与朱岳标缪坤民徐晶晶签署附生效条件的业绩承诺补偿协议, 该等协议满足协议约定的生效条件后即付诸实施 5

6 表决情况 : 同意 3 票, 反对 0 票, 弃权 0 票表决结果 : 审议通过该议案本议案需提交公司股东大会审议 6 关于本次重大资产购买符合关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定第四条规定的议案 ; 依据关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定第四条的相关规定, 就本次交易是否符合下列规定作出如下审慎判断 : (1) 铭诚计算机已取得从事其业务所必要的许可标的资产不涉及立项环保用地规划建设施工等有关报批事项本次交易行为涉及的有关上市公司股东大会等审批事项, 已在深圳新都酒店股份有限公司重大资产购买报告书 ( 草案 ) 中详细披露, 并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示 (2) 公司本次拟购买的资产为铭诚计算机新增的 51% 股权公司完成对铭诚计算机的增资后, 公司将持有铭诚计算机新增注册资本所对应的完全权利, 权属清晰 (3) 本次交易完成后, 标的资产所对应的公司将成为公司的控股子公司, 这将有利于提高公司资产的完整性, 有利于公司在人员采购服务销售知识产权等方面保持独立 (4) 本次交易将有利于公司进一步提升财务状况增强持续盈利能力, 有利于公司推进现有业务结构优化, 以拓展公司盈利来源, 有效发挥公司与交易标的在战略管理及财务等方面的协同效应, 有利于进一步提高公司的资产质量, 增强公司的盈利能力抗风险能力和持续经营能力, 减少关联交易并避免同业竞争表决情况 : 同意 3 票, 反对 0 票, 弃权 0 票表决结果 : 审议通过该议案本议案需提交公司股东大会审议 7 关于本次重大资产购买履行法定程序的完备性合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案 ; 表决情况 : 同意 3 票, 反对 0 票, 弃权 0 票表决结果 : 审议通过该议案具体内容详见公司同日刊登在证券时报巨潮资讯网的深圳新都酒店股份有限公司关于重组履行法定程序的完备性合规性及提交法律文件的有效性的说明 6

7 8 关于批准本次重大资产购买相关的审计报告和资产评估报告的议案; 公司聘请的天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为本次交易出具了天健审 (2017)2-91 号深圳新都酒店股份有限公司备考审阅报告针对铭诚计算机, 公司聘请的中审华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具了 CAC 专字 [2016]1250 号广州铭诚计算机科技有限公司审计报告, 公司聘请的国众联资产评估土地房地产估价有限公司以 2016 年 9 月 30 日为评估基准日, 对铭诚计算机进行评估, 出具国众联评报字 (2017) 第号资产评估报告表决情况 : 同意 3 票, 反对 0 票, 弃权 0 票表决结果 : 审议通过该议案具体内容详见公司同日刊登在证券时报巨潮资讯网的深圳新都酒店股份有限公司备考审阅报告广州铭诚计算机科技有限公司审计报告资产评估报告本议案需提交公司股东大会审议 9 关于评估机构的独立性评估假设前提的合理性评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案 ; 表决情况 : 同意 3 票, 反对 0 票, 弃权 0 票表决结果 : 审议通过该议案具体内容详见公司同日刊登在证券时报巨潮资讯网的董事会关于评估机构的独立性评估假设前提的合理性评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的说明 10 关于重大资产重组摊薄即期回报及填补措施的议案; 表决情况 : 同意 3 票, 反对 0 票, 弃权 0 票表决结果 : 审议通过该议案具体内容详见公司同日刊登在证券时报巨潮资讯网的深圳新都股份有限公司关于重大资产重组摊薄即期回报情况及填补措施的公告本议案需提交公司股东大会审议特此公告深圳新都酒店股份有限公司监事会年 3 月 17 日

2 关于公司本次重大资产购买的议案; 2.1 基本情况新都酒店拟向泓睿投资筹借不超过人民币贰亿肆佰万元 ( 204,000,000) 的资金, 并将该资金及自有资金以现金方式投资铭诚计算机合计人民币贰亿肆佰万元 ( 204,000,000), 其中人民币贰仟贰佰捌拾玖万柒仟玖佰伍拾玖元 ( 22,8

2 关于公司本次重大资产购买的议案; 2.1 基本情况新都酒店拟向泓睿投资筹借不超过人民币贰亿肆佰万元 ( 204,000,000) 的资金, 并将该资金及自有资金以现金方式投资铭诚计算机合计人民币贰亿肆佰万元 ( 204,000,000), 其中人民币贰仟贰佰捌拾玖万柒仟玖佰伍拾玖元 ( 22,8 证券代码 :000033 证券简称 :*ST 新都公告编号 :2017-03-20-01 深圳新都酒店股份有限公司 2017 年第七次董事会决议公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实准确和完整, 没有虚假记载误导性陈述或者重大遗漏深圳新都酒店股份有限公司 ( 以下简称公司或新都酒店 )2017 年 3 月 14 日以微信和邮件的方式发出召开 2017 年第七次董事会的会议通知,