北京观韬律师事务所 关于深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司非公开发行股票 之发行过程及认购对象合规性的 观意字 [2015] 第 0060 号 致 : 深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司 北京观韬律师事务所 ( 以下简称 本所 ) 接受深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司 ( 以下简称 兴森科技 或

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1 观韬律师事务所 GUANTAO LAW FIRM Tel: Fax: 中国北京市西城区金融大街 28 号盈泰中心 2 号楼 17 层邮编 : /F, Tower2, Yingtai Center, No.28 Finance Street, Xicheng District, Beijing ,China 北京观韬律师事务所 关于深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司非公开发行股票 之发行过程及认购对象合规性的 观意字 [2015] 第 0060 号 二〇一五年二月 北京 上海 西安 成都 大连 深圳 济南 厦门 香港 天津 广州 Beijing Shanghai Xi an Chengdu Dalian Shenzhen Jinan Xiamen HongKong Tianjin Guangzhou

2 北京观韬律师事务所 关于深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司非公开发行股票 之发行过程及认购对象合规性的 观意字 [2015] 第 0060 号 致 : 深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司 北京观韬律师事务所 ( 以下简称 本所 ) 接受深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司 ( 以下简称 兴森科技 或 发行人 ) 的委托, 担任兴森科技 2014 年申请非公开发行 A 股股票 ( 以下简称 本次发行 或 本次非公开发行 ) 项目的专项法律顾问 根据 中华人民共和国公司法 ( 以下简称 公司法 ) 中华人民共和国证券法 ( 以下简称 证券法 ) 上市公司证券发行管理办法 ( 以下简称 证券发行管理办法 ) 上市公司非公开发行股票实施细则 ( 以下简称 非公开发行股票实施细则 ) 和 律师事务所从事证券法律业务管理办法 律师事务所证券法律业务执业规则 ( 试行 ) 等有关法律 行政法规 部门规章及规范性文件的有关规定, 本所现就本次非公开发行的发行过程及认购对象合规性等事宜出具本 律师声明事项 本所律师根据本出具日前已经发生或存在的事实以及我国现行有效的法律 行政法规 部门规章及规范性文件的要求, 对发行人本次非公开发行发表法律意见 本所律师对某事项是否合法有效的判断, 是以该事项发生时所适用的法律法规为依据, 同时也充分考虑了有关政府部门给予的批准和确认 对于出具本必不可少而又无法得到独立证据支持的事实, 本所律师依赖于有关政府部门 发行人及相关方或其他有关机构所出具的证明或确认文件而出具本 2

3 在出具本时, 本所律师已得到发行人的书面保证, 即发行人已向本所律师提供了出具本所必需的 完整的原始书面材料 副本材料或证言, 并无隐瞒 虚假 重大遗漏或误导之处 ; 其中, 提供材料为副本或复印件的, 保证与正本或原件一致, 发行人及相关方在有关文件上的签章均是真实有效的 本所律师已根据 公司法 证券法 证券发行管理办法 非公开发行股票实施细则 律师事务所从事证券法律业务管理办法 律师事务所证券法律业务执业规则 ( 试行 ) 等有关法律 行政法规 部门规章及规范性文件的有关规定, 按照律师行业公认的业务标准 道德规范和勤勉尽责精神, 严格履行法定职责, 对发行人提供的有关文件和事实以及本次非公开发行的合法 合规 真实 有效进行了充分的核查验证, 保证本中不存在虚假记载 误导性陈述及重大遗漏, 否则愿承担相应的法律责任 的 本仅供发行人为本次非公开发行之目的使用, 不得用作任何其他目 本所同意将本作为发行人本次非公开发行所必备的法定文件, 随其他材料一起上报, 同意发行人在本次非公开发行相关文件中部分或全部自行引用本的内容 但发行人作上述引用时, 不得因引用而导致法律上的歧异或曲解 根据 公司法 证券法 证券发行管理办法 非公开发行股票实施细则 和 律师事务所从事证券法律业务管理办法 等有关法律 法规和规范性文件的有关规定, 本所律师对发行人及相关方提供的有关文件和事实进行了核查和验证, 现就本次非公开发行的发行过程和认购对象合规性等事宜出具法律意见如下 : 正 文 3

4 一 本次发行的批准及核准 ( 一 ) 本次发行的批准 1 根据发行人第三届董事会第十九次会议的会议记录 会议决议以及发行人的公告资料, 发行人于 2014 年 2 月 19 日召开第三届董事会第十九次会议, 该次会议审议通过了 关于公司非公开发行股票方案的议案 关于 < 深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司非公开发行股票预案 > 的议案 关于公司签订附条件生效的股份认购合同的议案 以及 关于提请股东大会授权董事会办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案 等与本次非公开发行有关的议案, 涉及关联交易的议案关联董事已经回避表决 根据发行人 2014 年第二次临时股东大会的通知 会议记录 会议决议以及发行人的公告资料, 发行人于 2014 年 3 月 11 日召开 2014 年第二次临时股东大会现场会议, 并分别通过深圳证券交易所交易系统向发行人股东提供网络投票平台 通过深圳证券交易所交易互联网投票系统向发行人股东提供投票平台 涉及关联交易的议案关联股东已经回避表决, 本次股东大会经出席会议股东和 / 或股东授权代表表决, 审议批准了 关于公司非公开发行股票方案的议案 关于 < 深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司非公开发行股票预案 > 的议案 关于公司签订附条件生效的股份认购合同的议案 关于提请股东大会授权董事会办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案 等议案 2 根据发行人第三届董事会第二十三次会议的会议记录 会议决议以及发行人的公告资料, 发行人于 2014 年 7 月 13 日召开第三届董事会第二十三次会议, 该次会议审议通过了了 关于 < 深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司非公开发行股票预案 ( 修订稿 )> 的议案 关于公司签署 < 附条件生效的股份认购合同之补充协议 > 的议案 等与本次非公开发行有关的议案, 涉及关联交易的议案关联董事已经回避表决 根据发行人 2014 年第四次临时股东大会的通知 会议记录 会议决议以及发行人的公告资料, 发行人于 2014 年 8 月 5 日召开 2014 年第四次临时股东大会现场会议, 并分别通过深圳证券交易所交易系统向发行人股东提供网络投票平台 通过深圳证券交易所交易互联网投票系统向发行人股东提供投票平台 涉及关联交易的议案关联股东已经回避表决, 本次股东大会经出席会议股东和 / 或股东授权代表表决, 审议批准了 关于 < 深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司非公开发行股票预案 ( 修订 4

5 稿 )> 的议案 关于公司签署 < 附条件生效的股份认购合同之补充协议 > 的议案 等议案 3 根据发行人公告披露的 关于调整非公开发行股票价格和发行数量的公告 非公开发行股票预案( 修订稿 ) 等文件, 因发行人于 2014 年 5 月 13 日实施了 2013 年度权益分派, 本次非公开发行股票发行价格由 元 / 股调整为 元 / 股, 本次非公开发行股票数量由 24,360,000 股调整为 24,584,584 股 ( 二 ) 本次发行的核准 2015 年 1 月 28 日, 中国证券监督管理委员会 ( 以下简称 中国证监会 ) 核发证监许可 [2015]149 号 关于核准深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司非公开发行股票的批复, 核准发行人非公开发行 24,584,584 股新股 综上, 本所律师认为 : 本次发行已经依法取得了发行人股东大会的批准和中国 证监会的核准 二 本次发行认购对象的合规性根据发行人与大成创新资本管理有限公司 ( 以下简称 大成创新 ) 就 大成创新资本 - 兴森资产管理计划 1 号 ( 以下简称 大成兴森 1 号 ) 大成创新资本 - 国能资产管理计划 1 号 ( 以下简称 大成国能 1 号 ) 拟认购本次发行的股票分别签署的 附条件生效的股份认购合同 发行人与本次发行相关的董事会 股东大会会议文件等相关文件, 发行人本次发行的特定对象为大成创新设立和管理的大成兴森 1 号和大成国能 1 号 该等特定发行对象的基本情况如下 : 1 大成创新设立并管理的 大成兴森 1 号 根据大成创新提供的深圳市市场监督管理局于 2013 年 10 月 25 日核发的注册号为 企业法人营业执照, 大成创新基本情况如下 : 注册地址 : 深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区管理局综合办公楼 A 楼 201 室 ( 入驻深圳市前海商务秘书有限公司 ); 公司类型 : 有限责任公司 ; 法定代表人 : 撒承德 ; 成立日期 :2013 年 10 月 25 日 5

6 根据大成创新提供的中国证监会于 2013 年 10 月 30 日颁发的编号 A 特定客户资产管理业务资格证书, 大成创新从事特定客户资产管理业务已经中国证监会核准 大成兴森 1 号由大成创新根据 基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法 等相关规定设立并管理, 大成兴森 1 号的份额由兴森科技的 7 名中高级管理人员认购 大成兴森 1 号主要用于投资发行人本次非公开发行的股票, 存续期限为自资产管理合同生效之日起最长不超过五年 认购大成兴森 1 号的兴森科技 7 名中高级管理人员情况具体如下 : 序号投资者姓名认购金额 ( 元 ) 兴森科技任职 1 金宇星 49,507,390 副董事长 2 柳敏 49,507,390 董事 副总经理 财务负责人 3 欧军生 37,130,540 副总经理 4 李志东 17,822,660 副总经理 5 刘新华 17,327,590 军品事业部总经理 6 曾志军 14,852,215 副总经理 7 蒋学东 14,852,215 CAD 事业部总经理大成兴森 1 号属于 证券投资基金法 私募投资基金监督管理暂行办法 及 私募投资基金管理人登记和基金备案办法( 试行 ) 等相关法律法规界定的私募投资基金 根据大成创新提供的资产管理计划财产备案登记表, 大成兴森 1 号已根据相关法律法规及 基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法 关于做好有关私募产品备案管理及风险监测衔接工作的通知 的规定于 2015 年 2 月 12 日由中国证监会基金部办理备案登记 2 大成创新设立并管理的 大成国能 1 号 6

7 大成国能 1 号由大成创新根据 基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法 等相关规定设立并管理, 大成国能 1 号的份额全部由深圳市国能金汇资产管理有限公司认购 大成国能 1 号主要用于投资发行人本次非公开发行的股票, 存续期限为自资产管理合同生效之日起最长不超过五年 大成国能 1 号属于 证券投资基金法 私募投资基金监督管理暂行办法 及 私募投资基金管理人登记和基金备案办法( 试行 ) 等相关法律法规界定的私募投资基金 根据大成创新提供的中国证监会基金部综合监管系统备案记录, 大成国能 1 号已根据相关法律法规及 基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法 关于做好有关私募产品备案管理及风险监测衔接工作的通知 的规定于 2015 年 2 月 12 日由中国证监会基金部办理备案登记 经核查, 本所律师认为 : 本次发行的特定认购对象为两名, 未超过十名 ; 大成兴森 1 号 大成国能 1 号具备作为本次发行认购对象的主体资格, 并已经发行人股东大会批准及中国证监会核准 ; 本次发行的认购对象符合 证券发行管理办法 非公开发行股票实施细则 等法律 法规和规范性文件的规定 三 本次发行过程的合规性本次发行系向特定对象大成兴森 1 号 大成国能 1 号发行, 发行价格和发行数量已由发行人董事会 股东大会通过并由相关股份认购合同约定, 不涉及以竞价方式确定认购对象 发行价格和发行数量 本次发行的相关情况具体如下 : ( 一 ) 股份认购合同 2014 年 2 月 19 日, 兴森科技与大成创新就大成兴森 1 号 大成国能 1 号认购本次发行的股票分别签署了 附条件生效的股份认购合同, 就本次发行的认购价格 认购方式 认购数额等作出了约定 2014 年 7 月 13 日, 为使发行人本次非公开发行项目顺利进行, 兴森科技与大成创新分别就大成兴森 1 号 大成国能 1 号认购本次发行的股票签署了 < 附条件生效的股份认购合同 > 之补充协议 7

8 经核查, 本所律师认为, 发行人签署的上述股份认购合同及相关补充协议的形 式及主要内容均合法 有效 ( 二 ) 发行价格与发行数量 1 根据发行人第三届董事会第十九次会议 2014 年第二次临时股东大会审议通过的 关于公司非公开发行股票方案的议案 等议案, 本次发行价格为 元 / 股, 不低于定价基准日前 20 个交易日发行人股票交易均价的 90%, 且不低于发行人最近一期每股净资产 ; 本次非公开发行募集资金总额为 39, 万元, 按照 元 / 股的发行价格, 对应发行股票数量为 2,436 万股 根据发行人公告披露的 关于调整非公开发行股票价格和发行数量的公告 等文件, 因发行人于 2014 年 5 月 13 日实施了 2013 年度权益分派, 本次非公开发行股票的发行价格由 元 / 股调整为 元 / 股, 发行数量由 24,360,000 股调整为 24,584,584 股 2 根据中国证监会于 2015 年 1 月 28 日核发的证监许可 [2015]149 号 关于核准深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司非公开发行股票的批复, 中国证监会核准发行人本次非公开发行 24,584,584 股新股 3 根据众华会计师事务所( 特殊普通合伙 ) 于 2015 年 2 月 28 日出具的众会字 (2015) 第 2188 号 验资报告, 截至 2015 年 2 月 17 止, 发行人本次非公开发行人民币普通股 24,584,584 股, 发行价格为 元 / 股 经核查, 本所律师认为, 本次发行股票的数量已经中国证监会核准 ; 本次发行 股票的价格符合 证券发行管理办法 等关于非公开发行股票发行价格的相关规定 ( 三 ) 验资根据众华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 于 2015 年 2 月 28 日出具的众会字 (2015) 第 2188 号 验资报告, 截至 2015 年 2 月 17 止, 发行人本次非公开发行人民币普通股 24,584,584 股, 每股面值人民币 1 元, 发行价格为 元 / 股, 实际募集资金总额为人民币 399,991, 元, 扣除各项发行费用人民币 13,874, 元后, 8

9 募集资金净额为人民币 386,116, 元, 其中新增注册资本人民币 24,584, 元, 新增资本公积人民币 361,532, 元 综上, 本所律师认为, 本次发行的募集资金已经到位 四 结论意见综上所述, 本所律师认为 : 本次发行已经依法取得了发行人股东大会的批准和中国证监会的核准 ; 本次发行的认购对象未超过十名, 具备作为本次发行认购对象的主体资格 ; 本次发行的发行数量 发行价格及发行过程合法 合规, 符合 证券发行管理办法 非公开发行股票实施细则 等法律 法规和规范性文件的规定 ; 本次发行的募集资金已经到位 本经本所负责人 经办律师签署并加盖本所公章后生效 本一式陆份, 发行人留存伍份, 本所留存壹份 9

10 ( 本页无正文, 为 北京观韬律师事务所关于深圳市兴森快捷电路科技股份有限公 司非公开发行股票之发行过程及认购对象合规性的 之签署页 ) 经办律师 : 黄亚平刘燕罗增进 负责人 : 韩德晶 北京观韬律师事务所 2015 年 2 月 28 日 10

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