主体, 致力于建立切实有效的长效激励机制, 积极推进员工持股方案的设计与实施, 目前方案已基本确定, 鉴于方案实施需要一定时间, 同时部分员工持股还取决于员工的绩效考核结果, 目前计划在 2017 年 1 月末逐步完成实缴东软睿驰主要从事新能源汽车电池组管理智能充电高级辅助驾驶系统和自动驾驶

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悠胥
5 years ago
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1 证券代码 : 证券简称 : 东软集团公告编号 : 临东软集团股份有限公司关于对东软睿驰汽车技术 ( 上海 ) 有限公司增资的关联交易公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任重要内容提示 : 过去 12 个月与同一关联人的交易 : 过去 12 个月, 本公司与阿尔派中国发生向关联人购买原材料的日常关联交易金额共计 3,617 万元人民币 ; 向关联人销售产品商品的日常关联交易金额共计 15,899 万元人民币 ; 接受关联人提供的劳务的日常关联交易金额共计 817 万元人民币过去 12 个月, 本公司与福瑞驰未发生关联交易过去 12 个月与不同关联人进行的交易类别相关的交易 : 过去 12 个月, 本公司与沈阳东软医疗系统有限公司共同投资设立东软医疗产业园发展有限公司, 本公司以现金方式出资 5,000 万元本事项不需要提交公司股东大会审议名称说明 : 东软集团股份有限公司, 以下简称本公司公司或东软 ; 阿尔派电子 ( 中国 ) 有限公司, 为本公司关联法人, 以下简称阿尔派中国 ; 沈阳福瑞驰企业管理中心 ( 有限合伙 ), 为本公司关联方, 以下简称福瑞驰 ; 东软睿驰汽车技术 ( 上海 ) 有限公司, 以下简称东软睿驰或合资公司一关联交易概述 ( 一 ) 交易背景于 2015 年 7 月 29 日召开的公司七届十六次董事会审议通过了关于投资设立东软睿驰汽车技术 ( 上海 ) 有限公司的议案, 董事会同意本公司与阿尔派中国福瑞驰共同签订合资合同, 共同投资设立东软睿驰汽车技术 ( 上海 ) 有限公司具体内容, 详见本公司于 2015 年 7 月 30 日刊登在中国证券报上海证券报上的相关公告 2015 年 10 月 23 日, 东软睿驰于上海注册成立, 注册资本为 38,462 万元人民币截至 2016 年 11 月 22 日, 各股东认缴的出资额实缴情况如下 : 本公司以货币认缴出资 5,600 万元, 以非货币财产作价认缴出资 10,170 万元, 合计认缴出资 15,770 万元, 已足额完成实缴 ; 阿尔派中国以货币认缴出资 15,000 万元, 已足额完成实缴 ; 福瑞驰认缴出资 7,692 万元, 暂未实缴福瑞驰作为员工持股 1

2 主体, 致力于建立切实有效的长效激励机制, 积极推进员工持股方案的设计与实施, 目前方案已基本确定, 鉴于方案实施需要一定时间, 同时部分员工持股还取决于员工的绩效考核结果, 目前计划在 2017 年 1 月末逐步完成实缴东软睿驰主要从事新能源汽车电池组管理智能充电高级辅助驾驶系统和自动驾驶基于开放云平台的车联网等领域的研发生产和销售自成立以来, 东软睿驰在技术和市场方面取得了良好进展, 持续推出电池管理系统 (BMS) 电池包 (PACK) 智能充电桩 (ICS) 等产品由于其主要产品是软硬一体化的形态, 产品研发需要大量设备和物料的投入, 产品生产也需要建立相应的生产线, 因此初期投资规模及资金需求较大目前, 东软睿驰业务仍处于投入期 ( 二 ) 交易基本情况根据公司业务发展需要, 进一步提升公司在新能源汽车高级辅助驾驶系统车联网等领域的市场竞争力, 董事会同意本公司与阿尔派中国福瑞驰共同签订增资协议东软睿驰新增注册资本出资额 25,500 万元, 本公司阿尔派中国福瑞驰以货币形式按出资比例认缴其中, 本公司认缴出资 10,455 万元, 阿尔派中国认缴出资 9,945 万元, 福瑞驰认缴出资 5,100 万元本次增资价格为 1 元 / 每元注册资本, 增资金额合计 25,500 万元本次增资完成后, 东软睿驰注册资本由 38,462 万元变更为 63,962 万元, 各股东持股比例不变具体情况如下 : 单位 : 万元币种 : 人民币股东名称增资前本次增资增资后认缴出资额比例增资额出资方式认缴出资额比例东软集团股份有限公司 15,770 41% 10,455 货币 26,225 41% 阿尔派电子 ( 中国 ) 有限公司 15,000 39% 9,945 货币 24,945 39% 沈阳福瑞驰企业管理中心 ( 有限合伙 ) 7,692 20% 5,100 货币 12,792 20% 合计 38, % 25,500 63, % 本次增资后, 东软睿驰董事会结构及议事规则不变, 东软睿驰仍为本公司控股子公司阿尔派中国现持有本公司 % 的股权, 其股东阿尔派株式会社持有本公司 % 的股权, 该关联人符合上海证券交易所股票上市规则第条第 4 款规定的关联关系情形本公司高级管理人员简国栋担任福瑞驰的执行事务合伙人委派代表, 高级管理人员王楠简国栋为福瑞驰普通合伙人的股东, 该关联方符合上海证券交易所股票上市规则第条第 3 款规定的关联关系情形根据上海证券交易所股票上市规则上海证券交易所上市公司关联交易实施指引等相关文件的规定, 本事项构成了上市公司的关联交易本事项不需要提交公司股东大会审议本事项不构成上市公司重大资产重组管理办法规定的重大资产重组至本次关联交易为止, 过去 12 个月内上市公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易没有达到 3,000 万元以上, 且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5% 以上 2

3 二关联方介绍公司董事会已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查 ( 一 ) 阿尔派电子 ( 中国 ) 有限公司 ( 简称 : 阿尔派中国 ) 1 企业性质 : 有限责任公司 2 法定代表人 : 水野直树 3 注册资本 :103,700,000 美元 4 住所 : 北京市朝阳区建国路 116 号招商局大厦 R2 楼 4 层 5 主要股东 : 是阿尔派株式会社在中国北京投资创建的外商独资投资性公司阿尔派株式会社创建于 1967 年, 是世界高品质汽车多媒体制造领域的领导厂商, 其股票在日本东京证券交易所上市 6 历史沿革 : 阿尔派中国成立于 1994 年, 以生产汽车音响及汽车通信系统产品为主 7 主营业务 : 从事阿尔派株式会社在中国国内的, 包括汽车音响及有关零部件汽车用通信机器及汽车导向系统产品重要零部件在内的汽车电子领域的投资 ; 为所投资企业生产的产品提供销售及服务年度主要财务数据 :( 币种 : 人民币 ) 总资产 255,038 万元, 净资产 230,491 万元, 主营业务收入 125,870 万元, 净利润 78,328 万元 9 与上市公司的关联关系 : 阿尔派中国现持有本公司 % 的股权, 其股东阿尔派株式会社持有本公司 % 的股权该关联人符合上海证券交易所股票上市规则第条第 4 款规定的关联关系情形 ( 二 ) 沈阳福瑞驰企业管理中心 ( 有限合伙 )( 简称 : 福瑞驰 ) 1 企业性质 : 有限合伙企业 2 主要经营场所 : 沈阳市浑南区新秀街 2-A10 号 (311) 3 执行事务合伙人 : 沈阳睿锦商务咨询有限公司 ( 委派代表 : 简国栋 ) 4 成立时间 :2015 年 7 月 5 经营范围 : 企业管理咨询服务 6 合伙人情况 : 福瑞驰的普通合伙人为沈阳睿锦商务咨询有限公司 ( 简称睿锦 ) 睿锦成立于 2015 年 7 月, 法定代表人为简国栋, 注册资本为 5 万元人民币, 主要从事商务信息咨询睿锦的股东为王楠简国栋, 持股比例分别为 50% 50% 福瑞驰的有限合伙人为沈阳福绣企业管理中心 ( 有限合伙 )( 简称福绣 ), 投资金额为 53,000 元人民币福绣成立于 2015 年 8 月, 执行事务合伙人为睿锦 ( 委派代表 : 王楠 ), 主要从事企业管理咨询服务福绣的普通合伙人为睿锦福绣的有限合伙人为简国栋, 投资金额为 3,000 元人民币未来, 福瑞驰将引入公司汽车电子业务领域管理人员及核心员工团队成为有限合伙人年度主要财务数据 :( 币种 : 人民币 ) 总资产 0.7 万元, 净资产 0.7 万元, 主营业务收入 0 万元, 净利润 -0.6 万元 8 与上市公司的关联关系 : 本公司高级管理人员简国栋担任福瑞驰的执行事务合伙人委派代表, 高级管理人员王楠简国栋为睿锦的股东, 高级管理人员王楠担任福绣的执行事务合伙人委派代表, 高级管理人员简国栋为福绣的有限合伙人该关联人符合上海证券交易所股票上市规则第条第 3 款规定的关联关系情形 3

4 三关联交易标的基本情况 ( 一 ) 交易标的 1 交易的名称和类别 : 与关联人共同投资 2 交易标的 : 共同对东软睿驰汽车技术 ( 上海 ) 有限公司增资 ( 二 ) 东软睿驰汽车技术 ( 上海 ) 有限公司情况介绍 1 成立时间 :2015 年 10 月 2 企业性质 : 有限责任公司 ( 中外合资 ) 3 注册地址 : 上海市嘉定区安亭镇墨玉南路 888 号 1703 室 4 法定代表人 : 王勇峰 5 注册资本 :38,462 万元人民币 6 主营业务 : 电动汽车动力系统高级驾驶辅助系统汽车自动驾驶系统轮毂电机电机控制器及车联网相关产品技术软件的研发, 上述产品的批发佣金代理 ( 拍卖除外 ), 并提供售后服务与技术支持 ; 电动汽车充电桩的研发批发安装租赁提供应用服务与技术支持 ; 转让自研技术 ( 不涉及国营贸易管理商品, 涉及配额许可证管理商品的, 按国家有关规定办理申请 ) 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 7 现股东情况 : 单位 : 万元人民币股东名称出资额比例东软集团股份有限公司 15,770 41% 阿尔派电子 ( 中国 ) 有限公司 15,000 39% 沈阳福瑞驰企业管理中心 ( 有限合伙 ) 7,692 20% 合计 38, % 8 与本公司关系: 为本公司控股子公司 9 主要财务指标: 单位 : 万元人民币财务指标 2015 年 12 月 31 日 /2015 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 2016 年 9 月 30 日 /2016 年 1 月 1 日至 9 月 30 日资产总额 20,620 25,363 资产净额 20,592 22,518 营业收入净利润 -8-8,330 扣除非经常性损益后的净利润 -8-8,330 注 : 东软睿驰 2015 年度的财务数据未经审计, 截至 2016 年 9 月 30 日的财务数据未经审计 ( 三 ) 关联交易价格确定的原则和方法截至 2016 年 9 月底, 东软睿驰净资产总额为 22,518 万元, 折合 0.59 元 / 每元注册资本, 但是基于公司良好的业务发展前景, 经各方商议一致决定, 增资价格确定为 1 元 / 每元注册资本 ( 四 ) 交易标的定价情况及公平合理性分析此次增资的关联交易定价原则和定价方法合理, 各股东均以货币形式按出资比例认缴新增注册资本, 同股同价同权, 价格公允, 不存在损害公司股东利益的行为 4

5 四协议主要内容和履约安排 ( 一 ) 协议各方 1 东软集团股份有限公司 ( 简称 : 东软 ) 2 阿尔派电子 ( 中国 ) 有限公司 ( 简称 : 阿尔派中国 ) 3 沈阳福瑞驰企业管理中心 ( 有限合伙 )( 简称 : 福瑞驰 ) ( 二 ) 各方增资事项各方同意将合资公司的注册资本由 38,462 万元人民币增加到 63,962 万元人民币, 其中新增注册资本 25,500 万元人民币, 各方按出资比例以货币方式认缴, 本次增资价格为 1 元 / 每元注册资本, 本次增资认缴总价款合计 25,500 万元人民币注册资本增加后, 各方注册资本所占比例保持不变 1 东软以货币方式认缴出资额 10,455 万元人民币, 在合资公司章程修正案通过后 60 天内支付 2 阿尔派中国以货币方式认缴出资额 9,945 万元人民币, 在合资公司章程修正案通过后 60 天内支付 3 福瑞驰以货币方式认缴出资额 5,100 万元人民币 ( 三 ) 公司章程 1 各方认可并同意原合资公司章程中的股东权利义务条款, 同意原合资公司的治理安排表决权董事及监事委派经理任命等全部事项 2 各方同意对本协议增资事项修正合资公司章程中的相应条款, 并签署相应的合资公司章程修正案 ( 四 ) 违约责任 1 任何一方未能按本协议约定的日期足额履行出资义务的, 则未能如约履行出资义务的一方应自逾期之日起除向合资公司支付利息外还应按迟延部分千分之一 / 日的金额向守约方支付违约金迟延超过 90 日的, 守约方有权解除本协议并要求违约方承担由此给合资公司造成的损失 2 增资完成后, 各方股东依法享有股东权益, 承担股东义务, 并应遵守公司章程确保合资公司的正常运营, 任何一方股东不得违反公司章程撤回出资, 否则应赔偿给由此给合资公司造成的相应损失 ( 五 ) 争议解决因本协议引起或与本协议有关的任何争议应由各方应通过友好协商的方式解决该等协商应在一方向其他各方发出有关协商的书面要求后立即开始如果自上述书面通知发出后的 30 日内, 各方无法达成一致意见解决相关争议, 则争议应根据任何一方的要求, 经通知其他各方后, 交由中国北京的中国国际经济贸易仲裁委员会 ( 贸仲 ) 仲裁裁决为终局裁决, 对各方都具有约束力在争议解决期间, 各方应在其他各个方面继续履行本协议 ( 六 ) 生效条件及生效时间本协议自各方签署之日起生效 ( 七 ) 其他 1 本协议部分条款无效的, 不影响其它条款的效力 2 本协议与原合资合同具有同等法律效力五关联交易目的以及对上市公司的影响东软睿驰成立于 2015 年, 主要从事新能源汽车电池组管理智能充电高级辅助驾驶系统和自动驾驶基于开放云平台的车联网等领域的研发生产和销 5

6 售, 是东软在汽车电子业务领域创新业务和新一轮发展的重要部署本次各方基于东软睿驰良好的发展前景共同对其进行增资, 以满足其业务拓展对资金的需求, 增资资金将主要用于支持东软睿驰主营业务领域的研发及生产投入, 推动业务快速发展东软阿尔派也将继续以技术优势与资源, 为东软睿驰在软硬件设计生产等方面提供支撑福瑞驰作为公司汽车电子业务领域管理人员与核心员工团队的员工持股主体参与增资, 也将有利于吸引和保留高端优秀人才, 进一步调动管理团队和核心员工的积极性, 激发创业热情, 实现公司业务与个人的共同发展本次增资完成后, 本公司对东软睿驰的出资额由 15,770 万元增至 26,225 万元, 东软睿驰注册资本由 38,462 万元变更为 63,962 万元, 各股东持股比例不变本次增资后, 东软睿驰董事会结构及议事规则不变, 因而东软仍能够对东软睿驰实施控制, 东软睿驰仍为本公司控股子公司六该关联交易应当履行的审议程序公司七届三十三次董事会审议通过了关于对东软睿驰汽车技术 ( 上海 ) 有限公司增资的议案, 表决结果为同意 8 票, 反对 0 票, 弃权 0 票关联董事宇佐美徹回避表决独立董事对上述议案事前认可并在董事会上发表独立意见 : 本次关联交易的决策程序符合法律行政法规及公司章程的规定, 关联董事进行了回避表决, 会议程序合法决议有效, 符合公司及全体股东的利益独立董事对上述议案表示同意独立董事 : 刘明辉王巍邓锋本事项不需要提交公司股东大会审议七历史关联交易情况自 2016 年初至 2016 年 11 月 22 日, 本公司和阿尔派中国累计已发生的各类关联交易的总金额为 12,550 万元人民币本次交易前 12 个月, 本公司与阿尔派中国未发生同类别关联交易本次交易前 12 个月, 本公司和福瑞驰未发生关联交易八备查文件 ( 一 ) 经独立董事事前认可的声明 ; ( 二 ) 经独立董事签字确认的独立董事意见 ; ( 三 ) 相关的财务报表和审计报告特此公告东软集团股份有限公司董事会二〇一六年十一月二十二日 6

后, 东软睿驰注册资本由 38,462 万元变更为 63,962 万元, 各股东持股比例不变具体内容, 详见本公司分别于 2015 年 7 月 30 日 2016 年 11 月 24 日刊登在中国证券报上海证券报上的相关公告东软睿驰于 2015 年 10 月 23 日注册成立, 截至 20

后, 东软睿驰注册资本由 38,462 万元变更为 63,962 万元, 各股东持股比例不变具体内容, 详见本公司分别于 2015 年 7 月 30 日 2016 年 11 月 24 日刊登在中国证券报上海证券报上的相关公告东软睿驰于 2015 年 10 月 23 日注册成立, 截至 20 证券代码 :600718 证券简称 : 东软集团公告编号 : 临 2018-014 东软集团股份有限公司关于对东软睿驰汽车技术 ( 上海 ) 有限公司增资的关联交易公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任重要内容提示 : 过去 12 个月与同一关联人的交易 : 过去 12 个月, 本公司与阿尔派发生向关联人购买原材料的日常关联交易金额共计