本次东软澄迈增资的具体情况如下 : 股东名称增资前单位 : 元币种 : 人民币增资后出资额比例出资额比例东软集团 ( 海南 ) 有限公司 38,782, % 38,782,765 49% 大连熙康云舍发展有限公司 40,365,735 51% 合计 38,782,

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巴巨盛
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1 证券代码 : 证券简称 : 东软集团公告编号 : 临东软集团股份有限公司关于东软 ( 澄迈 ) 置业有限公司增资的关联交易公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任重要内容提示 : 简要内容 : 东软海南东软澄迈与大连云舍签订增资协议根据协议约定, 大连云舍以货币方式认缴东软澄迈 40,365,735 元新增注册资本出资额, 增资价格为 1.19 元 / 股 (1 股等于 1 元注册资本 ), 增资总金额为 48,144,520 元, 东软海南放弃优先认购前述新增注册资本的权利上述增资完成后, 大连云舍将持有东软澄迈 51% 的股权, 东软海南将持有东软澄迈 49% 的股权, 本公司不再将东软澄迈纳入合并财务报表范围本事项构成了公司的关联交易本事项未构成重大资产重组本事项实施不存在重大法律障碍本事项不需要提交公司股东大会审议名称说明 : 东软集团股份有限公司, 以下简称本公司公司或东软 ; 东软集团 ( 海南 ) 有限公司, 为本公司全资子公司, 以下简称东软海南 ; 东软 ( 澄迈 ) 置业有限公司, 现为东软海南全资子公司, 以下简称东软澄迈大连熙康云舍发展有限公司, 为本公司关联法人, 以下简称大连云舍一概述 ( 一 ) 基本情况董事会同意东软海南东软澄迈与大连云舍签订增资协议, 大连云舍以货币方式认缴东软澄迈 40,365,735 元新增注册资本出资额, 增资价格为 1.19 元 / 股 (1 股等于 1 元注册资本 ), 增资总金额为 48,144,520 元, 超出注册资本的部分计入资本公积, 东软海南放弃优先认购前述新增注册资本的权利本次增资为依据评估价值定价依据北京中天和资产评估有限公司 ( 具有从事证券期货业务资格 ) 出具的中天和资产 [2017] 评字第号评估报告, 本次增资前, 东软澄迈的评估价值为 4, 万元人民币 1

2 本次东软澄迈增资的具体情况如下 : 股东名称增资前单位 : 元币种 : 人民币增资后出资额比例出资额比例东软集团 ( 海南 ) 有限公司 38,782, % 38,782,765 49% 大连熙康云舍发展有限公司 40,365,735 51% 合计 38,782, % 79,148, % 上述增资完成后, 大连云舍将持有东软澄迈 51% 的股权, 东软海南将持有东软澄迈 49% 的股权, 本公司不再将东软澄迈纳入合并财务报表范围 ( 二 ) 董事会审议情况于 2017 年 3 月 29 日召开的公司七届三十六次董事会以现场表决方式在沈阳召开, 会议审议通过了关于东软 ( 澄迈 ) 置业有限公司增资的议案, 表决结果为同意 8 票, 反对 0 票, 弃权 0 票关联董事刘积仁回避表决独立董事对上述议案事前认可并在董事会上发表独立意见 : 本次关联交易的决策程序符合法律行政法规及公司章程的规定, 关联董事进行了回避表决, 会议程序合法决议有效, 符合公司及全体股东的利益独立董事对上述议案表示同意独立董事 : 刘明辉吴建平王巍本公司董事长兼首席执行官刘积仁担任大连云舍董事长该关联人符合上海证券交易所股票上市规则第条第 3 款规定的关联关系情形根据上海证券交易所股票上市规则上海证券交易所上市公司关联交易实施指引等相关文件的规定, 本事项构成了上市公司的关联交易本事项不需要提交公司股东大会审议本事项不构成上市公司重大资产重组管理办法规定的重大资产重组至本次关联交易为止, 过去 12 个月内上市公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易没有达到 3,000 万元以上, 且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5% 以上二当事人情况介绍公司董事会已对交易当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查 ( 一 ) 大连熙康云舍发展有限公司 ( 简称 : 大连云舍 ) 1 企业性质 : 有限责任公司 2 注册地址 : 辽宁省大连市甘井子区黄浦路号 F1 楼 403 房间 3 主要办公地点 : 辽宁省大连市甘井子区黄浦路号 F1 楼 403 房间 4 法定代表人 / 董事长 : 刘积仁 5 注册资本 :50,000 万元人民币 6 主营业务 : 旅游项目策划服务 ; 医疗康复服务预防保健中心服务 ; 营养健康咨询服务保健服务 ; 酒店管理 ; 餐饮企业总部管理 ( 不从事餐饮经营 ); 展览展示服务 ; 会议服务 ; 休闲健身服务 2

3 7 股东情况 : 股东名称出资额 ( 万元人民币 ) 比例 (%) 大连东软控股有限公司 25,000 50% 北京用友科技有限公司 10,000 20% 上海互象投资管理有限公司 10,000 20% 亚信科技 ( 南京 ) 有限公司 5,000 10% 合计 50, % 大连云舍没有控股股东或实际控制人, 其第一大股东大连东软控股有限公司将其作为联营公司进行权益法核算, 不纳入合并报表范围 8 主要业务最近三年发展状况 : 大连云舍成立于 2016 年 12 月 9 关联关系 : 本公司董事长兼首席执行官刘积仁担任大连云舍董事长该关联人符合上海证券交易所股票上市规则第条第 3 款规定的关联关系情形 10 主要财务数据 :( 截至 2017 年 2 月 28 日, 未经审计, 币种 : 人民币 ) 总资产 25,755 万元净资产 24,976 万元主营业务收入 24 万元净利润 -24 万元目前账面货币资金为 21,719 万元三交易标的基本情况 ( 一 ) 交易标的 1 交易的名称和类别 : 放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资 2 交易标的 : 东软 ( 澄迈 ) 置业有限公司股权 ( 二 ) 东软 ( 澄迈 ) 置业有限公司情况介绍 1 成立时间 :2013 年 11 月 2 企业性质 : 有限责任公司 3 注册地址 : 海南省澄迈县老城镇软件园 4 主要办公地点 : 海南省澄迈县老城镇软件园 5 法定代表人 : 张晓鸥 6 注册资本 :38,782,765 元人民币 7 主营业务 : 房地产开发商品房销售自有房屋租赁 ; 物业管理 ; 房地产信息咨询投资咨询计算机信息技术咨询服务 8 股东情况 : 现为东软海南的全资子公司 9 与本公司关系 : 现为本公司间接全资子公司 10 主要财务指标 : 单位 : 万元人民币财务指标 2015 年 12 月 31 日 /2015 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 /2016 年 1 月 1 日至 12 月 31 日资产总额 6,260 6,233 资产净额 3,644 3,519 营业收入 0 0 净利润扣除非经常性损益后的净利润注 : 东软澄迈 2015 年度 2016 年度的财务数据经中兴财光华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计 3

4 ( 三 ) 交易标的评估情况北京中天和资产评估有限公司 ( 具有从事证券期货业务资格 ) 对东软 ( 澄迈 ) 置业有限公司股东全部权益在 2016 年 12 月 31 日 ( 评估基准日 ) 的市场价值进行了评估, 并出具了中天和资产 [2017] 评字第号评估报告 2016 年 12 月 31 日东软 ( 澄迈 ) 置业有限公司净资产账面价值 3, 万元, 评估价值 4, 万元, 评估价值与账面价值比较, 绝对变动额为 1, 万元, 增值 31.44% 根据本次评估特定的目的和评估时所依据的市场条件及被评估资产的使用状态, 本次评估采用成本法对被评估企业股东全部权益价值进行评估企业价值评估中的成本法也称资产基础法, 是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路运用成本法评估企业价值, 就是以资产负债表为基础, 对各单项资产及负债的市场价值进行评估, 并在各单项资产评估值加和基础上扣减负债评估值, 从而得到企业净资产价值评估人员对各资产和负债采用的具体评估方法如下 : 现金 : 评估人员对现金进行全面的实地盘点, 根据盘点金额情况和基准日期至盘点日期的账务记录情况倒推评估基准日的金额, 以盘点核实后账面值确定评估值银行存款 : 评估人员对银行存款账户进行了函证, 以证明银行存款的真实存在, 同时检查有无未入账的银行借款情况银行存款以核实后账面值确定评估值存货 : 是指在日常生产经营过程中持有以备出售, 或者仍然处在生产过程中或提供劳务过程中将消耗的材料或物料被评估企业的存货主要是位于澄迈县老城镇经济开发区工业大道与欣龙路交汇处东北侧一宗住宿餐饮用地负债包括流动负债和非流动负债 : 具体包括应付账款应付职工薪酬应交税费其他应付款, 以审定后的金额为基础, 对各项负债进行核实, 判断各笔债务是否是评估单位基准日实际承担的, 债权人是否存在, 以基准日实际需要支付的负债额来确定评估值 ( 四 ) 交易标的定价情况及公平合理性分析本次北京中天和资产评估有限公司对东软澄迈股东全部权益在 2016 年 12 月 31 日 ( 评估基准日 ) 的市场价值进行了评估, 并出具了中天和资产 [2017] 评字第 9008 号评估报告 2016 年 12 月 31 日, 东软澄迈净资产账面价值 3, 万元, 评估价值 4, 万元, 评估价值与账面价值比较, 增值 31.44% 本次以评估价值为基础, 由大连云舍按 1.19 元 / 股 (1 股等于 1 元注册资本 ) 的增资价格以货币方式认缴东软澄迈 40,365,735 元新增注册资本出资额, 增资总金额为 48,144,520 元, 增资价格与评估价值一致, 交易价格公平合理四增资协议的主要条款 1 协议各方 : 东软 ( 澄迈 ) 置业有限公司大连熙康云舍发展有限公司东软集团 ( 海南 ) 有限公司 2 交易安排 : 各方同意, 依据北京中天和资产评估有限公司出具的中天和资产 [2017] 4

5 评字第号评估报告, 在本次交易交割前东软澄迈的估值为人民币 4, 万元大连云舍 ( 投资者 ) 按照本协议的约定以货币方式出资人民币 48,144,520 元 ( 增资款 ) 认购公司人民币 40,365,735 元的新增注册资本, 取得本次交易后公司基于完全摊薄基础共计 51% 的股权, 在本次交易后公司注册资本为人民币 79,148,500 元增资款中, 人民币 40,365,735 元作为公司新增注册资本, 人民币 7,778,785 元作为溢价进入公司的资本公积金 ( 该交易以下称为增资或本次交易 ) 各方同意, 投资者将根据本协议约定的条款和条件将认购的增资款全部缴纳到位东软海南 ( 原股东 ) 同意放弃优先认购前述新增注册资本的权利 3 本次交易后股权结构 : 本次交易后, 东软澄迈注册资本应为人民币 79,148,500 元各股东在注册资本中的认缴出资额及在东软澄迈的股东权益比例变更如下 : 股东名称注册资本 ( 人民币元 ) 持股比例大连熙康云舍发展有限公司 40,365,735 51% 东软集团 ( 海南 ) 有限公司 38,782,765 49% 合计 79,148, % 4 增资款的缴付 : 交割日后 60 日内, 投资者应按协议约定的数额一次性缴付增资款 5 增资的先决条件 : 本协议项下关于投资者对东软澄迈的增资交易约定应在如下所列条件 ( 合称为增资交易先决条件 ) 全部满足后方可生效, 并在该等增资交易先决条件已全部得到满足后, 投资者应当按照本协议约定履行支付增资款的义务 (1) 东软澄迈出具有关同意本次增资交易的股东决定 ; (2) 投资者已取得其关于同意本次交易的内部审批 ; (3) 各方顺利完成各交易文件的签署各方进一步同意 : 除各方另行达成约定外, 上述增资交易先决条件需最晚于本协议签署日起 150 日内完成, 否则任一方有权解除本协议, 并该解除不视为各方对本协议的违反增资交易先决条件全部满足之日为交割日 ( 交割日 ) 6 违约责任 : 本协议签署并生效后, 除不可抗力以外, 任何一方不履行或不及时不适当履行本协议项下其应履行的任何义务, 或违反其在本协议项下作出的任何保证承诺, 均构成其违约, 应按照法律规定承担违约责任, 赔偿守约方由于该等违约所承受或招致的所有损失损害 9 协议的生效变更和解除 : 本协议自各方授权代表签署并加盖公章后于文首所载的签署日生效对本协议的修订或修改 ( 无论是对任何条款进行增删或其它方式的改变 ) 时, 均只有在各方就变更事项以书面形式达成一致意见经各方的授权代表签署后方为有效或生效除非本协议另有规定, 否则未经各方事先一致书面同意, 本协议项下的权利和义务均不得出让或转让如果本协议终止, 本协议项下由于终止之前违反本协议而产生的各方的权利义务及违约责任应继续有效 5

6 10 适用法律本协议的订立效力解释履行和争议的解决应受中国法律的管辖, 并依其解释 11 争议解决 (1) 如果各方因本协议发生争议或发生与本协议有关的争议 ( 包括有关违反本协议本协议的终止或效力的任何争议 ), 各方应首先尝试通过友好协商予以解决 (2) 如果在一方向其它另一方发出要求开始该等协商的书面通知后 60 日内无法通过友好协商解决争议, 则任何有关方均有权向公司住所地有管辖权的人民法院提起诉讼 (3) 在争议解决期间, 各方应继续行使各自的其他权利, 并履行各自在本协议项下的其他义务, 除非该等义务与争议的事项直接相关五目的以及对上市公司的影响东软澄迈成立于 2013 年, 主要从事房地产开发与度假酒店开发销售, 与东软集团主营的 IT 解决方案与服务业务在商业模式及管理方式等诸多方面存在较大差异本次增资完成后, 东软澄迈将获取更多的发展资金, 并加入熙康云舍品牌旗下专注于健康概念的度假酒店开发投资由于东软澄迈业务规模占本公司营业收入比例较小, 不合并报表后, 不会对公司业务发展产生重大影响该事项本身对本公司净利润影响较小本次增资完成后, 本公司将间接持有东软澄迈 49% 的股权, 不再将东软澄迈纳入合并财务报表范围截至目前, 本公司不存在为东软澄迈提供担保委托东软澄迈理财, 以及东软澄迈占用上市公司资金等方面的情况六备查文件目录 ( 一 ) 经独立董事事前认可的声明 ; ( 二 ) 经独立董事签字确认的独立董事意见 ; ( 三 ) 相关的财务报表和审计报告 ; ( 四 ) 评估报告特此公告东软集团股份有限公司董事会二〇一七年三月二十九日 6

截至目前, 各股东认缴的出资额实缴情况如下 : 本公司以货币认缴出资额 5,000 万元, 已足额完成实缴 ; 东软医疗以货币认缴出资额 5,100 万元, 暂未实缴根据医疗产业园公司成立后的定位和未来的业务发展规划, 经全体股东协商一致并根据医疗产业园公司章程的约定, 在医疗产业园公司成立后,

截至目前, 各股东认缴的出资额实缴情况如下 : 本公司以货币认缴出资额 5,000 万元, 已足额完成实缴 ; 东软医疗以货币认缴出资额 5,100 万元, 暂未实缴根据医疗产业园公司成立后的定位和未来的业务发展规划, 经全体股东协商一致并根据医疗产业园公司章程的约定, 在医疗产业园公司成立后, 证券代码 :600718 证券简称 : 东软集团公告编号 : 临 2017-041 东软集团股份有限公司关于对东软医疗产业园发展有限公司增资的关联交易公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任重要内容提示 : 过去 12 个月与同一关联人的交易 : 过去 12 个月, 本公司与沈阳东软医疗系统有限公司及其子公司发生向关联人销售产品

本次东软澄迈增资的具体情况如下 : 股东名称 增资前 单位 : 元币种 : 人民币 增资后 出资额比例出资额比例 东软集团 ( 海南 ) 有限公司 38,782, % 38,782,765 49% 大连熙康云舍发展有限公司 40,365,735 51% 合计 38,782,

本次东软澄迈增资的具体情况如下 : 股东名称增资前单位 : 元币种 : 人民币增资后出资额比例出资额比例东软集团 ( 海南 ) 有限公司 38,782, % 38,782,765 49% 大连熙康云舍发展有限公司 40,365,735 51% 合计 38,782,