第二号上市公司关联交易公告

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势初祷宁
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1 证券代码 : 证券简称 : 东软集团公告编号 : 东软集团股份有限公司关于向大连东软控股有限公司出售定制项目资产的关联交易公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任重要内容提示 : 交易完成后对公司的影响 : 本次交易完成后, 预计公司取得资产转让收益约 1,354 万元, 扣除相关税费后, 净利润增加约 811 万元过去 12 个月与同一关联人的交易 : 过去 12 个月, 本公司与东软控股及其子公司发生向关联人购买原材料的日常关联交易金额共计 387 万元 ; 向关联人销售产品商品的日常关联交易金额共计 662 万元 ; 向关联人提供劳务的日常关联交易金额共计 600 万元 ; 接受关联人提供劳务的日常关联交易金额共计 22,031 万元过去 12 个月与不同关联人进行的交易类别相关的交易 : 过去 12 个月, 本公司未发生与本次交易同类别的关联交易事项本事项不需要提交公司股东大会审议名称说明 : 东软集团股份有限公司, 以下简称本公司公司或东软集团 ; 东软集团 ( 大连 ) 有限公司, 为本公司全资子公司, 以下简称东软大连 ; 大连东软控股有限公司, 为本公司关联法人, 以下简称东软控股一关联交易概述于 2013 年 3 月 27 日召开的公司六届十六次董事会审议通过了关于与大连东软控股有限公司签订 < 定制项目联合建设及转让协议 > 的议案董事会同意东软大连与东软控股于大连市签署定制项目联合建设及转让协议按照协议约定, 东软大连在大连河口东软国际软件园区内提供约 8,700 平方米土地作为项目用地, 并根据东软控股的需求进行东软控股大厦河口园区客户服务中心的定制化建设东软控股负责提出规划设计需求并提供建设资金, 项目建成后东软大连按约定价格将土地及地上建筑物一并转让给东软控股项目通过竣工验收并决算后, 双方将确定最终的项目转让价格, 转让价格的定价标准为 : 土地价值 + 工程建设实际成本加成 14% 土地价值为转让时土地的市场评估值, 以双方认可的第三方评估机构出具的评估报告为准工程建设实际成本以双方认可的第三方机构出具的决算报告为准, 包括 : 前期工程费建安装饰工程费基础配套工程费间接工程费, 不含由乙方受让后自行负责的精装修弱电等工程费用双方预计本次转让土地及地上建筑物交易实际成交总金额约为 7,459 万元具体 1

2 内容, 详见本公司于 2013 年 3 月 30 日刊登在中国证券报上海证券报上的相关公告目前, 上述建筑物已竣工在定制项目执行中, 东软大连在大连河口东软国际软件园区内提供了约 11,798 平方米土地作为项目用地根据协议应由东软控股自行负责的精装修弱电等工程, 由施工单位按照东软控股的需求一并完成, 相关款项由东软大连垫付根据协议约定, 同时计入东软大连已垫付的款项, 董事会同意本次转让土地及地上建筑物交易实际成交总金额为 10,709 万元依据北京中天和资产评估有限公司 ( 具有从事证券期货业务资格 ) 出具的中天和资产 [2017] 评字第号评估报告, 土地评估单价为 977 元 / 平方米, 双方在此基础上协商转让价格为 1,000 元 / 平方米, 因此确认土地价值为 1,180 万元依据大连宏发工程造价咨询事务所有限公司出具的大宏发咨字 [2017]108 号决算报告, 本项目工程建设核算总成本为 8,546 万元 ( 其中 : 工程建设成本为 7,022 万元, 根据协议应由受让方自行负责的精装修弱电等工程费用为 1,524 万元 ) 本次交易不构成上市公司重大资产重组管理办法规定的重大资产重组本公司部分董事监事在东软控股担任董事, 根据上海证券交易所股票上市规则, 东软控股为上市公司关联法人本次交易构成了上市公司的关联交易本次交易不需要提交公司股东大会审议至本次关联交易为止, 过去 12 个月内上市公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易没有达到 3,000 万元以上, 且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5% 以上二关联方介绍 ( 一 ) 关联方关系介绍本公司董事长兼首席执行官刘积仁副董事长兼总裁王勇峰董事宇佐美徹监事长涂赣峰担任东软控股董事该关联人符合上海证券交易所股票上市规则条第 3 款规定的关联关系情形 ( 二 ) 关联人基本情况 1 公司名称 : 大连东软控股有限公司 ( 简称 : 东软控股 ) 2 企业类型 : 有限责任公司 3 注册地 : 辽宁省大连市甘井子区黄浦路号 4 主要办公地点 : 辽宁省大连市甘井子区黄浦路号 5 法定代表人 / 董事长 : 刘积仁 6 注册资本 :50,582 万元 7 主营业务 : 企业经营管理服务及经济咨询服务 ; 计算机软件开发 ; 信息技术咨询服务 ; 自有房屋租赁 ( 外资比例低于 25%) ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 8 股东情况 : 股东名称出资额 ( 万元人民币 ) 比例 (%) 大连康睿道管理咨询中心 ( 有限合伙 ) 15, 亿达控股有限公司 8, 中国人民人寿保险股份有限公司 7, 大连东软思维科技发展有限公司 5, 东北大学科技产业集团有限公司 5,

3 股东名称出资额 ( 万元人民币 ) 比例 (%) 中国人民健康保险股份有限公司 4, 阿尔派电子 ( 中国 ) 有限公司 3, 刘明 1, 合计 50, 主要业务最近三年发展状况 : 东软控股成立于 2011 年 11 月, 经营正常年度主要财务数据 :( 经审计, 币种 : 人民币 ) 总资产 725,228 万元净资产 385,563 万元主营业务收入 145,114 万元净利润 5,329 万元三关联交易标的基本情况 ( 一 ) 交易标的 1 交易的名称和类别 : 出售资产 2 交易标的内容 : 2.1 土地使用权 : 东软大连拥有的位于大连河口东软国际软件园 ( 大连市旅顺南路 ) 约 11,798 平方米土地使用权上述土地使用权证书号码为大国用 (2008) 第号, 土地用途为科研设计, 土地使用权终止日期为 2056 年 10 月 30 日, 标的土地四至范围 : 东至东软园区, 南至大连化学物理研究所西至国有山林地北至东软园区 2.2 建筑物 : 本次定制项目的建筑物面积约 8, 平方米 3 权属状况说明 : 本次交易标的土地使用权产权清晰, 不存在抵押质押及其他任何限制转让的情况, 没有涉及诉讼仲裁事项或查封冻结等司法措施, 以及不存在妨碍权属转移的其他情况交易标的建筑物为已竣工决算的资产 4 相关资产运营情况的说明 : 本次出售土地使用权为东软大连于 2006 年 10 月通过国有土地出让方式取得, 受让价格为 320 元 / 平方米, 期限为 50 年, 土地用途为科研设计用地 5 交易标的账面价值 : 本次出售土地使用权资产账面价值情况 : 单位 : 万元币种 : 人民币项目 2016 年 12 月 31 日 2017 年 2 月 28 日账面原值已摊销金额减值准备 0 0 账面净值 ( 二 ) 关联交易价格确定的一般原则和方法该项目通过竣工验收并决算后, 双方确定最终的项目转让价格为 10,709 万元, 转让价格的定价标准为 : 土地价值 + 工程建设实际成本加成 14%+ 根据协议应由受让方自行负责的精装修弱电等工程费用土地价值采用市场比较法进行评估市场比较法是将评估对象与在评估基准日的近期有过交易的类似地块及房地产进行比较, 对这类地块及房地产的交易价格进行适当的修正, 以此评估本次转让土地的合理价格或价值的方法转让价格中土地价值为转让时在双方认可的第三方评估机构出具评估报告中的评估值为基础协商确认依据北京中天和资产评估有限公司 ( 具有从事证券期货业务资格 ) 出具的中天和资产 [2017] 评字第号评估报告, 土地评估单价为 3

4 977 元 / 平方米, 双方在此基础上协商转让价格为 1,000 元 / 平方米, 因此确认土地价值为 1,180 万元转让价格中的代建房产价格采用成本加成法进行定价成本为本次代建中工程建设实际发生成本, 加成率按照双方商定的加成率 14% 以及加上根据协议应由受让方自行负责的精装修弱电等工程费用进行定价工程建造实际成本及根据协议应由受让方自行负责的精装修弱电等工程费用均以最终经双方认可的第三方机构出具的决算报告为准依据大连宏发工程造价咨询事务所有限公司出具的大宏发咨字 [2017] 108 号决算报告, 本项目工程建设核算总成本为 8,546 万元 ( 其中 : 工程建设成本 7,022 万元, 根据协议应由受让方自行负责的精装修弱电等工程费用 1,524 万元 ) ( 三 ) 交易标的定价情况及公平合理性分析此次交易涉及的土地转让价格最终以经双方认可的第三方评估机构出具的评估报告为基础协商确认此次交易涉及的代建房产建造成本最终以经双方认可的第三方机构出具的决算报告为准 ;14% 的建造成本加成率为经双方认可的代建利润率双方均认为本次交易的交易价格应以经双方认可的第三方机构出具的报告为最终依据, 保证了交易价格的公平合理四关联交易的主要内容 ( 一 ) 交易内容根据东软大连与东软控股签署的定制项目联合建设及转让协议, 东软大连在大连河口东软国际软件园区内提供土地作为项目用地, 并根据东软控股的需求进行东软控股大厦河口园区客户服务中心的定制化建设东软控股负责提出规划设计需求并提供建设资金, 项目建成后东软大连按约定价格将土地及地上建筑物一并转让给东软控股目前, 上述建筑物已竣工在定制项目执行中, 东软大连在大连河口东软国际软件园区内提供了约 11,798 平方米土地作为项目用地根据协议应由东软控股自行负责的精装修弱电等工程, 由施工单位按照东软控股的需求一并完成, 相关款项由东软大连垫付根据协议约定, 同时计入东软大连已垫付的款项, 董事会同意本次转让土地及地上建筑物交易实际成交总金额为 10,709 万元依据北京中天和资产评估有限公司 ( 具有从事证券期货业务资格 ) 出具的中天和资产 [2017] 评字第号评估报告, 土地评估单价为 977 元 / 平方米, 双方在此基础上协商转让价格为 1,000 元 / 平方米, 因此确认土地价值为 1,180 万元依据大连宏发工程造价咨询事务所有限公司出具的大宏发咨字 [2017] 108 号决算报告, 本项目工程建设核算总成本为 8,546 万元 ( 其中 : 工程建设成本为 7,022 万元, 根据协议应由受让方自行负责的精装修弱电等工程费用为 1,524 万元 ) ( 二 ) 交易款项收回可能性分析本项目资产受让方为东软控股东软控股的注册资本为 50,582 万元, 截至 2016 年末账面货币资金为 5.3 亿元, 完全覆盖本次交易款项, 为交易款项的支付提供保障 4

5 五关联交易目的以及对上市公司的影响本次资产转让, 获得一定的转让收益, 所获资金将用于公司核心业务领域的研发投入和市场拓展本次资产出售对公司财务状况的影响 : 本次交易实际成交总金额为 10,709 万元, 较比此前双方预计金额增加 3,250 万元本次交易完成后, 预计公司取得资产转让收益约 1,354 万元, 扣除相关税费后, 净利润增加约 811 万元六关联交易审议程序公司七届三十六次董事会审议通过了关于向大连东软控股有限公司出售定制项目资产的议案, 表决结果为同意 5 票, 反对 0 票, 弃权 0 票关联董事刘积仁王勇峰陈锡民宇佐美徹等 4 人回避表决独立董事对上述议案事前认可并在董事会上发表独立意见 : 本次关联交易的决策程序符合法律行政法规及公司章程的规定, 关联董事进行了回避表决, 会议程序合法决议有效, 符合公司及全体股东的利益独立董事对上述议案表示同意独立董事 : 刘明辉王巍邓锋本事项不需要提交公司股东大会审议七历史关联交易情况自 2017 年初至 2017 年 3 月 29 日, 本公司与东软控股及其子公司累计发生的各类关联交易的总金额为 15,066 万元本次交易前 12 个月, 本公司与东软控股及其子公司未发生同类别关联交易八备查文件目录 ( 一 ) 经独立董事事前认可的声明 ; ( 二 ) 经独立董事签字确认的独立董事意见 ; ( 三 ) 相关的财务报表和审计报告特此公告东软集团股份有限公司董事会二〇一七年三月二十九日 5

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第二号上市公司关联交易公告证券代码 :600718 证券简称 : 东软集团公告编号 :2013-010 东软集团股份有限公司关于与大连东软控股有限公司签订定制项目联合建设及转让协议的关联交易公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任重要内容提示 : 本事项不需要提交公司股东大会审议名称说明 : 东软集团股份有限公司, 以下简称

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