截至目前, 各股东认缴的出资额实缴情况如下 : 本公司以货币认缴出资额 5,000 万元, 已足额完成实缴 ; 东软医疗以货币认缴出资额 5,100 万元, 暂未实缴根据医疗产业园公司成立后的定位和未来的业务发展规划, 经全体股东协商一致并根据医疗产业园公司章程的约定, 在医疗产业园公司成立后,

Size: px

Start display at page:

Download "截至目前, 各股东认缴的出资额实缴情况如下 : 本公司以货币认缴出资额 5,000 万元, 已足额完成实缴 ; 东软医疗以货币认缴出资额 5,100 万元, 暂未实缴根据医疗产业园公司成立后的定位和未来的业务发展规划, 经全体股东协商一致并根据医疗产业园公司章程的约定, 在医疗产业园公司成立后,"

尨报必万
5 years ago
Views:

1 证券代码 : 证券简称 : 东软集团公告编号 : 临东软集团股份有限公司关于对东软医疗产业园发展有限公司增资的关联交易公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任重要内容提示 : 过去 12 个月与同一关联人的交易 : 过去 12 个月, 本公司与沈阳东软医疗系统有限公司及其子公司发生向关联人销售产品商品的关联交易金额共计 1,836 万元人民币 ; 向关联人提供劳务的关联交易金额共计 787 万元人民币 ; 接受关联人提供的劳务的关联交易金额共计 81 万元过去 12 个月与不同关联人进行的交易类别相关的交易 : 过去 12 个月, 本公司与阿尔派电子 ( 中国 ) 有限公司沈阳福瑞驰企业管理中心 ( 有限合伙 ) 共同对东软睿驰汽车技术 ( 上海 ) 有限公司进行增资, 本公司以现金形式增资 10,455 万元人民币 ; 本公司全资子公司东软集团 ( 海南 ) 有限公司东软 ( 澄迈 ) 置业有限公司与大连熙康云舍发展有限公司签订增资协议, 大连熙康云舍发展有限公司以货币方式认缴东软 ( 澄迈 ) 置业有限公司 40,365,735 元人民币新增注册资本出资额, 增资总金额为 48,144,520 元人民币, 东软集团 ( 海南 ) 有限公司放弃优先认购前述新增注册资本的权利本事项不需要提交公司股东大会审议名称说明 : 东软集团股份有限公司, 以下简称本公司公司或东软 ; 沈阳东软医疗系统有限公司, 为本公司关联法人, 以下简称东软医疗 ; 东软医疗产业园发展有限公司, 为本公司控股子公司, 以下简称医疗产业园公司一关联交易概述 ( 一 ) 交易背景公司于 2016 年 7 月 6 日召开的七届三十次董事会审议通过了关于投资设立东软医疗产业园发展有限公司的关联交易的议案, 董事会同意本公司与东软医疗在沈阳共同投资设立东软医疗产业园发展有限公司医疗产业园公司注册资本 10,100 万元人民币, 其中本公司以货币方式出资 5,000 万元, 占医疗产业园公司注册资本的 49.5%; 东软医疗以货币方式出资 5,100 万元, 占医疗产业园公司注册资本的 50.5% 具体内容详见本公司于 2016 年 7 月 7 日刊登在中国证券报上海证券报上的相关公告 1

2 截至目前, 各股东认缴的出资额实缴情况如下 : 本公司以货币认缴出资额 5,000 万元, 已足额完成实缴 ; 东软医疗以货币认缴出资额 5,100 万元, 暂未实缴根据医疗产业园公司成立后的定位和未来的业务发展规划, 经全体股东协商一致并根据医疗产业园公司章程的约定, 在医疗产业园公司成立后, 医疗产业园公司的股东会由股东按照实际出资比例行使表决权, 因此本公司对医疗产业园公司拥有实质控制权, 自 2016 年 10 月起已将其纳入本公司合并财务报表范围 ( 二 ) 交易基本情况根据公司业务发展需要, 董事会同意本公司与东软医疗医疗产业园公司签订增资协议根据协议约定本公司以货币方式认缴医疗产业园公司 10,000 万元新增注册资本出资额, 增资价格为 1 元 / 股 (1 股等于 1 元注册资本 ), 增资总额为 10,000 万元, 资金来源为公司自有资金本次增资完成后, 医疗产业园公司注册资本由 10,100 万元变更为 20,100 万元, 各股东持股比例如下 : 单位 : 万元币种 : 人民币股东名称增资前本次增资增资后认缴出资额比例增资额出资方式认缴出资额比例东软集团股份有限公司 5, % 10,000 货币 15, % 沈阳东软医疗系统有限公司 5, % 5, % 合计 10, % 10,000 20, % 因东软医疗尚未实缴出资, 根据医疗产业园公司章程及本公司与东软医疗协商, 双方确认东软医疗对本次增资不享有优先认缴权本次增资后, 医疗产业园公司仍为本公司控股子公司, 持股比例为 74.63% 本公司现持有东软医疗 % 股权, 本公司董事长兼首席执行官刘积仁担任东软医疗董事长该关联方符合上海证券交易所股票上市规则第条第 3 款规定的关联关系情形根据上海证券交易所股票上市规则上海证券交易所上市公司关联交易实施指引等相关文件的规定, 本事项构成了上市公司的关联交易本事项不需要提交公司股东大会审议本事项不构成上市公司重大资产重组管理办法规定的重大资产重组至本次关联交易为止, 过去 12 个月内上市公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易没有达到 3,000 万元以上, 且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5% 以上二关联方介绍公司董事会已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查 1 公司名称 : 沈阳东软医疗系统有限公司 2 成立时间 :1998 年 3 企业性质 : 有限责任公司 4 注册地址 : 辽宁省沈阳市浑南区创新路号 5 主要办公地点 : 辽宁省沈阳市浑南区创新路号 6 法定代表人 : 刘积仁 7 注册资本 :2,006,942,764 元人民币 2

3 8 董事 : 刘积仁江根苗武少杰刘婉琳林盛 9 股东情况 : 单位 : 元人民币股东名称出资额比例东软集团股份有限公司 669,246, % 威志环球有限公司 592,733, % Noble Investment Holdings Limited 97,899, % First Scan Limited 89,871, % 东控国际第六投资有限公司 288,803, % 东控国际第八投资有限公司 97,899, % 东控国际第九投资有限公司 48,949, % 东控国际第七投资有限公司 9,789, % 天津麦旺企业管理中心 ( 有限合伙 ) 111,748, % 合计 2,006,942, % 10 主营业务 :CT 机超声设备 X 线机磁共振设备数字化医疗诊断治疗设备及附件研究制造和销售 ; 自动控制系统装置制造修理 ; 检验清洗液生产 ; 计算机软件硬件开发销售 ; 医用防护设备环境设备自动控制系统装置电气机械及器材气体液体分离及纯净设备检验清洗液机械电子设备五金交电电子产品保健器材体育用品批发零售 ; 上述产品的技术咨询技术服务技术开发技术转让 ; 数字医疗设备租赁 ; 自有产权房屋租赁 ; 健康管理咨询服务 ; 企业投资咨询 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 11 关联关系 : 本公司现持有东软医疗 % 股权 ; 本公司董事长兼首席执行官刘积仁担任东软医疗董事长该关联方符合上海证券交易所股票上市规则第条第 3 款规定的关联关系情形年度主要财务指标 :( 经审计, 币种 : 人民币 ) 资产总额 345, 万元归属于母公司的所有者权益合计 191, 万元营业收入 154, 万元归属于母公司所有者的净利润 7, 万元, 扣除非经常性损益后的净利润 5, 万元三关联交易标的基本情况介绍 ( 一 ) 交易标的 1 交易的名称和类别 : 向与关联人共同投资的公司增资 2 交易标的 : 东软医疗产业园发展有限公司股权 ( 二 ) 东软医疗产业园发展有限公司介绍 1 公司名称 : 东软医疗产业园发展有限公司 2 成立时间 :2016 年 8 月 5 日 3 企业性质 : 有限责任公司 4 注册地址 : 沈阳市浑南新区创新路 175 号 403 室 5 法定代表人 : 刘积仁 6 注册资本 :10,100 万元人民币 3

4 7 主营业务 : 房地产开发销售 ; 自有房屋租赁 ; 产业园区规划设计开发管理 ; 医疗器械类企业孵化服务 ; 物业管理 ; 停车场管理 ; 房产经纪 ; 房地产信息咨询 ; 医疗产业投资与投资管理咨询 ; 计算机信息技术咨询服务 ; 人才中介服务 ; 设计制作发布代理国内外各类广告 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 8 现股东情况 : 单位 : 万元人民币股东名称出资额比例东软集团股份有限公司 5, % 沈阳东软医疗系统有限公司 5, % 合计 10, % 9 与本公司关系: 为本公司控股子公司 10 主要财务指标: 单位 : 万元人民币财务指标 2016 年 12 月 31 日 /2016 年 8 月 5 日至 12 月 31 日 2017 年 3 月 31 日 /2017 年 1 月 1 日至 3 月 31 日资产总额 5,027 5,015 归属于母公司的所有者权益 5,004 5,012 营业收入 0 0 净利润 4 8 扣除非经常性损益后的净利润 4 8 注 : 医疗产业园公司 2016 年度的财务数据未经审计, 截至 2017 年 3 月 31 日的财务数据未经审计 ( 三 ) 关联交易价格确定的原则和方法截至 2017 年 3 月 31 日, 医疗产业园公司归属于母公司的所有者权益为 5,012 万元, 折合元 / 每元注册资本考虑到医疗产业园公司目前尚未开展业务, 东软医疗认缴的出资额尚未实缴, 同时基于对医疗产业园公司未来业务发展良好前景的预期, 本次增资价格参考原始出资价格, 确定为 1 元 / 每元注册资本 ( 四 ) 交易标的定价情况及公平合理性分析此次增资的关联交易价格是在参考了医疗产业园公司的净资产状况其业务发展实际情况以及东软医疗认缴的出资额尚未实缴的情况, 同时经各方协商一致后参考原始出资确定, 本次交易价格的定价原则和定价方法合理本公司以货币形式认缴全部新增注册资本, 东软医疗不享有同比例增资的权利, 不存在损害公司股东利益的行为四协议主要内容和履约安排 ( 一 ) 协议各方 : 1 东软集团股份有限公司 ( 简称东软集团 ) 2 沈阳东软医疗系统有限公司 ( 简称东软医疗 ) 3 东软医疗产业园发展有限公司 ( 简称医疗产业园公司 ) 4

5 ( 二 ) 增资 : 各方同意医疗产业园公司的注册资本由 10,100 万元增加至 20,100 万元, 其中新增注册资本 10,000 万元由东软集团全部以货币方式认缴本次增资价格为 1 元 / 每元注册资本, 本次增资认缴总价款合计 10,000 万元人民币, 东软集团将在增资协议签署之日起 90 个工作日内将认购价款一次性足额存入医疗产业园公司指定的银行账户因东软医疗尚未实缴出资, 根据医疗产业园公司章程及双方协商, 双方确认东软医疗对本次增资不享有优先认缴权增资完成后, 东软集团持有的医疗产业园公司的股权比例将由 49.5% 增加至 74.63%, 东软医疗持有的医疗产业园公司的股权比例将由 50.5% 下降至 25.37% ( 三 ) 公司组织机构及章程 : 1 自增资完成日起, 医疗产业园公司董事会组成变更如下 : 董事会由 5 名董事组成 ( 含董事长 ), 其中东软集团委派 3 名董事, 东软医疗委派 2 名董事 ; 2 各方同意按本协议约定事项修改医疗产业园公司章程 ( 四 ) 违约责任 : 本协议生效后, 除不可抗力以外, 任何一方不履行或不及时不适当履行本协议项下其应履行的任何义务, 或违反其在本协议项下作出的任何保证承诺, 均构成其违约, 应按照法律规定承担违约责任, 赔偿守约方由于该等违约所承受或招致的所有损失损害 ( 五 ) 争议解决 : 因履行本协议发生的争议, 各方应通过友好协商的方式解决自相关争议发生之日起 60 日内, 各方无法达成一致意见的, 任何一方有权向医疗产业园公司所在地相应级别的人民法院提起诉讼 ( 六 ) 生效条件及生效时间 : 本协议自各方签署之日起生效 ( 七 ) 其他重要条款 : 本协议部分条款无效的, 不影响其它条款的效力五关联交易目的以及对上市公司的影响医疗产业园公司成立于 2016 年 8 月, 主要从事数字医疗沈阳国际产业园区的建设, 未来医疗产业园公司将通过资产组合与运作, 物业管理等方式构建数字医疗产业的生态链, 打造国际化数字医疗设备产业基地医疗产业园公司作为初设公司, 对资金需求较大, 公司基于对医疗产业园公司发展的良好前景对其进行增资, 以满足其业务拓展对资金的需求, 推动业务的快速发展本次增资完成后, 本公司对医疗产业园公司的出资额由 5,000 万元增至 15,000 万元, 持股比例由 49.5% 增加至 74.63%, 医疗产业园公司仍为本公司控股子公司本次增资, 不会对公司的业务及利润产生重大影响六该关联交易应当履行的审议程序公司八届三次董事会于 2017 年 5 月 31 日以通讯表决方式召开本次会议召开前, 公司已向全体董事发出通知, 所有会议材料均在董事会会议召开前提交全体董事本次会议应到会董事 9 名, 实到 9 名本次董事会会议的召开符合法律行政法规及公司章程的规定会议审议通过了关于对东软医疗产业园发展有限公司增资的议案, 表决 5

6 结果为同意 8 票, 反对 0 票, 弃权 0 票关联董事刘积仁回避表决独立董事对上述议案事前认可并在董事会上发表独立意见 : 本次关联交易的决策程序符合法律行政法规及公司章程的规定, 关联董事进行了回避表决, 会议程序合法决议有效, 符合公司及全体股东的利益独立董事对上述议案表示同意独立董事 : 王巍邓锋刘淑莲本事项不需要提交公司股东大会审议七历史关联交易情况自 2017 年初至 2017 年 5 月 31 日, 本公司和东软医疗累计已发生的各类关联交易的总金额为 1,095 万元人民币本次交易前 12 个月, 本公司与东软医疗未发生同类别关联交易八备查文件目录 ( 一 ) 经独立董事事前认可的声明 ; ( 二 ) 经独立董事签字确认的独立董事意见 ; ( 三 ) 相关的财务报表和审计报告特此公告东软集团股份有限公司董事会二〇一七年五月三十一日 6

主体, 致力于建立切实有效的长效激励机制, 积极推进员工持股方案的设计与实施, 目前方案已基本确定, 鉴于方案实施需要一定时间, 同时部分员工持股还取决于员工的绩效考核结果, 目前计划在 2017 年 1 月末逐步完成实缴东软睿驰主要从事新能源汽车电池组管理智能充电高级辅助驾驶系统和自动驾驶

主体, 致力于建立切实有效的长效激励机制, 积极推进员工持股方案的设计与实施, 目前方案已基本确定, 鉴于方案实施需要一定时间, 同时部分员工持股还取决于员工的绩效考核结果, 目前计划在 2017 年 1 月末逐步完成实缴东软睿驰主要从事新能源汽车电池组管理智能充电高级辅助驾驶系统和自动驾驶证券代码 :600718 证券简称 : 东软集团公告编号 : 临 2016-038 东软集团股份有限公司关于对东软睿驰汽车技术 ( 上海 ) 有限公司增资的关联交易公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任重要内容提示 : 过去 12 个月与同一关联人的交易 : 过去 12 个月, 本公司与阿尔派中国发生向关联人购买原材料的日常关联交易金额共计