关于2008年度日常关联交易预计情况的议案

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炬陶
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1 证券代码 : 证券简称 : 东软集团公告编号 : 临东软集团股份有限公司关于 2018 年度日常关联交易预计情况的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任重要内容提示 : 审议程序 : 本事项尚需提交公司股东大会审议日常关联交易对上市公司的影响 : 公司预计的 2018 年度日常关联交易均为公司正常经营所需, 符合公司的实际经营和未来发展需要, 不会形成公司对关联方较大的依赖一日常关联交易基本情况 ( 一 ) 日常关联交易履行的审议程序 2018 年 3 月 29 日, 公司八届十二次董事会审议通过了关于 2018 年度日常关联交易预计情况的议案, 会议对公司 2018 年度预计日常关联交易按照交易类别分别进行了审议, 表决情况如下 : 1 关于向关联人购买原材料的日常关联交易同意 6 票, 反对 0 票, 弃权 0 票关联董事刘积仁王勇峰远藤浩一等 3 人回避表决 2 关于向关联人销售产品商品的日常关联交易同意 5 票, 反对 0 票, 弃权 0 票关联董事刘积仁王勇峰石野诚远藤浩一等 4 人回避表决 3 关于向关联人提供劳务的日常关联交易同意 6 票, 反对 0 票, 弃权 0 票关联董事刘积仁王勇峰远藤浩一等 3 人回避表决 4 关于接受关联人提供的劳务的日常关联交易同意 6 票, 反对 0 票, 弃权 0 票关联董事刘积仁王勇峰远藤浩一等 3 人回避表决本事项尚需获得公司股东大会的批准股东大会将按照交易类别分别进行审议, 关联股东需回避表决独立董事对上述日常关联交易预计情况进行了事前认可并在董事会上发表独立意见如下 : 该关联交易符合公司的实际经营和未来发展的需要, 交易价格按照公允的价格定价, 符合公司及全体股东利益董事会在上述议案的审议过程中, 关联董事进行了回避表决, 会议程序合法决议有效, 独立董事对本议案表示同意独立董事 : 王巍邓锋刘淑莲审计委员会对上述日常关联交易预计情况进行了审核, 认为上述日常关联交易事项均符合公司的实际经营和未来发展的需要, 交易价格按照公允的价格定价, 符合公司及全体股东的利益审计委员会委员 : 刘淑莲王巍邓锋 1

2 ( 二 )2017 年度日常关联交易的预计和执行情况关联交易类别向关联人购买原材料向关联人销售产品商品向关联人提供劳务接受关联人提供的劳务按产品或劳务等进一步划分关联人 2017 年度预计金额单位 : 万元 2017 年度实际发生金额采购硬件及平台阿尔派 12,200 12,726 采购原材料沈阳工程 1, 采购原材料诺基亚东软 500 采购原材料东软医疗 200 采购原材料东软控股 200 1,130 采购原材料熙康 77 小计 14,200 14,861 沈阳工程 15,400 18,811 东芝 12,500 9,616 阿尔派 11,000 11,416 诺基亚东软 6,600 6,215 东软医疗 2,600 2,293 东软控股熙康 200 1,077 汉朗 256 东北大学 23 大连思维 18 日电东软 3 小计 49,000 50,366 房租及物业收入东软医疗房租及物业收入熙康 600 1,025 房租及物业收入东软控股房租及物业收入沈阳工程房租及物业收入大连思维 21 房租及物业收入东芝 6 管理服务收入大连思维 700 1,771 管理服务收入阿尔派 400 管理服务收入熙康 80 管理服务收入东软控股小计 3,038 4,404 软件开发及服务东软控股 57,100 53,427 软件开发及服务沈阳工程 3,600 3,072 软件开发及服务阿尔派 1, 软件开发及服务东软医疗 400 软件开发及人员外包服务费大连思维人才培训费东软控股 1, 房租物业费东软医疗 165 劳务服务费熙康劳务服务费阿尔派小计 64,354 57,987 合计 130, ,618 币种 : 人民币占 2017 年度预计金额比例 105% 103% 145% 90% 2

3 关联交易类别向关联人购买原材料向关联人销售产品商品向关联人提供劳务接受关联人提供的劳务 ( 三 )2018 年度日常关联交易预计金额和类别按产品或劳务等进一步划分关联人 2018 年预计金额占同类业务比例 (%) 2018 年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额单位 : 万元 2017 年实际发生金额币种 : 人民币占同类业务比例 (%) 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因采购硬件及平台阿尔派 23, ,705 12, 业务发展需要采购原材料沈阳工程 1, 采购原材料熙康采购原材料东软控股 , 小计 24,800 7,085 14,861 沈阳工程 20, ,144 18, 阿尔派 13, ,001 11, 东芝 7, , 诺基亚东软 3, ,121 6, 东软控股 1, 熙康 1, , 东软医疗 1, , 小计 48,500 8,985 50,066 房租及物业收入东软医疗房租及物业收入东软控股房租及物业收入沈阳工程房租及物业收入熙康 , 房租及物业收入大连思维管理服务收入大连思维 1, , 管理服务收入熙康管理服务收入东软控股管理服务收入东软医疗小计 3, ,398 软件开发及服务东软控股 47, ,802 53, 业务执行预计软件开发及服务沈阳工程 5, , 软件开发及服务熙康软件开发及服务阿尔派软件开发及服务东软望海软件开发及服务东芝软件开发及人员外包服务费大连思维

4 关联交易类别按产品或劳务等进一步划分关联人 2018 年预计金额占同类业务比例 (%) 2018 年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额 2017 年实际发生金额占同类业务比例 (%) 人才培训费东软控股房租物业费东软医疗劳务服务费熙康小计 54,800 16,638 57,965 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因合计 131,600 32, ,290 二关联方介绍和关联关系 ( 一 ) 诺基亚东软通信技术有限公司 ( 简称诺基亚东软 ) 1 企业性质 : 有限责任公司 ( 外商投资企业合资 ) 2 法定代表人 : 王建亚 3 注册资本 :57,946,550 元 4 住所 : 大连高新技术产业园区黄浦路 901 号股东名称出资额 ( 万美元 ) 比例 (%) 上海诺基亚贝尔股份有限公司东软集团股份有限公司合计历史沿革 : 诺基亚东软成立于 2000 年 6 月 7 主营业务 : 与移动通信平台有关的无线应用产品及解决方案的开发以及相关的系统集成技术和运营咨询服务培训年度主要财务数据 :( 未经审计, 币种 : 人民币 ) 总资产 51,292 万元归属于母公司的所有者权益 18,360 万元营业收入 43,463 万元归属于母公司的净利润 1,719 万元 9 关联关系 : 诺基亚东软为本公司参股公司, 本公司持有 46% 的股权本公司董事长兼首席执行官刘积仁担任该公司副董事长, 副董事长兼总裁王勇峰高级副总裁兼首席营销官李军担任该公司董事该关联人符合上海证券交易所股票上市规则第条第 3 款规定的关联关系情形 11 履约能力分析 : 该公司经营正常, 具有很好的履约能力 ( 二 ) 阿尔派株式会社及其子公司 ( 合称阿尔派 ) 1 企业性质 : 股份有限公司 2 法定代表人 : 米谷信彦 3 注册资本 :25,920,599,127 日元 4 住所 : 日本国东京都品川区西五反田一丁目 1 番 8 号阿尔派株式会社为上市公司 6 历史沿革 : 阿尔派株式会社创建于 1967 年, 其股票在日本东京证券交易所上市 7 主营业务 : 汽车音响及汽车通信系统产品的生产 8 主要财务数据 :(2016 年 4 月 1 日年 3 月 31 日 ) 总资产 2,019 亿 4

5 日元归属于母公司的所有者权益 1,453 亿日元营业收入 2,478 亿日元归属于母公司的净利润 78 亿日元 9 关联关系 : 阿尔派株式会社现持有本公司 % 的股权, 其在中国投资创建的外商独资投资性公司阿尔派电子 ( 中国 ) 有限公司持有本公司 % 的股权该关联人符合上海证券交易所股票上市规则第条第 4 款规定的关联关系情形 11 履约能力分析 : 阿尔派株式会社是世界高品质汽车多媒体制造领域的领导厂商企业经营正常, 具有较强的履约能力 ( 三 ) 株式会社东芝及其子公司 ( 合称东芝 ) 1 企业性质 : 股份有限公司 2 法定代表人 :Masashi Muromachi 3 注册资本 :439,901,268,477 日元 4 住所 : 日本国东京都港区芝浦一丁目 1 番 1 号株式会社东芝为上市公司 6 历史沿革 : 株式会社东芝创建于 1875 年, 其股票在日本东京证券交易所上市 7 主营业务 : 数码产品业务电子部件业务基础设施业务家电产品业务等 8 主要财务数据 :(2016 年 4 月 1 日年 3 月 31 日 ) 总资产 42,695 亿日元归属于母公司的所有者权益 5,529 亿日元营业收入 49,590 亿日元归属于母公司的净利润 -9,656 亿日元 9 关联关系 : 本公司董事石野诚担任该公司全资子公司东芝数字解决方案株式会社生产总负责人该关联人符合上海证券交易所股票上市规则第条第 3 款规定的关联关系情形 11 履约能力分析 : 本公司主要面向株式会社东芝及其子公司提供国际软件服务东芝经营正常, 具有较强的履约能力 ( 四 ) 大连东软控股有限公司及其子公司 ( 合称东软控股 ) 1 企业性质 : 有限责任公司 2 法定代表人 : 刘积仁 3 注册资本 :50,582 万元 4 住所 : 辽宁省大连市甘井子区黄浦路号股东名称出资额 ( 万元人民币 ) 比例 (%) 大连康睿道管理咨询中心 ( 有限合伙 ) 15, 亿达控股有限公司 8, 中国人民人寿保险股份有限公司 7, 大连东软思维科技发展有限公司 5, 东北大学科技产业集团有限公司 5,

6 股东名称出资额 ( 万元人民币 ) 比例 (%) 中国人民健康保险股份有限公司 4, 阿尔派电子 ( 中国 ) 有限公司 3, 刘明 1, 合计 50, 截至目前, 东软控股没有控股股东, 亦没有实际控制人 6 历史沿革 : 东软控股成立于 2011 年 11 月 7 主营业务 : 企业经营管理服务及经济咨询服务 ; 计算机软件开发 ; 信息技术咨询服务 ; 自有房屋租赁 ( 外资比例低于 25%) ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 年度主要财务数据 :( 未经审计, 币种 : 人民币 ) 总资产 809,632 万元归属于母公司的所有者权益 338,470 万元营业收入 182,996 万元归属于母公司的净利润 11,937 万元 9 与上市公司的关联关系 : 东软控股现持有本公司 % 股权该关联人符合上海证券交易所股票上市规则第条第 4 款规定的关联关系情形 10 前期同类别关联交易的执行情况 : 公司 2017 年度与其同类关联交易正常履行 11 履约能力分析 : 东软控股及其子公司 ( 东软控股目前关联交易的子公司有上海思芮信息科技有限公司及其子公司辽宁东软创业投资有限公司及其子公司天津东软睿道教育信息技术有限公司及其子公司大连东软软件园产业发展有限公司及其子公司大连云观信息技术有限公司等 ) 主要在人才服务软件开发及软件服务方面经验丰富实力较强, 近年来与本公司保持良好的业务合作关系, 具有良好的履约能力 ( 五 ) 沈阳东软系统集成工程有限公司 ( 简称沈阳工程 ) 1 企业性质 : 有限责任公司 2 法定代表人 : 韩伟 3 注册资本 :7,500 万元人民币 4 住所 : 沈阳市浑南新区新秀街 2-A2 号 402 股东名称出资额 ( 万元人民币 ) 比例 (%) 大连康睿道管理咨询中心 ( 有限合伙 ) 5, 沈阳东软系统集成技术有限公司 2, 合计 7, 历史沿革 : 沈阳工程成立于 1997 年 3 月 7 主营业务 : 许可经营项目 : 无一般经营项目 : 计算机软件部件开发 ; 零售兼批发电子设备现代化办公设备 ; 技术咨询服务 ; 计算机系统集成及布线, 机电一体化产品开发与集成医疗设备销售 ; 交通工程电子安装 ; 自营和代理各类商品和技术的进出口业务 ( 国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外 ); 安全防范设施屏蔽室设计施工 ; 数据恢复年度主要财务数据 :( 经审计, 币种 : 人民币 ) 总资产 40,311 万元归属于母公司的所有者权益 13,148 万元营业收入 38,964 万元归属于母公司的净利润 2,419 万元 6

7 9 关联关系 : 沈阳工程为大连康睿道的控股子公司, 本公司董事长兼首席执行官刘积仁为大连康睿道执行事务合伙人委派代表, 本公司董事长兼首席执行官刘积仁副董事长兼总裁王勇峰间接持有大连康睿道的投资份额该关联人符合上海证券交易所股票上市规则条第 3 款规定的关联关系情形 10 前期同类别关联交易的履行情况 : 公司 2017 年度与其同类关联交易正常履行 11 履约能力分析 : 沈阳工程主要从事计算机软件部件开发, 计算机系统集成及布线以及安全防范设施等业务, 具备从事国家涉密项目甲级资质, 为本公司间接参股子公司, 近年来与本公司保持良好的业务合作关系, 具有良好的履约能力 ( 六 ) 大连东软思维科技发展有限公司及其分子公司 ( 合称大连思维 ) 1 企业性质 : 有限责任公司 2 法定代表人 : 赵宏 3 注册资本 :1,000 万元人民币 4 住所 : 辽宁省大连高新技术产业园区软件园路 8-4 号 B3 座 102 室股东名称出资额 ( 万元人民币 ) 比例 (%) 大连康睿道管理咨询中心 ( 有限合伙 ) 沈阳康睿道咨询有限公司 10 1 合计 1, 历史沿革 : 大连思维成立于 2004 年 5 月 7 主营业务 : 计算机软件开发技术咨询技术服务 ( 涉及行政许可的, 凭许可证经营 ); 第二类增值电信业务中的呼叫中心业务和信息服务业务 ( 不含固定网电话信息服务和互联网信息服务并凭许可证经营 ); 计算机系统集成 ( 凭资质证经营 ); 互联网地图服务 ( 甲级, 凭许可证经营 ); 代办移动基本业务 ( 凭授权书经营 ); 因特网信息服务业务 ( 辽宁省内经营 : 新闻教育出版医疗保健药品医疗器械和电子公告除外, 并凭许可证经营 ); 英特网数据中心业务 ( 凭许可证辽宁省内经营 ); 营养健康咨询服务 ( 涉及行政许可的, 凭许可证经营 ); 国内一般贸易 ;( 以上依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 年度主要财务数据 :( 经审计, 币种 : 人民币 ) 总资产 91,922 万元归属于母公司的所有者权益 90,967 万元营业收入 21,373 万元归属于母公司的净利润 4,152 万元 9 关联关系 : 大连思维为大连康睿道管理咨询中心 ( 有限合伙 )( 以下简称大连康睿道 ) 的控股子公司, 本公司董事长兼首席执行官刘积仁担任大连康睿道执行事务合伙人委派代表, 本公司董事长兼首席执行官刘积仁副董事长兼总裁王勇峰间接持有大连康睿道的投资份额该关联人符合上海证券交易所股票上市规则条第 3 款规定的关联关系情形 10 前期同类别关联交易的履行情况 : 公司 2017 年度与其同类关联交易正常履行 11 履约能力分析 : 大连思维在软件开发服务业务方面具有人才价格优势和项目经验, 前期与公司合作运行良好, 具有良好的履约能力 7

8 ( 七 ) 沈阳东软医疗系统公司 ( 简称东软医疗 ) 1 企业性质 : 有限责任公司 ( 中外合资 ) 2 法定代表人 : 刘积仁 3 注册资本 :2,235,025,906 元人民币 4 注册地址 : 辽宁省沈阳市浑南区创新路号股东名称认缴出资额 ( 万元人民币 ) 持股比例 (%) 东软集团股份有限公司 66, 威志环球有限公司 (Prestige Will Global Limited) 59, Noble Investment Holdings Limited 9, First Scan Limited 8, 东控国际第七投资有限公司东控国际第八投资有限公司 9, 东控国际第六投资有限公司 28, 东控国际第九投资有限公司 4, 天津麦旺企业管理中心 ( 有限合伙 ) 11, 大连康睿道管理咨询中心 ( 有限合伙 ) 19, Bright Summit Ventures,LLC. 1, Long Spring LLC. 1, 合计 223, 历史沿革 : 东软医疗成立于 1998 年 3 月 7 主营业务 :CT 机超声设备 X 线机磁共振设备分子影像成像设备数字化医疗诊断治疗设备及附件研究制造和销售 ; 自动控制系统装置制造修理 ; 检验清洗液生产 ; 计算机软件硬件开发销售 ; 医用防护设备环境设备自动控制系统装置电气机械及器材气体液体分离及纯净设备检验清洗液机械电子设备五金交电电子产品保健器材体育用品 V 类放射源批发零售 ; 上述产品的技术咨询技术服务技术开发技术转让 ; 数字医疗设备租赁 ; 自有产权房屋租赁 ; 健康管理咨询服务 ; 企业投资咨询 ; 企业管理服务 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 年度主要财务数据 :( 未经审计, 币种 : 人民币 ) 总资产 485,409 万元归属于母公司的所有者权益 247,666 万元营业收入 142,840 万元归属于母公司的净利润 7,362 万元 9 关联关系 : 东软医疗为本公司参股公司, 本公司持有 % 的股权本公司董事长兼首席执行官刘积仁担任东软医疗董事长, 本公司高级副总裁兼首席财务官张晓鸥担任东软医疗监事长该关联人符合上海证券交易所股票上市规则第条第 3 款规定的关联关系情形 11 履约能力分析 : 该公司经营正常, 具有很好的履约能力 8

9 ( 八 ) 东软熙康控股有限公司 ( 简称熙康 ) 1 企业性质 : 有限责任公司 2 注册地 : 开曼群岛 3 地址 :Clifton House,75 Fort Street, PO Box 1350,Grand Cayman, KY1-1108,CaymanIs lands 4 已发行股份 :12,206 万股普通股股东名称股份数 ( 万股 ) 比例 (%) 东软 ( 香港 ) 有限公司 3, 斯迈威控股有限公司 1, 景建创投有限公司 (Kingset Ventures Limited) 1, Noble Investment Holdings Limited Syn Invest Co. Ltd 东控国际第五投资有限公司 1, 东控国际第七投资有限公司康瑞驰投资有限公司中国人民财产保险股份有限公司 2, 阿尔卑斯电气株式会社合计 12, 历史沿革 : 熙康成立于 2011 年 5 月 7 主营业务 :IT 及相关服务年度主要财务数据 :( 经审计, 币种 : 人民币 ) 总资产 81,328 万元归属于母公司的所有者权益 26,832 万元营业收入 25,748 万元归属于母公司的净利润 -21,721 万元 9 关联关系 : 熙康为本公司参股公司, 本公司持有 % 的股权本公司董事长兼首席执行官刘积仁高级副总裁兼董事会秘书王楠担任熙康董事该关联人符合上海证券交易所股票上市规则第条第 3 款规定的关联关系情形 11 履约能力分析 : 该公司经营正常, 具有很好的履约能力 ( 九 ) 北京东软望海科技有限公司 ( 简称东软望海 ) 1 企业性质 : 有限责任公司 2 法定代表人 : 卢朝霞 3 注册资本 :60,877,052 元人民币 4 注册地址 : 北京市北京经济技术开发区宏达北路 12 号 B 楼二区夹 07 室股东名称股份数 ( 万股 ) 比例 (%) 东软集团股份有限公司 2, 上海瑜锦投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 中国平安人寿保险股份有限公司 1,

10 股东名称股份数 ( 万股 ) 比例 (%) 泰康人寿保险有限责任公司大连东软控股有限公司天津恒曜星林管理咨询合伙企业 ( 有限合伙 ) 天津东蕴晨阳管理咨询合伙企业 ( 有限合伙 ) 合计 6, 历史沿革 : 东软望海成立于 2003 年 5 月 7 主营业务 : 技术开发技术咨询技术转让技术服务 ; 生产计算机软件 ; 销售计算机软硬件及外部设备 ; 货物进出口代理进出口技术进出口年度主要财务数据 :( 经审计, 币种 : 人民币 ) 总资产 175,422 万元归属于母公司的所有者权益 169,134 万元营业收入 12,784 万元归属于母公司的净利润 -15,397 万元 9 关联关系 : 东软望海为本公司参股公司, 本公司持有 34.79% 的股权本公司高级副总裁卢朝霞担任东软望海董事长, 本公司监事张红本公司高级副总裁兼首席财务官张晓鸥担任东软望海监事该关联人符合上海证券交易所股票上市规则第条第 3 款规定的关联关系情形 11 履约能力分析 : 该公司经营正常, 具有很好的履约能力三关联交易主要内容和定价政策 1 日常关联交易主要内容及协议签署情况 : 本公司与关联人的日常关联交易均订立书面协议, 协议内容包括签署日期生效条件和日期协议有效期, 以及交易的定价原则和依据交易价格付款安排和结算方式等其他主要条款 2 定价原则和依据 : 本公司与关联人日常关联交易的定价皆按照公开公平公正的原则, 以市场公允价格定价四关联交易目的和对上市公司的影响公司预计的 2018 年度日常关联交易均为公司正常经营所需, 符合公司的实际经营和未来发展的需要 ( 一 ) 公司向关联人购买原材料, 主要是公司向阿尔派采购汽车电子相关的硬件平台以及相关专有技术, 向沈阳工程购买集成安全网关产品系统等计算机软件产品, 用于软件集成代理销售 ( 二 ) 公司向关联人销售产品商品, 主要是公司充分利用在软件开发方面的优势, 在汽车音响导航行业解决方案等领域为阿尔派东芝提供软件产品, 形成了良好稳定的合作关系同时, 公司利用集中采购的价格优势和专业化采购管理流程, 向沈阳工程销售小型机国产服务器视频设备数据库软件磁盘阵列及网络交换机等计算机产品公司向诺基亚东软提供移动通信领域的解决方案产品, 有利于公司进一步开拓电信行业市场, 扩大市场份额 ( 三 ) 公司向关联人提供劳务, 主要是公司利用自身的固定资产资源为关联人提供房屋租赁及物业服务, 以获得收入 ( 四 ) 公司接受关联人提供的劳务, 主要是东软控股及其子公司沈阳工程利用其在人力资源供给培养和价格方面的优势, 为公司提供软件开发服务, 有利于公司优化资源配置, 聚焦核心业务发展 10

11 公司 2018 年度预计的各类别日常关联交易, 均按照公开公平公正的原则, 以市场公允价格定价, 不存在损害公司及中小股东利益的情形公司主要业务或收入利润来源未对各关联方形成较大的依赖, 不会影响公司经营的独立性特此公告东软集团股份有限公司董事会二〇一八年三月二十九日 11

关于2008年度日常关联交易预计情况的议案

关于2008年度日常关联交易预计情况的议案证券代码 :600718 证券简称 : 东软集团公告编号 : 临 2016-015 东软集团股份有限公司关于 2016 年度日常关联交易预计情况的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任重要内容提示 : 审议程序 : 本事项尚需提交公司股东大会审议日常关联交易对上市公司的影响 : 公司预计的 2016