新疆北新路桥建设股份有限公司

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巍逄
5 years ago
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1 新疆北新路桥集团股份有限公司 2016 年度日常关联交易预计的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实准确和完整, 没有虚假记载误导性陈述或重大遗漏一日常关联交易基本情况 ( 一 ) 关联交易概述新疆北新路桥集团股份有限公司 ( 以下简称本公司公司 ) 及下属公司预计 2016 年度因日常生产经营需要, 将与关联方新疆生产建设兵团建设工程 ( 集团 ) 有限责任公司 ( 以下简称兵团建工集团 ) 新疆生产建设兵团建设工程集团第一建筑安装工程有限责任公司新疆兵团水利水电工程集团有限公司新疆生产建设兵团建筑工程科学技术研究院有限责任公司新疆新北商贸有限公司新疆北新房地产开发有限公司河南禹亳铁路发展有限公司发生日常关联交易, 公司预计上述日常关联交易总金额为 97,380 万元, 并向董事会提交了 2016 年度日常关联交易预计的议案公司于 2016 年 4 月 5 日召开的第五届董事会第九次会议审议通过了上述议案董事会在审议该议案时, 关联董事陈刚周彬黄为群回避表决, 其余 6 名非关联董事一致同意根据深圳证券交易所股票上市规则等有关规定, 该事项尚需提交公司 2015 年年度股东大会审议, 且关联股东兵团建工集团将回避表决 ( 二 ) 预计关联交易类别和金额单位 : 万元关联交易类别关联人 2016 年预计金额 2015 年实际发生占同类业务发生金额比例 (%)

2 向关联人销售新疆生产建设兵团建设工程 ( 集团 ) 有限责任公司 15, % 产品商品新疆北新房地产开发有限公司 5, % 小计 20, 新疆新北商贸有限公司 2,000 1, % 向关联人采购原材料新疆生产建设兵团建设工程集团第一建筑安装工程有限责任公司 % 小计 2,500 1, 新疆生产建设兵团建设工程 ( 集团 ) 有限责任公司 15,000 2, % 向关联人河南禹亳铁路发展有限公司 25,000 3, % 提供劳务新疆兵团水利水电工程集团有限公司 10, % 新疆北新房地产开发有限公司 2, % 小计 52,700 5, 接受关联人提供的劳务新疆生产建设兵团建筑工程科学技术研究院有限责任公司新疆兵团水利水电工程集团有限公司新疆生产建设兵团建设工程 ( 集团 ) 有限责任公司新疆生产建设兵团建设工程集团第一建筑安装工程有限责任公司 % 3, % 12, % 6, %

3 小计 22, 注 : 以上关联交易尚未签订具体合同对于公司及下属公司在生产经营中与关联方发生的其他关联交易, 公司将按照规定履行审议程序和信息披露义务二关联人介绍和关联关系 ( 一 ) 关联方基本情况 1 新疆生产建设兵团建设工程( 集团 ) 有限责任公司法定代表人 : 朱建国注册资本 :101,800 万元主营业务 : 铁路水利工业与民用建筑工程施工住所 : 新疆乌鲁木齐市天山区新民 113 号最近一期财务数据 : 截至 2015 年 9 月 30 日, 该公司资产总额为 2,926, 万元, 净资产为 522, 万元, 实现营业收入 2,631, 万元, 净利润为 45, 万元 ( 以上数据未经审计 ) 关联关系 : 新疆生产建设兵团建设工程 ( 集团 ) 有限责任公司为本公司控股股东, 持有本公司 45.75% 股份符合深圳证券交易所股票上市规则条第一项规定的情形 2 新疆生产建设兵团建设工程集团第一建筑安装工程有限责任公司法定代表人 : 史全喜注册资本 :21,600 万元主营业务 : 房屋建筑市政建筑装饰等工程施工 ; 预拌商品混凝土, 砂石生产 ; 锅炉机电设备起重设备安装等住所 : 新疆乌鲁木齐市天山区新民路 61 号最近一期财务数据 : 截至 2015 年 9 月 30 日, 该公司资产总额为 256, 万元, 净资产为 52, 万元, 实现营业收入 322, 万元, 净利润为 6, 万元 ( 以上数据未经审计 ) 关联关系 : 新疆生产建设兵团建设工程集团第一建筑安装工程有限责任公司与本公司受同一母公司控制, 兵团建工集团持有其 100% 股权符合深圳证券

4 交易所股票上市规则条第二项规定的情形 3 新疆兵团水利水电工程集团有限公司法定代表人 : 蔡新平注册资本 :25, 万元主营业务 : 水利水电市政房屋建筑铁路土石方等工程施工, 起重设备安装等住所 : 新疆乌鲁木齐市新市区北京南路 946 号金坤大厦综合楼续建 1 栋 14 层办公 1 最近一期财务数据 : 截至 2015 年 9 月 30 日, 该公司资产总额为 419, 万元, 净资产为 117, 万元, 实现营业收入 447, 万元, 净利润为 9, 万元 ( 以上数据未经审计 ) 关联关系 : 新疆兵团水利水电工程集团有限公司与本公司受同一母公司控制, 兵团建工集团持有其 86.45% 股权符合深圳证券交易所股票上市规则条第二项规定的情形 4 新疆生产建设兵团建筑工程科学技术研究院有限责任公司法定代表人 : 赵政卫注册资本 :200 万元主营业务 : 建筑新技术新工艺新产品的研究开发技术推广及技术服务, 工程质量检测及材料试验住所 : 新疆乌鲁木齐市河滩北路 57 号最近一期财务数据 : 截至 2015 年 9 月 30 日, 该公司资产总额为 3, 万元, 净资产为 3, 万元, 实现营业收入万元, 净利润为万元 ( 以上数据未经审计 ) 关联关系 : 新疆生产建设兵团建筑工程科学技术研究院有限责任公司与本公司受同一母公司控制, 兵团建工集团持有其 100% 股权符合深圳证券交易所股票上市规则条第二项规定的情形 5 新疆新北商贸有限公司

5 法定代表人 : 何喜梅注册资本 :500 万元主营业务 : 仓储服务房屋租赁销售, 建筑材料机电产品 ; 货物搬运服务农机及配件, 货物与技术的进出口业务等住所 : 新疆乌鲁木齐市新市区北站路 1 号最近一期财务数据 : 截至 2015 年 9 月 30 日, 该公司资产总额为 22, 万元, 净资产为 2, 万元, 实现营业收入 28, 万元, 净利润为万元 ( 以上数据未经审计 ) 关联关系 : 新疆新北商贸有限公司与本公司受同一母公司控制, 兵团建工集团持有其 100% 股权符合深圳证券交易所股票上市规则条第二项规定的情形 6 新疆北新房地产开发有限公司法定代表人 : 尹行龙注册资本 :15,000 万主营业务 : 房地产开发销售, 房地产经纪, 商务信息咨询服务等住所 : 新疆乌鲁木齐市天山区光明路 59 号时代广场 A 座 31 楼 F G H I 号最近一期财务数据 : 截至 2015 年 9 月 30 日, 该公司资产总额为 260, 万元, 净资产为 18, 万元, 实现营业收入 50, 万元, 净利润为 6, 万元 ( 以上数据未经审计 ) 关联关系 : 新疆北新房地产开发有限公司与本公司受同一母公司控制, 兵团建工集团持有其 100% 股权符合深圳证券交易所股票上市规则条第二项规定的情形 7 河南禹亳铁路发展有限公司法定代表人 : 李元兴注册资本 :249, 万元主营业务 : 铁路客货运输, 铁路运营延伸服务 ; 铁路专用设备配件铁路建

6 设器材的销售 ; 铁路运输技术服务住所 : 河南省许昌市文峰路 32 号最近一期财务数据 : 截至 2015 年 9 月 30 日, 该公司资产总额为 655, 万元, 净资产为 199, 万元, 营业收入 0 万元, 净利润为 0 万元 ( 以上数据未经审计 ) 关联关系 : 本公司持有河南禹亳铁路发展有限公司 25.3% 股权, 且本公司高管在该公司担任董事监事和高级管理人员, 故河南禹亳铁路发展有限公司为本公司关联法人符合深圳证券交易所股票上市规则条第三项规定的情形 ( 二 ) 履约能力分析以上公司经营稳定, 具备履约能力上述关联交易系本公司正常的生产经营所需三关联交易主要内容 ( 一 ) 定价依据上述关联交易, 均按照国家物价管理部门规定的价格进行结算 ; 若无国家物价管理部门规定的价格, 则比照当地的市场价格, 市场价格获取办法为通过市场调研, 了解其他方采购或销售价格 ; 若无可比的当地市场价格, 则经双方协商同意, 以合理成本费用加上合理的利润确定产品价格或按协议价结算, 价格与其向第三方销售 ( 采购 ) 价格相同, 确保关联交易公允 ( 二 ) 关联交易协议签署情况上述关联交易尚未签订具体合同 ; 对于在生产经营中发生的其他关联交易, 公司将按照规定履行程序和信息披露义务四关联交易目的和对上市公司的影响公司与各关联方的交易是基于资源合理配置, 并以效益最大化经营效率最优化为基础所做的市场化选择, 充分体现了专业协作优势互补的合作原则以上各项与关联方的采购行为有利于保证本公司正常的生产经营 ; 向关联方销售产品商品属公司正常的经营行为 ; 接受关联方劳务属公司正常运营未来发展和

7 项目建设的需要上述关联交易为持续的经常性关联交易, 与关联方交易价格依据市场公允价格公平合理确定, 不存在损害公司和全体股东利益的行为本公司与上述关联企业均为独立法人, 独立经营, 在资产财务人员等方面均独立, 关联交易不会对本公司的独立性产生不利影响五独立董事事前认可和发表的意见 ( 一 ) 公司独立董事事前认可意见 : 公司 2016 年度拟与关联人发生的日常关联交易均为公司日常经营活动所需, 符合相关法规及公司章程的规定关联交易定价依据符合公平公允的原则, 不存在损害上市公司和全体股东利益的情形, 不会对公司业务的独立性造成不利影响基于上述情况, 我们同意将 2016 年度日常关联交易预计的议案提交公司第五届董事会第九次会议审议 ( 二 ) 公司独立董事就日常关联交易预计事项发表了独立意见 : 公司预计 2016 年度发生的日常关联交易是基于公司实际情况而产生的, 符合公司正常经营发展的需要 ; 关联交易的定价依据和定价方法体现了公平公允的原则 ; 公司董事会对公司 2016 年度日常关联交易预计的议案进行表决时, 关联董事已依法回避表决, 决策程序符合相关法规及公司章程的规定基于上述原因, 我们认为公司 2016 年度日常关联交易预计是合理的, 有利于公司的持续发展, 符合公司及全体股东的利益, 不存在损害公司及中小股东利益的情形我们同意公司 2016 年度日常关联交易预计的议案, 并同意将该议案提交公司股东大会审议六备查文件 1. 公司第五届董事会第九次会议决议 ; 2. 独立董事事前认可该交易的书面文件独立董事意见新疆北新路桥集团股份有限公司董事会二〇一六年四月五日

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Microsoft Word _2005_n.doc 2004 2005 2006 06 05 682,464,370 751,945,603 869,228,274.72 15.60% 427,209,939.84 504,098,607.43 656,153,539.94 30.16% 170,800,079.99 161,079,391.28 198,457,079.61 23.20% 630,837,903.13 615,638,094.08