中小企业板信息披露业务备忘录第5号

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军伴璩
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1 股票代码 : 股票简称 : 汉得信息编号 : 上海汉得信息技术股份有限公司关于控股子公司上海甄云信息科技有限公司进行增资扩股暨关联交易的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实准确完整, 没有虚假记载误导性陈述或重大遗漏上海汉得信息技术股份有限公司 ( 以下简称公司或汉得信息 )2018 年 9 月 3 日召开的第三届董事会第三十一次 ( 临时 ) 会议审议通过了关于控股子公司上海甄云信息科技有限公司增资扩股暨关联交易的议案, 本次董事会同意控股子公司上海甄云信息科技有限公司 ( 以下简称甄云信息 ) 由江苏京东邦能投资管理有限公司 ( 以下简称京东投资 ) 上海众数联颂创业投资合伙企业 ( 有限合伙 )( 以下简称众数投资 ) 共同出资 150,000,000 元进行增资扩股本次增资扩股事项构成关联交易, 但无需提交股东大会审批 ; 本次交易事项不构成上市公司重大资产重组管理办法规定的重大资产重组, 无需经有关部门批准一关联交易概述甄云信息于 2017 年 6 月设立, 注册资本人民币 2,000,000 元, 目前公司持有甄云信息 60.00% 的股权, 宁波得厚领峰企业管理咨询合伙企业 ( 有限合伙 )( 以下简称得厚领峰 ) 持有甄云信息 40.00% 股权, 甄云信息系公司控股子公司为提升甄云信息的运营实力和业务规模, 以满足业务拓展需要, 现拟由京东投资众数投资共同出资 150,000,000 元进行增资扩股, 其中京东投资出资 140,000,000 元取得增资后 35.00% 股权, 众数投资出资 10,000,000 元取得增资后 2.50% 股权本次增资完成后, 甄云信息的注册资本增加金额为人民币 1,200,000 元, 增资完成后甄云信息注册资本为 3,200,000 元 1

2 汉得信息得厚领峰放弃其根据法律法规公司章程的规定就本次投资事宜所享有的优先认购权本次增资完成后, 公司对甄云信息的持股比例为 37.50%, 但由公司提名的董事占甄云信息董事会席位的 3/5, 因此公司对甄云信息仍然形成控制, 甄云信息仍纳入公司合并报表范围公司控股股东实际控制人董事范建震先生为众数投资的有限合伙人之一, 虽未实际控制众数投资, 但根据审慎性原则也将众数投资列为公司的关联方, 因此, 本次交易构成了关联交易, 但尚未达到股东大会审议标准, 无需提交股东大会本次关联交易不构成上市公司重大资产重组管理办法规定的重大资产重组, 亦无须相关部门的审批二交易对手方基本情况 ( 一 ) 关联方基本情况众数投资 : 名称 : 上海众数联颂创业投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 类型 : 有限合伙企业执行事务合伙人 : 上海众麟裳麒企业管理中心 ( 有限合伙 ) 主要经营场所 : 上海市嘉定区嘉戬公路 328 号 7 幢 7 层 J2203 室经营范围 : 投资管理, 创业投资, 投资咨询 ( 除金融证券 ) 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动营业期限 :2016 年 01 月 18 日至 2024 年 01 月 17 日 ( 二 ) 非关联方基本情况京东投资 : 名称 : 江苏京东邦能投资管理有限公司类型 : 有限责任公司 ( 自然人投资或控股 ) 法定代表人 : 张雱主要经营场所 : 宿迁市宿豫区洪泽湖东路 19 号恒通大厦 4 层 416 室经营范围 : 投资管理企业管理咨询投资咨询广告代理发布, 版权代理, 软件设计及技术开发技术咨询技术服务 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 2

3 营业期限 :2015 年 8 月 4 日至长期三交易标的基本情况 1. 甄云信息基本情况名称 : 上海甄云信息科技有限公司类型 : 有限责任公司 ( 自然人投资或控股 ) 住所 : 上海市青浦区工业园区郏一工业区 7 号 3 幢 1 层 A 区 046 室法定代表人 : 黄益全注册资本 : 人民币 200 万元整成立日期 :2017 年 6 月 5 日营业期限 :2017 年 6 月 5 日至 2027 年 6 月 4 日经营范围 : 网络科技计算机软件物联网科技领域内的技术咨询技术服务技术开发技术转让, 计算机系统集成, 计算机数据处理, 销售计算机软硬件, 电子商务 ( 不得从事电信增值业务, 金融业务 ), 广告设计制作代理发布依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 2. 本次增资前, 甄云信息注册资本为人民币 2,000,000 元, 其股权结构如下 : 股东名称投资额 ( 元 ) 认缴出资额 ( 元 ) 比例汉得信息 1,200,000 1,200, % 得厚领峰 800, , % 合计 2,000,000 2,000, % 3. 本次增资完成后, 甄云信息的注册资本为人民币 3,200,000 元, 其股权结构如下 : 股东名称投资额 ( 元 ) 认缴出资额 ( 元 ) 比例汉得信息 1,200,000 1,200, % 得厚领峰 800, , % 京东投资 140,000,000 1,120, % 众数投资 10,000,000 80, % 合计 152,000,000 3,200, % 4. 主要财务数据项目 2017 年 12 月 31 日 ( 经审计 )( 元 ) 2018 年 6 月 30 日 ( 未经审计 )( 元 ) 资产总额 3,178, ,398, 负债总额 2,005, ,398, 净资产 1,172, ,999, 应收账款 1,539, ,008,

4 营业收入 1,413, ,541, 利润总额 -27, ,944, 净利润 -27, ,827, 经营活动产生的现金流量净额 499, ,028, 四交易的定价依据本次增资扩股的交易金额参考了甄云信息目前的经营情况财务情况及本次增资的商业条款, 结合甄云信息未来发展前景, 经各方协商达成一致本次增资扩股事项完全依据市场原则进行, 各投资者即京东投资众数投资以完全相同的溢价比例向甄云信息出资五投资协议的主要内容 1. 本次交易众数投资向甄云信息增资 10,000,000 元,80,000 元计入注册资本取得增资后 2.50% 股权, 其余 9,920,000 元计入资本公积 ; 京东投资向甄云信息增资 140,000,000 元,1,120,000 元计入注册资本取得增资后 35.00% 股权, 其余 138,880,000 元计入资本公积 2. 本轮投资款用途本轮投资款应当用于甄云信息主营业务的运营和发展, 不得支付业务转移和 / 或业务剥离款项和税费 ( 如有 ), 不得偿还关联方 ( 包括但不限于股东 ) 借款或其他类似用途 3. 违约如果保证方未能履行其在本协议项下的义务, 或其在本协议中的承诺保证不真实, 则构成对本协议的违约, 任一本轮投资人有权要求违约方赔偿就上述行为对本轮投资人造成的损失 4. 董事会组成安排董事会由五名董事组成, 其中汉得信息委派三名, 得厚领峰委派一名, 京东投资委派一名, 董事任期三年, 经原委派方重新委派可以连任 5. 生效本协议经各方正式签署后生效, 对各方均有约束力 4

5 六交易目的和对上市公司的影响及可能存在的风险甄云信息是企业采购数字化转型综合解决方案提供商, 可为企业提供 SaaS 级与私有化部署模式的数字化管理平台企业通过甄云信息 SRM 云平台为核心打造的云生态圈, 不仅能实现企业内部采购供应的降本增效与合规性, 而且能通过云平台享用更多的生态资源服务, 如撮合交易电商采购合作伙伴赋能等此次投资方的引入, 将为甄云信息的发展注入新的动力引擎, 使得甄云信息能够拥有更充足的资金加速产品研发进行优秀人才引进市场推广 ; 通过与投资方紧密的合作, 能够为甄云带来更多的销售渠道潜在客户战略合作伙伴的引进以及其他各方面的支持本次甄云信息的增资扩股完全按照市场规则进行, 公司放弃本次增资扩股的优先认购权符合有关法律法规的规定, 甄云信息的本次增资扩股有利于促进公司在创新业务方向上的拓展, 提升公司长期的核心竞争力本次增资扩股不会对公司财务及经营状况产生不利影响, 不存在损害本公司及全体股东利益的情形, 未影响公司的独立性随着经营规模的拓展, 是否能通过本次增资扩股促进甄云信息的业务拓展能力, 达到预期目的, 受市场前景及行业发展等客观因素的影响, 能否取到预期的效果仍存在一定的不确定性提请广大投资者注意投资风险本次增资完成后, 公司对甄云信息的持股比例为 37.50%, 但由公司提名的董事占甄云信息董事会席位的 3/5, 因此公司仍然对甄云信息形成控制, 甄云信息仍纳入公司合并报表范围七当年年初至今与关联方累计已发生的各类关联交易的总金额 0 元 2018 年年初至今与关联方众数投资累计已发生的各类关联交易的总金额为八独立董事事前认可和独立意见 1. 独立董事事前认可意见公司独立董事事前审阅了公司提交的关于控股子公司上海甄云信息科技有限公司增资扩股暨关联交易的议案以及相关投资协议, 认为本次控股子公司上 5

6 海甄云信息科技有限公司的增资扩股完全按照市场规则进行, 公司放弃本次增资扩股的优先认购权符合有关法律法规的规定, 不存在损害上市公司及其他股东合法利益的情形, 同意将关于控股子公司上海甄云信息科技有限公司增资扩股暨关联交易的议案提交公司第三届董事会第三十一次 ( 临时 ) 会议审议, 董事会审议时关联董事在审议本议案时应当回避表决 2. 独立董事独立意见经核查, 本次控股子公司甄云信息的增资扩股完全按照市场规则进行, 公司放弃本次增资扩股的优先认购权符合有关法律法规的规定, 旨在提升甄云信息的运营实力和业务规模, 以满足创新业务的市场推广及业务拓展需要, 关联董事在审议本议案时已回避表决, 不存在损害公司及其他非关联股东中小股东权益的情形, 我们同意本次控股子公司增资扩股暨关联交易的事项九备查文件 1. 第三届董事会第三十一次 ( 临时 ) 会议决议 ; 2. 独立董事关于第三届董事会第三十一次 ( 临时 ) 会议相关事项的事前认可意见及独立意见 ; 3. 第三届监事会第二十四次 ( 临时 ) 会议决议特此公告上海汉得信息技术股份有限公司董事会二〇一八年九月四日 6

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中小企业板信息披露业务备忘录第5号股票代码 :300170 股票简称 : 汉得信息编号 :2018-073 上海汉得信息技术股份有限公司关于参股子公司上海甄汇信息科技有限公司股权转让及增资扩股暨关联交易的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实准确完整, 没有虚假记载误导性陈述或重大遗漏上海汉得信息技术股份有限公司 ( 以下简称公司或汉得信息 )2018 年 9 月 21 日召开的第三届董事会第三十二次