关于2008年度日常关联交易预计情况的议案

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1 证券代码 : 证券简称 : 东软集团公告编号 : 临东软集团股份有限公司关于 2016 年度日常关联交易预计情况的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任重要内容提示 : 审议程序 : 本事项尚需提交公司股东大会审议日常关联交易对上市公司的影响 : 公司预计的 2016 年度日常关联交易均为公司正常经营所需, 符合公司的实际经营和未来发展需要, 不会形成公司对关联方较大的依赖一日常关联交易基本情况 ( 一 ) 日常关联交易履行的审议程序 2016 年 3 月 24 日, 公司七届二十七次董事会审议通过了关于 2016 年度日常关联交易预计情况的议案, 会议对公司 2016 年度预计日常关联交易按照交易类别分别进行了审议, 表决情况如下 : 1 关于向关联人购买原材料的日常关联交易同意 5 票, 反对 0 票, 弃权 0 票关联董事刘积仁王勇峰陈锡民宇佐美徹等 4 人回避表决 2 关于向关联人销售产品商品的日常关联交易同意 4 票, 反对 0 票, 弃权 0 票关联董事刘积仁王勇峰陈锡民石野诚宇佐美徹等 5 人回避表决 3 关于向关联人提供劳务的日常关联交易同意 5 票, 反对 0 票, 弃权 0 票关联董事刘积仁王勇峰陈锡民宇佐美徹等 4 人回避表决 4 关于接受关联人提供的劳务的日常关联交易同意 5 票, 反对 0 票, 弃权 0 票关联董事刘积仁王勇峰陈锡民宇佐美徹等 4 人回避表决本事项尚需获得公司股东大会的批准股东大会将按照交易类别分别进行审议, 关联股东需回避表决独立董事对上述日常关联交易预计情况进行了事前认可并在董事会上发表独立意见如下 : 该关联交易符合公司的实际经营和未来发展的需要, 交易价格按照公允的价格定价, 符合公司及全体股东利益董事会在上述议案的审议过程中, 关联董事进行了回避表决, 会议程序合法决议有效, 独立董事对本议案表示同意独立董事 : 刘明辉吴建平王巍审计委员会对上述日常关联交易预计情况进行了审核, 认为上述日常关联交易事项均符合公司的实际经营和未来发展的需要, 交易价格按照公允的价格定价, 符合公司及全体股东的利益审计委员会委员 : 刘明辉吴建平王巍 1

2 关联交易类别向关联人购买原材料向关联人销售产品商品向关联人提供劳务接受关联人提供的劳务 ( 二 )2015 年度日常关联交易的预计和执行情况单位 : 万元按产品或劳务等进一步划分关联人 2015 年度预计金额 2015 年度实际发生金额采购硬件及平台阿尔派 6,777 6,883 采购原材料沈阳工程 1, 小计 7,977 7,609 币种 : 人民币预计金额与实际发生金额差异较大的原因系统集成或软件销售收入沈阳工程 26,700 12,136 业务实际执行进度系统集成或软件销售收入阿尔派 16,600 17,363 系统集成或软件销售收入东芝 13,700 11,926 系统集成或软件销售收入 Harman 11,100 11,729 系统集成或软件销售收入诺基亚东软 9,500 6,926 业务实际执行进度系统集成或软件销售收入上海硕元 ( 注 ) 系统集成或软件销售收入上海蓝熙系统集成或软件销售收入东软控股 493 系统集成或软件销售收入东北大学 100 系统集成或软件销售收入日电东软 9 小计 78,500 61,254 房租及物业收入东软控股房租及物业收入沈阳工程房租及物业收入东芝公司 43 管理服务收入大连思维管理服务收入东软控股 21 小计 1,530 1,569 软件开发及人员外包服务费大连思维 23,500 26,680 业务发展需要软件开发及服务东软控股 14,800 14,878 软件开发及服务沈阳工程 1,886 软件使用费东软控股 800 人才培训费东软控股房租物业费东软控股技术服务费东软控股 2,902 劳务服务费阿尔派 1, 劳务服务费汇源熙康 49 劳务服务费东北大学 6 小计 40,860 47,602 原本公司之控股子公司辽宁东软创业投资有限公司自 2015 年 7 月起变更为大连东软控股有限公司之控股子公司合计 128, ,034 注 : 上海世茂熙康健康管理有限公司, 现更名为上海硕元健康管理有限公司, 简称上海硕元 2

3 关联交易类别 ( 三 )2016 年度日常关联交易预计金额和类别按产品或劳务等进一步划分关联人 2016 年预计金额占同类业务比例 (%) 2016 年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额单位 : 万元 2015 年实际发生金额币种 : 人民币占同类本次预计金额与上业务比年实际发生金额差例 (%) 异较大的原因向关联人购买原材料向关联人销售产品商品向关联人提供劳务接受关联人提供的劳务采购硬件及平台阿尔派 5, , 采购原材料沈阳工程 1, 采购原材料东软控股系统集成或软件销售收入系统集成或软件销售收入系统集成或软件销售收入系统集成或软件销售收入软件开发及服务收入小计 7, ,609 沈阳工程 18, ,125 12, 业务发展需要阿尔派 13, ,074 17, 业务执行预计东芝 12, , 诺基亚东软 9, ,220 6, 业务发展需要小计 54,400 8,106 48,351 东软控股 1, 房租及物业收入东软控股房租及物业收入沈阳工程管理服务收入大连思维管理服务收入东软控股软件开发及人员外包服务费小计 2, ,526 大连思维 35, ,315 26, 业务发展需要软件开发及服务沈阳工程 2, , 软件开发及服务东软控股 17, , 业务发展需要人才培训费东软控股 1, 技术服务费东软控股 3, ,776 2, 房租物业费东软控股劳务服务费阿尔派小计 60,140 9,286 47,547 合计 124,370 18, ,033 二关联方介绍和关联关系 ( 一 ) 诺基亚东软通信技术有限公司 ( 简称诺基亚东软 ) 1 企业性质 : 有限责任公司 ( 中外合资 ) 2 法定代表人 : 马博策 (Markus Peter Rudolf Borchert) 3 注册资本 :700 万美元 4 住所 : 大连高新技术产业园区黄浦路 901 号 3

4 5 股东情况 : 股东名称出资额 ( 万美元 ) 比例 (%) 诺基亚通信投资 ( 中国 ) 有限公司东软集团股份有限公司合计历史沿革 : 诺基亚东软成立于 2000 年 6 月 7 主营业务 : 与移动通信平台有关的无线应用产品及解决方案的开发以及相关的系统集成技术和运营咨询服务培训年度主要财务数据 :( 未经审计, 币种 : 人民币 ) 总资产 45,052 万元净资产 15,289 万元主营业务收入 32,678 万元净利润 1,098 万元 9 关联关系 : 该公司为本公司的参股子公司, 本公司持有 46% 的股权本公司董事长兼首席执行官刘积仁担任该公司副董事长, 副董事长兼总裁王勇峰高级副总裁兼首席营销官李军担任该公司董事该关联人符合上海证券交易所股票上市规则第条第 3 款规定的关联关系情形 10 前期同类关联交易履行情况 : 公司 2015 年度与其同类关联交易正常履行 11 履约能力分析 : 该公司经营正常, 具有很好的履约能力 ( 二 ) 阿尔派株式会社及其子公司 ( 合称阿尔派 ) 1 企业性质 : 股份有限公司 2 法定代表人 : 宇佐美徹 3 注册资本 :25,920,599,127 日元 4 住所 : 日本国东京都品川区西五反田股东情况 : 阿尔派株式会社为上市公司 6 历史沿革 : 阿尔派株式会社创建于 1967 年, 其股票在日本东京证券交易所上市 7 主营业务 : 汽车音响及汽车通信系统产品的生产 8 主要财务数据 :(2014 年 4 月 1 日年 3 月 31 日 ) 总资产 2,113 亿日元净资产 1,442 亿日元主营业务收入 2,946 亿日元净利润 127 亿日元 9 关联关系 : 阿尔派株式会社持有本公司 % 的股权, 其在中国投资创建的外商独资投资性公司阿尔派电子 ( 中国 ) 有限公司持有本公司 % 的股权该关联人符合上海证券交易所股票上市规则第条第 4 款规定的关联关系情形 10 前期同类关联交易履行情况 : 公司 2015 年度与其同类关联交易正常履行 11 履约能力分析 : 阿尔派株式会社是世界高品质汽车多媒体制造领域的领导厂商企业经营正常, 具有较强的履约能力 ( 三 ) 株式会社东芝及其子公司 ( 合称东芝 ) 1 企业性质 : 股份有限公司 2 法定代表人 :Masashi Muromachi 3 注册资本 :439,901,268,477 日元 4 住所 : 日本国东京都港区芝浦一丁目 1 番 1 号 5 股东情况 : 株式会社东芝为上市公司 4

5 6 历史沿革 : 株式会社东芝创建于 1875 年, 其股票在日本东京证券交易所上市 7 主营业务 : 数码产品业务电子部件业务基础设施业务家电产品业务等 8 主要财务数据 :(2014 年 4 月 1 日年 3 月 31 日 ) 总资产 63,348 亿日元净资产 10,840 亿日元主营业务收入 66,559 亿日元净利润 -378 亿日元 9 关联关系 : 本公司董事石野诚担任该公司全资子公司东芝解决方案株式会社董事执行董事生产总负责人解决方案中心负责人该关联人符合上海证券交易所股票上市规则第条第 3 款规定的关联关系情形 10 前期同类关联交易履行情况 : 公司 2015 年度与其同类关联交易正常履行 11 履约能力分析 : 本公司主要面向株式会社东芝及其子公司 ( 东芝目前关联交易的子公司有东芝解决方案株式会社东芝情报系统株式会社东芝数字媒体网络株式会社株式会社东芝数字媒体工程公司 JAPAN SYSTEMS CORPORATION 东芝电梯株式会社等 ) 提供国际软件服务东芝经营正常, 具有较强的履约能力 ( 四 ) 大连东软控股有限公司及其子公司 ( 合称东软控股 ) 1 企业性质 : 有限责任公司 2 法定代表人 : 刘积仁 3 注册资本 :37,000 万元 4 住所 : 辽宁省大连市甘井子区黄浦路号 5 股东情况 : 股东名称出资额 ( 万元人民币 ) 比例 (%) 大连康睿道管理咨询中心 ( 有限合伙 ) 15, 东北大学科技产业集团有限公司 5, 中国人民人寿保险股份有限公司 4, 中国人民健康保险股份有限公司 4, 阿尔派电子 ( 中国 ) 有限公司 3, 亿达控股有限公司 3, 刘明 1, 合计 37, 截至目前, 东软控股没有控股股东, 亦没有实际控制人 6 历史沿革 : 东软控股成立于 2011 年 11 月 7 主营业务 : 企业经营管理服务及经济咨询服务 ; 计算机软件开发 ; 信息技术咨询服务 ; 自有房屋租赁 ( 外资比例低于 25%) ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 年度主要财务数据 :( 经审计, 币种 : 人民币 ) 总资产 567,008 万元净资产 266,022 万元主营业务收入 102,178 万元净利润 3,294 万元 9 与上市公司的关联关系 : 东软控股现持有本公司 % 股权, 本公司董事长兼首席执行官刘积仁副董事长兼总裁王勇峰董事宇佐美徹监事长涂赣峰担任东软控股董事该关联人符合上海证券交易所股票上市规则条第 3 款规定的关联关系情形 10 前期同类别关联交易的执行情况 : 公司 2015 年度与其同类关联交易正 5

6 常履行 11 履约能力分析 : 东软控股及其子公司 ( 东软控股目前关联交易的子公司有辽宁东软创业投资有限公司及其子公司天津东软睿道教育信息技术有限公司大连东软软件园产业发展有限公司及其子公司海南云舍酒店管理有限公司大连云观信息技术有限公司等 ) 主要在人才服务软件开发及软件服务方面经验丰富实力较强, 近年来与本公司保持良好的业务合作关系, 具有良好的履约能力 ( 五 ) 大连东软思维科技发展有限公司及其分子公司 ( 合称大连思维 ) 1 企业性质 : 有限责任公司 2 法定代表人 : 刘积仁 3 注册资本 :1,000 万元人民币 4 住所 : 大连高新技术产业园区软件园路 8-4 号 B3 座 102 室 5 股东情况 : 股东名称出资额 ( 万元人民币 ) 比例 (%) 大连康睿道管理咨询中心 ( 有限合伙 ) 沈阳康睿道咨询有限公司历史沿革 : 大连思维成立于 2004 年 5 月 7 主营业务 : 计算机软件开发技术咨询技术服务 ( 涉及行政许可的, 凭许可证经营 ); 第二类增值电信业务中的呼叫中心业务和信息服务业务 ( 不含固定网电话信息服务和互联网信息服务并凭许可证经营 ); 计算机系统集成 ( 凭资质证经营 ); 互联网地图服务 ( 甲级, 凭许可证经营 ); 代办移动基本业务 ( 凭授权书经营 ); 因特网信息服务业务 ( 辽宁省内经营 : 新闻教育出版医疗保健药品医疗器械和电子公告除外, 并凭许可证经营 ); 英特网数据中心业务 ( 凭许可证辽宁省内经营 ); 营养健康咨询服务 ( 涉及行政许可的, 凭许可证经营 ); 国内一般贸易 ;( 以上依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 年度主要财务数据 :( 经审计, 币种 : 人民币 ) 总资产 2,907 万元净资产 2,437 万元主营业务收入 30,148 万元净利润 1,989 万元 9 关联关系 : 大连思维为大连康睿道的控股子公司, 本公司董事长兼首席执行官刘积仁担任大连思维的董事长, 本公司董事长兼首席执行官刘积仁副董事长兼总裁王勇峰董事兼高级副总裁兼首席运营官陈锡民间接持有大连康睿道的投资份额该关联人符合上海证券交易所股票上市规则条第 3 款规定的关联关系情形 10 前期同类别关联交易的履行情况 : 公司 2015 年度与其同类关联交易正常履行 11 履约能力分析 : 大连思维在软件开发服务业务方面具有人才优势, 在其所从事领域积累了一定的技术和项目经验, 前期与公司合作运行良好, 具有良好的履约能力 ( 六 ) 沈阳东软系统集成工程有限公司 ( 简称沈阳工程 ) 1 企业性质 : 有限责任公司 2 法定代表人 : 韩伟 3 注册资本 :7,500 万元人民币 6

7 4 住所 : 沈阳市浑南新区新秀街 2-A2 号股东情况 : 股东名称出资额 ( 万元人民币 ) 比例 (%) 大连康睿道管理咨询中心 ( 有限合伙 ) 5, 沈阳东软系统集成技术有限公司 1, 西安东软系统集成有限公司 1, 合计 7, 历史沿革 : 沈阳工程成立于 1997 年 3 月 7 主营业务 : 许可经营项目 : 无一般经营项目 : 计算机软件部件开发 ; 零售兼批发电子设备现代化办公设备 ; 技术咨询服务 ; 计算机系统集成及布线, 机电一体化产品开发与集成医疗设备销售 ; 交通工程电子安装 ; 自营和代理各类商品和技术的进出口业务 ( 国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外 ); 安全防范设施屏蔽室设计施工 ; 数据恢复年度主要财务数据 :( 经审计, 币种 : 人民币 ) 总资产 32,465 万元净资产 10,218 万元主营业务收入 33,324 万元净利润 2,053 万元 9 关联关系 : 沈阳工程为大连康睿道管理咨询中心 ( 有限合伙 )( 以下简称大连康睿道 ) 的控股子公司, 本公司董事长兼首席执行官刘积仁副董事长兼总裁王勇峰董事兼高级副总裁兼首席运营官陈锡民间接持有大连康睿道的投资份额该关联人符合上海证券交易所股票上市规则条第 3 款规定的关联关系情形 10 前期同类别关联交易的履行情况 : 公司 2015 年度与其同类关联交易正常履行 11 履约能力分析 : 沈阳工程主要从事计算机软件部件开发, 计算机系统集成及布线以及安全防范设施等业务, 具备从事国家涉密项目甲级资质, 为本公司间接参股子公司, 近年来与本公司保持良好的业务合作关系, 具有良好的履约能力三关联交易主要内容和定价政策 1 日常关联交易主要内容及协议签署情况 : 本公司与关联人的日常关联交易均订立书面协议, 协议内容包括签署日期生效条件和日期协议有效期, 以及交易的定价原则和依据交易价格付款安排和结算方式等其他主要条款 2 定价原则和依据 : 本公司与关联人日常关联交易的定价皆按照公开公平公正的原则, 以市场公允价格定价四关联交易目的和对上市公司的影响公司预计的 2016 年度日常关联交易均为公司正常经营所需, 符合公司的实际经营和未来发展的需要 ( 一 ) 公司向关联人购买原材料, 主要是公司向阿尔派采购汽车电子相关的硬件平台以及相关专有技术, 向沈阳工程购买计算机软件产品, 用于软件集成代理销售, 向大连东软控股子公司购买企业网盘移动应用等软件产品, 用于集团企业门户系统建设, 以满足公司业务发展需要 ( 二 ) 公司向关联人销售产品商品, 主要是公司充分利用在软件开发方面的优势, 在汽车音响导航行业解决方案等领域为阿尔派东芝提供软件产品, 形成了良好稳定的合作关系, 为公司提供了稳定的持续的收入来源, 保证和 7

8 推动了公司国际软件业务的发展同时, 公司利用集中采购的价格优势和专业化采购管理流程, 向沈阳工程销售计算机产品公司向诺基亚东软提供移动通信领域的解决方案产品, 有利于公司进一步开拓电信行业市场, 扩大市场份额 ( 三 ) 公司向关联人提供劳务, 主要是公司利用自身的固定资产资源为关联人提供房屋租赁及物业服务, 以获得收入 ( 四 ) 公司接受关联人提供的劳务, 主要是大连思维利用其人才优势及其在所从事领域积累的技术和项目经验, 为公司提供具有价格竞争力的软件开发及人员外包服务 ; 东软控股沈阳工程利用其在人力资源供给培养和价格方面的优势, 为公司提供软件开发服务, 以保证公司业务的正常运营公司 2016 年度预计的各类别日常关联交易, 均按照公开公平公正的原则, 以市场公允价格定价, 不存在损害公司及中小股东利益的情形公司主要业务或收入利润来源未对各关联方形成较大的依赖, 不会影响公司经营的独立性特此公告东软集团股份有限公司董事会二〇一六年三月二十四日 8

关于2008年度日常关联交易预计情况的议案

关于2008年度日常关联交易预计情况的议案证券代码 :600718 证券简称 : 东软集团公告编号 : 临 2018-005 东软集团股份有限公司关于 2018 年度日常关联交易预计情况的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任重要内容提示 : 审议程序 : 本事项尚需提交公司股东大会审议日常关联交易对上市公司的影响 : 公司预计的 2018