二 发行申请文件承诺募集资金投资项目情况 根据 株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 披露, 本次公开发行股票募集资金将用于以下四个项目 : 项目名称 轨道交通装备减震降噪阻尼材料新建项目 新型环保防水防渗材料技改项目 高新材料研发检测中心项目 项目总投资 ( 万元 ) 拟投入

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1 证券代码 : 证券简称 : 飞鹿股份公告编号 : 株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司 关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用自有资金 的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实 准确和完整, 没有虚假 记载 误导性陈述或重大遗漏 株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司 ( 以下简称 公司 ) 于 2017 年 6 月 27 日召开第二届董事会第十三次会议及第二届监事会第十次会议, 会议审议通过了 关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用自有资金的议案, 同意公司使用 44,680, 元的募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金及已支付发行费用的自有资金 ( 其中拟置换预先投入募投项目自筹资金人民币 41,700, 元, 拟置换已支付发行费用自有资金人民币 2,980, 元 ), 符合募集资金到帐后 6 个月内进行置换的规定 一 募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会 关于核准株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司首次公开发行股票的批复 ( 证监许可 [2017 ]762 号 ) 文核准, 飞鹿股份向社会首次公开发行人民币普通股股票 1,900 万股, 发行价格为 元 / 股, 募集资金总额 19, 万元, 扣除发行费用 2, 万元后, 募集资金净额为 16, 万元 上述募集资金已于 2017 年 6 月 6 日划至公司指定账户, 信永中和会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 已于 2017 年 6 月 7 日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验, 并出具了 验资报告 (XYZH/2017SZA30397) 公司经 2016 年 2 月 15 日召开第二届董事会第七次会议和 2016 年 3 月 6 日召开 2015 年度股东大会审议通过, 由董事会根据公司的经营情况按项目计划负责实施 本次募集资金拟用于 轨道交通装备减震降噪阻尼材料新建项目 新型环保防水防渗材料技改项目 高新材料研发检测中心项目 以及 补充营运资金, 募集资金不足部分由本公司自筹解决

2 二 发行申请文件承诺募集资金投资项目情况 根据 株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 披露, 本次公开发行股票募集资金将用于以下四个项目 : 项目名称 轨道交通装备减震降噪阻尼材料新建项目 新型环保防水防渗材料技改项目 高新材料研发检测中心项目 项目总投资 ( 万元 ) 拟投入募集资金 ( 万元 ) 14, , 已备案 5, , , 项目备案情况 株荷发改 [2016]118 号株荷发改 [2016]117 号 补充流动资金 8, 合计 31, , 环评批复情况 株环评 [2016]7 号 湘环评 [2013]1 号 湘环评函 [2015]41 号 本次发行募集资金到位前, 公司可根据募集资金投资项目的实际进度需要, 先行以自筹资金支付项目所需款项, 待募集资金到位后予以置换 本次发行募集资金到位后, 若实际募集资金 ( 扣除发行费用 ) 少于以上项目 所需资金总额, 则不足部分由公司通过银行贷款和自有资金等方式解决 三 以自筹资金预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用情况 截至 2017 年 6 月 27 日止, 公司以自筹资金预先投入上述募集资金投资项目款项合计 4, 万元, 本次拟置换 4, 万元 ; 公司以自筹资金预先支付发行费用总额 2,980, 元, 本次拟置换 2,980, 元 信永中和会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 对公司募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金情况进行了专项审核, 并于 2017 年 6 月 27 日出具了 关于株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司募集资金置换的专项审核报告 (XYZH/2017SZA30416) 认为 : 飞鹿股份管理层编制的专项说明与实际情况相符 根据该报告, 截至 2017 年 6 月 27 日, 公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目款项合计 4, 万元, 本次拟置换 4, 万元 具体投入和置换的金额情况如下 : 单位 : 万元 项目投资主体项目名称拟投入募集资金已投入自筹资金需置换资金 飞鹿股份轨道交通装备减震降 14, , ,619.87

3 噪阻尼材料新建项目 新型环保防水防渗材 料技改项目 2, , , 合计 16, , , 截至 2017 年 6 月 27 日止, 公司以自筹资金预先支付发行费用总额 2,980, 元, 本次拟置换 2,980, 元, 具体情况如下 单位 : 元 项目投资主体 项目名称 发行费用总额 ( 含税 ) 发行费用总额 ( 不含税 ) 预先支付发行费 用总额 ( 不含税 ) 保荐费用 2,000, ,886, , 承销费用 13,000, ,264, 已划转 审计费用 3,268, ,083, ,050, 飞鹿股份 律师费用 2,830, ,669, , 信息披露费用 4,600, ,339, 其他与发行有 关的费用 370, , , 合计 26,068, ,598, ,980, 公司第二届董事会第十三次会议以及第二届监事会第十次会议审议通过了 关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用自有资金的议案, 独立董事亦发表了明确的独立意见 四 相关审核 审批程序及专项意见 ( 一 ) 董事会审议情况公司于 2017 年 6 月 27 日召开第二届董事会第十三次会议审议通过了 关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用自有资金的议案, 同意公司使用 44,680, 元的募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金及已支付发行费用的自有资金 ( 其中拟置换预先投入募投项目自筹资金人民币 41,700, 元, 拟置换已支付发行费用自有资金人民币 2,980, 元 ) ( 二 ) 监事会审议情况及意见监事会意见公司第二届监事会第十次会议审议并通过了 关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用自有资金的议案, 同意公司

4 使用 44,680, 元的募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金及已支付发行费用的自有资金 ( 其中拟置换预先投入募投项目自筹资金人民币 41,700, 元, 拟置换已支付发行费用自有资金人民币 2,980, 元 ) 监事会认为公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金符合 株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 中确定的募集资金投资方向, 不影响募投项目的正常进行, 不存在与募集资金使用计划相违背的情形, 不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况, 本次募集资金置换的相关审议 决策程序合法 合规, 置换时间距募集资金到账时间未超过六个月 ( 三 ) 独立董事独立意见公司本次拟以募集资金置换预先投入募集资金投资项目 ( 以下简称 募投项目 ) 自筹资金及已支付发行费用自有资金的行为履行了相应的审批程序, 符合中国证监会 上市公司监管指引第 2 号 上市公司募集资金管理和使用的监管要求 深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引 等法律 法规及规范性文件的要求以及公司 募集资金专项存储及使用管理制度 的规定 公司本次以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金没有与募投项目的实施计划相抵触, 不影响募投项目的正常进行, 不存在变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东, 特别是中小股东利益的情形 本次置换时间距离募集资金到账时间没有超过六个月 我们同意公司本次使用首次公开发行股份所募集资金中的 4, 万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金 我们同意公司本次使用首次公开发行股份所募集资金中的 2,980, 元置换预先已支付发行费用的自有资金 ( 四 ) 保荐机构核查意见德邦证券对飞鹿股份涉及用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金及已支付发行费用自筹资金的事项进行了核查, 查阅了董事会资料 监事会资料 独立董事意见以及 关于株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司募集资金置换的专项审核报告 经核查, 德邦证券认为 : 1 飞鹿股份以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金及已支付发行费用自筹资金的事项已经履行了必要的审批程序, 经公司董事会和监事会审议通

5 过, 独立董事亦发表了明确意见 ; 2 飞鹿股份预先投入募投项目的自筹资金及已支付发行费用自筹资金的情况已经信永中和会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 鉴证, 并出具了相应的鉴证报告 ; 3 飞鹿股份本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间不超过 6 个月, 符合 深圳证券交易所创业板上市规则 深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引 上市公司监管指引第 2 号 上市公司募集资金管理和使用的监管要求 等有关规定 ; 4 飞鹿股份本次募集资金的使用符合募集资金投资项目的实施计划, 不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情况 综上, 德邦证券同意飞鹿股份使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金及已支付发行费用自筹资金 六 备查文件 1 株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司第二届董事会第十三次会议决议 ; 2 株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司第二届监事会第十次会议决议 ; 3 独立董事关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用自有资金的的独立意见 ; 4 保荐机构 关于株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用自筹资金之核查意见 ; 5 会计师事务所 关于株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司以募集资金置换情况的专项审核报告 特此公告 株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司董事会 2017 年 6 月 27 日

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