册资产评估师特许公认会计师 (ACCA), 中欧国际工商学院 EMBA 硕士学位曾任甘肃省酒泉地区会计师事务所项目经理北京瑞信达咨询有限公司副总经理, 创办甘肃酒泉弘正会计师事务所并担任主任会计师 ( 执行董事 ), 于 2005 年 1 月至 2006 年 8 月在英国金融学院新加坡中心深造

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履票庾
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1 证券代码 : 证券简称 : 探路者编号 : 临探路者控股集团股份有限公司关于拟收购控股子公司非凡探索少数股权暨关联交易公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实准确和完整, 没有虚假记载误导性陈述或重大遗漏一关联交易概述 1 非凡探索户外用品有限公司( 以下简称非凡探索 ) 系探路者控股集团股份有限公司 ( 以下简称探路者集团或公司 ) 控股子公司, 其主要负责 Discovery Expedition 品牌的研发设计销售与运营管理公司基于对 Discovery Expedition 品牌的中长期发展规划, 拟在后续加强对非凡探索公司在资金和资源方面的投入力度, 为减少及规范未来关联交易, 公司拟收购非凡探索少数股东蒋中富张成共同持有的非凡探索 10% 的股权本次交易完成后, 公司对非凡探索的持股比例由 90% 上升至 100%, 非凡探索为公司全资子公司 2 本次交易对方蒋中富先生为公司高级管理人员, 张成先生为公司董事高级管理人员, 根据深交所创业板股票上市规则的相关规定, 二人为公司关联自然人, 本事项构成了关联交易 3 公司于 2018 年 8 月 13 日召开的第四届董事会第五次会议, 审议了关于拟收购控股子公司非凡探索少数股权暨关联交易的议案, 该议案以 5 票赞成 0 票反对 0 票弃权的表决结果获得通过, 关联董事王静女士盛发强先生张成先生回避表决独立董事对该事项发表了事前认可和同意的独立意见 4 本次关联交易不构成上市公司重大资产重组管理办法规定的重大资产重组 ; 本次关联交易尚须获得股东大会的批准, 与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权二关联方基本情况 1 关联自然人基本情况 (1) 张成张成先生, 身份证号 ********, 大学学历中国注册会计师注

2 册资产评估师特许公认会计师 (ACCA), 中欧国际工商学院 EMBA 硕士学位曾任甘肃省酒泉地区会计师事务所项目经理北京瑞信达咨询有限公司副总经理, 创办甘肃酒泉弘正会计师事务所并担任主任会计师 ( 执行董事 ), 于 2005 年 1 月至 2006 年 8 月在英国金融学院新加坡中心深造现任探路者集团董事集团副总裁财务总监兼董事会秘书 (2) 蒋中富蒋中富先生, 身份证号 ********, 中南工业大学勘察工程专业本科毕业, 北京大学光华管理学院 EMBA 硕士学位曾在冶金部西南勘察基础工程总公司北海分公司任职, 系探路者集团创始成员之一, 在市场营销物流管理信息化建设店面装修设计施工管理等方面具有十余年经验, 现任探路者集团副总裁 2 具体关联关系的说明非凡探索是探路者与其关联方合资成立的公司, 其少数股东张成先生为探路者集团董事高级管理人员, 少数股东蒋中富先生为探路者集团高级管理人员, 根据深交所创业板股票上市规则的相关规定, 本事项构成关联交易三关联交易标的基本情况 1 公司基本情况企业名称 : 非凡探索户外用品有限公司统一社会信用代码 : Q 类型 : 有限责任公司注册资本 :7,000 万人民币成立日期 :2013 年 03 月 14 日法定代表人 : 盛发强住所 : 常熟市尚湖镇冶塘尚湖大道 50 号 2 幢经营范围 : 户外用品委托加工 ; 服装帐篷睡袋登山器材体育用品文化用品工艺礼品日用百货办公设备五金交电鞋帽背包销售 ; 信息咨询 ( 不含中介 ); 市场调查 ; 技术服务 ; 货运代理货物进出口技术进出口代理进出口 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 2 本次交易前后非凡探索股东情况

3 本次收购前, 非凡探索注册资本 7,000 万人民币, 其中探路者持股 90%, 自然人蒋中富持股 0.5%, 自然人张成持股 9.5% 本次收购后, 非凡探索为公司全资子公司 3 主要财务数据截至 2017 年 12 月 31 日, 非凡探索经审计的总资产 13, 万元, 净资产 5, 万元 2017 年度, 该公司实现营业收入 18, 万元, 净利润万元截至 2018 年 6 月 30 日, 非凡探索未经审计的总资产 12, 万元, 净资产 4, 万元 2018 年 1-6 月, 该公司实现营业收入 3, 万元, 净利润 -1, 万元四交易的定价政策及定价依据本次交易经各方充分友好协商并考虑非凡探索目前的经营情况, 各方一致同意本次股权转让对应非凡探索的估值总额为 14,000 万元人民币, 本次少数股东张成先生向公司转让的非凡探索 9.5% 的股权对应的股权转让价款为 1,330 万元 ; 少数股东蒋中富先生向公司方转让的非凡探索 0.5% 的股权对应的股权转让价款为 70 万元五交易协议的主要内容 1. 乙方 ( 即张成先生, 下同 ) 丙方( 即蒋中富先生, 下同 ) 向甲方 ( 即探路者公司, 下同 ) 转让持有非凡探索 9.5% 0.5% 的股权及该部分股权所对应的全部权益, 包括该部分股权的所有权利润分配权董事委派权资产分配权等公司章程和中国法律规定的公司股东应享有的一切权利, 且乙方丙方保证上述股权未设定任何 ( 包括但不限于 ) 留置权质押权及其他第三者权益或主张 2. 各方一致同意本次股权转让对应非凡探索的估值总额为 14,000 万元人民币, 则本次乙方向甲方转让的非凡探索 9.5% 的股权对应的股权转让价款为 1,330 万元 ; 丙方向甲方转让的非凡探索 0.5% 的股权对应的股权转让价款为 70 万元在本次股权转让事项全部完成后, 甲方将持有非凡探索 100% 股权, 乙方和丙方不再持有非凡探索股权 3. 本次股权转让完成后非凡探索的股权结构如下 : 股东出资方式认缴注册资本 ( 万元 ) 股权比例

4 探路者控股集团股份有限公司货币 % 合计 % 4. 各方一致同意按照下列方式支付股权转让款 : 1) 在本协议正式生效之日起一个月之内, 甲方向乙方支付 665 万元向丙方支付 35 万元股权转让款 ; 2) 自甲方将上述股权转让款支付至乙方丙方书面指定的专用账户之日起一个月内, 各方应配合甲方办理相应的工商变更登记手续, 该等手续包括以下内容 : 1 非凡探索召开股东会, 针对本次股权转让事项, 做出修改公司章程的决议 ; 2 取得本次股权转让后更新换发的营业执照 3) 自上述工商变更手续完成后的一个月内, 甲方向乙方丙方支付股权转让余款, 同时乙方和丙方应在甲方本次付款前向甲方提供本次股权转让的合规完税证明六涉及关联交易的其他安排本次拟收购控股子公司少数股权的关联交易是为减少及规范未来关联交易事项, 提高公司中长期经营收益, 实现整体价值最大化, 不存在资产的收购出售以及高层人事变动等情况, 交易发生后不会导致与关联方产生同业竞争的情况七交易目的和对上市公司的影响非凡探索公司主要负责 Discovery Expedition 品牌在大中华区的研发设计销售运营管理, 经过近几年的快速发展,Discovery Expedition 品牌在中国户外行业的知名度和产品市场占有率均得到了显著提升, 随着其产品户外时尚定位的升级及精细化运营管理能力的持续加强, 预计非凡探索未来中长期的发展前景良好基于以上原因考虑, 公司拟在未来加强对非凡探索公司在资金和资源方面的投入力度, 为减少及规范未来关联交易, 提高公司中长期经营收益, 公司拟收购非凡探索的少数股权本次交易完成后, 公司将持有非凡探索 100% 股权, 不会对公司的生产经营产生重大影响, 不存在损害上市公司及中小股东权益的情况八当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

5 2018 年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为 0 九独立董事事前认可和独立意见公司独立董事就上述关联交易进行了事先认可, 并发表了同意的独立意见 : 1 经审阅关于拟收购控股子公司非凡探索少数股权暨关联交易议案, 充分了解了该关联交易的背景情况, 认为该关联交易易符合公司及全体股东的利益, 没有损害公司股东的利益, 同意将该议案提交董事会审议 2 本次关联交易是各合作方经友好协商, 遵循了市场公平公正公开的原则, 不存在向关联方输送利益的情形, 不存在损害公司及全体股东利益的情形, 符合公司和全体股东的利益 3 董事会对本次关联交易表决时, 关联董事回避表决, 程序合法我们一致认为, 上述关联交易事项的审议履行了必要的法律程序, 符合公司法深圳证券交易所创业板股票上市规则创业板上市规范运作指引公司章程以及关联交易决策制度等有关规定, 同意公司实施上述关联交易事项十中介机构意见结论经核查, 保荐机构认为 : 公司本次股权转让暨关联交易事宜符合公司和全体股东的利益, 且已经公司第四届董事会第五次会议审议通过, 独立董事对公司本次关联交易事宜进行了事先认可并发表明确同意意见, 表决程序合法合规保荐机构对公司本次关联交易事宜无异议十一备查文件 1 董事会决议; 2 深交所要求的其他文件探路者控股集团股份有限公司董事会 2018 年 8 月 14 日

交易经本次董事会审议通过, 并提交股东大会审议通过后方可实施年 7 月 14 日, 公司召开第二届董事会第三十五次会议, 关联董事彭昕蒋中富张成回避表决与会董事经过认真审议, 以 5 票同意 0 票反对, 0 票弃权的结果通过关于向实际控制子公司非凡探索增资暨关联交易的议案

交易经本次董事会审议通过, 并提交股东大会审议通过后方可实施年 7 月 14 日, 公司召开第二届董事会第三十五次会议, 关联董事彭昕蒋中富张成回避表决与会董事经过认真审议, 以 5 票同意 0 票反对, 0 票弃权的结果通过关于向实际控制子公司非凡探索增资暨关联交易的议案证券代码 :300005 证券简称 : 探路者编号 : 临 2014-37 北京探路者户外用品股份有限公司关于向实际控制子公司非凡探索增资暨关联交易的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实准确和完整, 没有虚假记载误导性陈述或重大遗漏一增资暨关联交易情况概述 1 非凡探索户外用品有限公司( 即 Discovery 品牌运营公司, 以下简称非凡探索 ) 是北京探路者户外用品股份有限公司