组本次关联交易不构成上市公司重大资产重组管理办法规定的重大资产重二关联交易对方的基本情况 1 姓名: 姜煜峰 2 身份证号码:320602**********5X 3 住所地: 江苏省通州市四安镇庵东村姜煜峰先生为公司控股股东实际控制人董事长目前持有通达动力 32.01% 的股份,

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纷廖
5 years ago
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1 证券代码 : 证券简称 : 通达动力公告编号 : 江苏通达动力科技股份有限公司出售深圳市亿威尔信息技术股份有限公司股份天津通达达尔力科技有限公司股权暨关联交易的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实准确和完整, 没有虚假记载, 误导性陈述或重大遗漏一关联交易概述江苏通达动力科技股份有限公司 ( 以下简称公司或通达动力 ) 第三届董事会第十二次会议审议通过了关于公司向关联方转让深圳市亿威尔信息技术股份有限公司股份的议案关于公司向关联方转让天津通达达尔力科技有限公司股权的议案基于发展战略的重大调整降低财务风险以及缓解公司经营压力的需要, 公司拟向实际控制人姜煜峰先生出售公司所持有的深圳市亿威尔信息技术股份有限公司 ( 以下简称深圳亿威尔 )60% 股份和天津通达达尔力科技有限公司 ( 以下简称天津达尔力 )66.7% 股权 ( 以下简称本次股权转让 ) 根据深圳证券交易所股票上市规则的相关规定, 公司本次股权转让事项将构成关联交易本次关联交易已经公司第三届董事会第十二次会议审议通过, 关联董事回避表决, 公司独立董事均事前认可了本次关联交易, 并对本次关联交易发表了独立意见根据深圳证券交易所股票上市规则公司章程关联交易管理制度的相关规定, 本次关联交易尚需提交公司股东大会审议, 与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权按照涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法的规定, 其中转让深圳亿威尔 60% 股份涉及上市公司转让涉军资产事项, 需经国家国防科技工业局审批同意后方可实施

2 组本次关联交易不构成上市公司重大资产重组管理办法规定的重大资产重二关联交易对方的基本情况 1 姓名: 姜煜峰 2 身份证号码:320602**********5X 3 住所地: 江苏省通州市四安镇庵东村姜煜峰先生为公司控股股东实际控制人董事长目前持有通达动力 32.01% 的股份, 其具有支付本次股权转让款的能力三关联交易标的的基本情况 ( 一 ) 深圳亿威尔 1 交易标的的基本情况注册名称 : 深圳市亿威尔信息技术股份有限公司注册资本 : 万元人民币法定代表人 : 王立真企业类型 : 股份有限公司成立日期 : 二〇〇〇年六月廿九日住所 : 深圳市南山区高新区中区科技中三路深圳软件园 5 号楼 402 注册号码 : 经营范围 : 雷达通信及移动通信设备网络产品计算机电子产品电子设备电子元器件软件研发生产销售维修技术咨询 ; 经营进出口业务本次交易前标的公司股权结构如下 : 股东名称股权比例江苏通达动力科技股份有限公司 60% 深圳市海空天地技术信息咨询有限公司 26.1% 王立真 13.9% 合计 100%

3 深圳亿威尔有优先受让权的其他股东自愿放弃本次股权转让的优先受让权 2 标的公司最近一年又一期的主要财务指标主要财务指标 ( 元 ) 资产总额 98,283, ,215, 负债总额 44,820, ,257, 应收账款总额 19,140, ,384, 或有事项涉及的总额其中 : 担保抵押诉讼与仲裁事项净资产 53,462, ,957, 主要财务指标 ( 万元 ) 2015 年度 2016 年 1-3 月营业收入 5, 营业利润 (247.07) 净利润其中 : 非经常性损益标的公司评估情况标的公司已经银信资产评估有限公司进行了评估, 并出具了编号为 : 银信评报字 (2016) 沪第 0607 号的江苏通达动力科技股份有限公司拟转让股权所涉及的深圳市亿威尔信息技术股份有限公司股东全部权益价值评估报告根据评估报告的评估结论 : (1) 按照资产基础法评估在评估基准日 2015 年 12 月 31 日时, 深圳亿威尔全部资产账面值为 10, 万元, 评估值为 15, 万元, 增幅 41.49%; 负债账面值为 5, 万元, 评估值为 5, 万元, 增幅 0.05%; 净资产账面值为 4, 万元, 评估值为

4 9, 万元, 增幅 91.76% (2) 按照收益法评估在评估基准日 2015 年 12 月 31 日时, 深圳亿威尔净资产账面值 5, 万元, 评估值为 14, 万元, 增幅 % (3) 评估结果的选取资产基础法评估评估结果低于收益法评估结果 5, 万元, 以收益法评估结果为基础差异率 37.34% 深圳亿威尔现阶段专注于研发与雷达特种计算机相关技术, 在多个细分领域处于行业领先者与开拓者的地位以收益法评估是以被评估单位未来收益能力作为价值评估的基础, 更为重视企业整体资产的运营能力和运营潜力, 且收益法中包含运营网络市场份额服务能力管理技术人才团队等无形资产价值, 而在资产基础法中未做考虑, 同时各项核心资产或资源会形成综合协同效应, 进一步提高获利能力和企业价值, 故对于持续经营的企业来说, 收益法更客观准确地反映了企业的股东全部权益价值因此本次评估采用收益法评估值作为本次评估结论, 深圳亿威尔股东全部权益价值为 14, 万元公司所持有的深圳亿威尔 60% 股份对应净资产评估值为 8, 万元 4 公司本次出售股权的交易中不涉及债权债务转移事项 5 本次出售子公司股权将导致上市公司合并报表范围发生变更截至目前, 公司不存在委托该子公司理财的情况 ( 二 ) 天津达尔力 1 交易标的的基本情况注册名称 : 天津通达达尔力科技有限公司注册资本 :9000 万元人民币法定代表人 : 姜煜峰公司类型 : 有限责任公司成立日期 : 二〇一五年三月二十七日营业期限 :2015 年 3 月 27 日至 2045 年 3 月 26 日住所 : 天津市西青区张家窝工业区丰泽道 11 号增 1 号统一社会信用代码 : B

5 经营范围 : 机械自动化技术开发技术服务 ; 机械设备制造 ; 金属材料机械设备仪器仪表电器设备汽车配件电子计算机及配件批发兼零售 ; 自动化控制系统集成 ; 汽车改装制造研发维修销售本次交易前标的公司股权结构如下 : 股东名称股权比例江苏通达动力科技股份有限公司 66.7% 吴少石 33.3% 合计 100% 天津达尔力有优先受让权的其他股东自愿放弃本次股权转让的优先受让权 2 标的公司最近一年又一期的主要财务指标主要财务指标 ( 元 ) 资产总额 55,626, ,549, 负债总额 846, ,457, 应收账款总额 , 或有事项涉及的总额其中 : 担保抵押诉讼与仲裁事项净资产 54,780, ,092, 主要财务指标 ( 万元 ) 2015 年度 2016 年 1-3 月营业收入营业利润 (521.97) (168.82) 净利润 (521.97) (168.82) 其中 : 非经常性损益标的公司评估情况

6 标的公司已经银信资产评估有限公司进行了评估, 并出具了编号为 : 银信评报字 (2016) 沪第 0606 号的江苏通达动力科技股份有限公司拟转让股权所涉及的天津通达达尔力科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告根据评估报告的评估结论 : 在评估基准日 2015 年 12 月 31 日时, 天津达尔力全部资产账面值为 5, 万元, 评估值为 5, 万元, 增幅 0.04%; 负债账面值为万元, 评估值为万元 ; 净资产账面值为 5, 万元, 评估值为 5, 万元, 增幅 0.04% 4 公司本次出售股权的交易中不涉及债权债务转移事项 5 本次出售子公司股权将导致上市公司合并报表范围发生变更截至目前, 公司不存在委托该子公司理财的情况四关联交易的定价政策及依据以 2015 年 12 月 31 日为基准评估价格为基础, 以不损害上市公司利益为前提, 经转让双方协商同意 : 1 公司所持深圳亿威尔 60% 股份评估值为 8, 万元, 最终双方协商作价 8, 万元, 该等价格不低于公司收购取得成本及最近一年净利润 / 业绩承诺权益值之和 2 天津达尔力评估值为 5, 万元 ( 其他股东尚未实缴注册资本 ), 最终双方协商作价 6, 万元, 该等价格相当于公司投资成本 +5% 资金占用费用五拟签订的交易协议主要内容 ( 一 ) 股份转让价款经各方协商后确定, 深圳亿威尔 60% 股份转让价款为 8, 万元, 天津达尔力 66.7% 股权转让价款为 6, 万元 ( 二 ) 股份转让价款的支付两份协议的股份转让价款支付方式一致, 均为分两期支付 : 1 姜煜峰应于协议生效之日起一个月内, 向通达动力支付股份转让价款的 51%; 2 姜煜峰应于双方完成股份交割之日起六个月内, 向通达动力支付股份转

7 让价款的剩余 49% ( 三 ) 标的股份的交割两份协议的标的股份交割条款一致, 公司应于协议生效之日起十个工作日内, 依据协议在工商局办理完毕将标的股份过户登记至姜煜峰名下的手续, 姜煜峰应当配合提供或出具办理工商变更登记所需的全部申请文件 ( 四 ) 协议成立生效 1 协议自双方签署之日起成立 2 深圳亿威尔股份转让协议于以下所有条件最终成就之日生效: (1) 本协议已经成立 ; (2) 标的公司董事会及股东大会审议批准本次交易 ; (3) 通达动力董事会及股东大会审议批准本次交易 ; (4) 标的公司其他股东签订放弃优先购买权的确认函 ; (5) 国家国防科技工业局审批同意本次交易 3 天津达尔力股权转让协议于以下所有条件最终成就之日生效: (1) 本协议已经成立 ; (2) 通达动力董事会及股东大会审议批准本次交易 ; (3) 标的公司其他股东签订放弃优先购买权的确认函六涉及本次交易的其他安排本次交易不涉及人员安置土地租赁等情况七本次交易的目的和对公司的影响 1 出售股份的目的 (1) 剥离军工资产, 保证股东利益最大化本次股权转让完成后, 公司将集中精力发展主业, 同时探索盈利能力更强且更加稳定长期发展趋势良好的新兴产业 (2) 降低公司经营压力和风险天津达尔力自 2015 年 3 月成立以来, 致力于开发陆军和武警需要的火炮维护保养单元武警轻型处突车等新型产品, 但受到军改等客观条件及产品开发进度的影响, 公司产品一直没有形成销售, 存在较

8 大的经营压力,2015 年和 2016 年一季度分别亏损万元和万元深圳市亿威尔信息技术股份有限公司有一定的经营基础, 但也不同程度受到经济环境负面影响 2 对公司的影响本次交易预计可以降低公司短期经营风险, 提升公司的盈利能力, 同时有利于公司长期战略调整, 达到公司股东利益的最大化 3 根据本次交易付款方姜煜峰先生最近的资信状况来看, 其具备款项支付能力, 该股权转让款项收回不存在或有风险八当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 2016 年年初至披露日与关联人姜煜峰先生累计已发生的各类关联交易的总额为 0 元九独立董事事前认可和独立意见 ( 一 ) 独立董事发表的事前认可意见 1 公司向公司实际控制人姜煜峰先生转让深圳市亿威尔信息技术股份有限公司股份及天津通达达尔力科技有限公司股权符合公司的发展需要, 转让价格公允, 未损害公司及其他非关联方的利益, 亦不存在损害中小股东利益的情形 2 同意将关于公司向关联方转让深圳市亿威尔信息技术股份有限公司股份的议案关于公司向关联方转让天津通达达尔力科技有限公司股权的议案提交公司第三届董事会第十二次会议审议, 关联董事应回避表决 ( 二 ) 独立董事发表的独立意见 1 本次董事会之前, 公司已将议案内容与独立董事进行了充分的沟通并提供了相关资料, 独立董事同意将有关议案提交董事会讨论表决 2 本次董事会审议的关于公司向关联方转让深圳市亿威尔信息技术股份有限公司股份的议案关于公司向关联方转让天津通达达尔力科技有限公司股权的议案为关联交易议案, 关联董事已回避表决 3 我们认为, 公司向实际控制人姜煜峰先生转让深圳市亿威尔信息技术股份有限公司股份及天津通达达尔力科技有限公司股权符合公司的发展需要, 转让

9 价格公允, 未损害公司及其他非关联方的利益, 亦不存在损害中小股东利益的情形十备查文件 1 第三届董事会第十二次会议决议; 2 第三届监事会第十二次会议决议; 3 独立董事发表的事前认可和独立意见; 4 本次交易涉及的资产评估报告特此公告江苏通达动力科技股份有限公司董事会 2016 年 6 月 30 日

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Microsoft Word _2005_n.doc 2004 2005 2006 06 05 682,464,370 751,945,603 869,228,274.72 15.60% 427,209,939.84 504,098,607.43 656,153,539.94 30.16% 170,800,079.99 161,079,391.28 198,457,079.61 23.20% 630,837,903.13 615,638,094.08