独立财务顾问声明中信证券股份有限公司接受上市公司委托, 担任上市公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易的独立财务顾问根据公司法证券法重组管理办法财务顾问业务管理办法上市规则等法律法规的有关规定, 按照证券行业公认的业务标准道德规范, 本着诚实信用勤勉尽责的态度, 本独立财务

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蚊颜
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1 中信证券股份有限公司关于新疆八一钢铁股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易之 2017 年度持续督导工作报告书独立财务顾问 ( 主承销商 ) 二〇一八年三月

2 独立财务顾问声明中信证券股份有限公司接受上市公司委托, 担任上市公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易的独立财务顾问根据公司法证券法重组管理办法财务顾问业务管理办法上市规则等法律法规的有关规定, 按照证券行业公认的业务标准道德规范, 本着诚实信用勤勉尽责的态度, 本独立财务顾问经过审慎核查, 出具本报告书 1 本报告书所依据的文件材料由交易各方提供, 本次交易各方均已向本独立财务顾问保证, 其所提供的有关本次重大资产重组的相关信息真实准确和完整, 没有虚假记载误导性陈述或者重大遗漏 2 本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务, 有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异 3 报告书不构成对上市公司的任何投资建议, 投资者根据报告书所做出的任何投资决策而产生的相应风险, 本独立财务顾问不承担任何责任 4 本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在报告书中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明 5 本独立财务顾问提请投资者认真阅读新疆八一钢铁股份有限公司发布的与本次交易相关的文件全文 1

3 目录独立财务顾问声明... 1 目录... 2 释义... 3 一本次交易方案概述... 5 ( 一 ) 资产置换... 5 ( 二 ) 支付现金购买资产... 5 二本次交易实施情况... 6 ( 一 ) 标的资产的交割情况... 6 ( 二 ) 交易价款支付情况 ( 三 ) 与标的资产有关的需取得债权人同意的情况...11 三交易各方当事人承诺的履行情况 ( 一 ) 相关协议履行情况 ( 二 ) 相关承诺履行情况四管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展状况 ( 一 ) 总体经营情况 ( 二 ) 上市公司 2017 年主要财务数据与指标 ( 三 ) 独立财务顾问核查意见五公司治理结构与运行情况 ( 一 ) 股东与股东大会 ( 二 ) 控股股东与上市公司 ( 三 ) 董事与董事会 ( 四 ) 监事和监事会 ( 五 ) 信息披露与透明度 ( 六 ) 独立财务顾问核查意见六与已公布的重组方案存在差异的其他事项

4 释义在本报告书中, 除非上下文另有所指, 下列简称具有如下含义 : 本报告书重组报告书指指新疆八一钢铁股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易之 2017 年度持续督导工作报告书新疆八一钢铁股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书公司本公司上市公司指八一钢铁新疆八一钢铁股份有限公司, 新疆维吾尔自治区工商行政管理局登记注册的股份有限公司, 其经中国证券监督管理委员会批准公开发行 A 股股票并经上海证券交易所核准上市, 股票简称 : 八一钢铁, 股票代码 : 八钢公司交易对方指宝钢集团新疆八一钢铁有限公司八钢集团指新疆八一钢铁集团有限责任公司, 系宝钢集团新疆八一钢铁有限公司曾用名宝武集团指中国宝武钢铁集团有限公司宝钢集团指原宝钢集团有限公司南疆公司指新疆八钢南疆钢铁拜城有限公司交易标的置入资产购买资产置出资产欧冶炉本次重大资产重组本次重组本次交易交易方案重组协议重组协议之补充协议指指指指指指八钢公司下属的炼铁系统能源系统和厂内物流的整体资产经营性负债与业务, 以及制造管理部和采购中心的资产经营性负债与业务 251, 万元商业承兑汇票, 系由 2016 年 12 月八一钢铁向八钢公司转让南疆公司 100% 股权的股权转让款形成, 即由八钢公司向八一钢铁开具的商业承兑汇票也称 COREX 炉, 是采用熔融还原技术的一座 C3000 型 COREX 炼铁装置, 是一种用煤和矿生产热铁水的新工艺, 与传统的高炉流程相比具有较大的优势八一钢铁将其所持有的八钢公司向其开具的 251, 万元商业承兑汇票与八钢公司下属的购买资产等值部分进行置换, 八一钢铁与八钢公司进行资产置换后, 置出的应收票据资产作价不足的差额部分, 由八一钢铁向八钢公司支付现金补足新疆八一钢铁股份有限公司与宝钢集团新疆八一钢铁有限公司之重大资产置换及支付现金购买资产协议新疆八一钢铁股份有限公司与宝钢集团新疆八一钢铁有限公司之重大资产置换及支付现金购买资产协议之补充协议审计基准日评估基准日指八一钢铁本次重大资产置换及支付现金购买资产的审计评 3

5 报告期指 2017 年估基准日, 指 2017 年 6 月 30 日交割日 A 股指指在新疆八一钢铁股份有限公司与宝钢集团新疆八一钢铁有限公司之重大资产置换及支付现金购买资产协议约定的生效条件全部满足后, 交易双方签署与置入资产和置出资产相关交割协议的当日经中国证监会批准向境内投资者发行在境内证券交易所上市以人民币标明股票面值以人民币认购和进行交易的普通股中国证监会证监会指中国证券监督管理委员会交易所指上海证券交易所中信证券独立财务顾问指中信证券股份有限公司瑞华指瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 华夏金信指天津华夏金信资产评估有限公司君信租赁指君信融资租赁 ( 上海 ) 有限公司售后回租租赁合同指君信融资租赁 ( 上海 ) 有限公司与宝钢集团新疆八一钢铁有限公司售后回租租赁合同公司章程指除非另有说明, 均指代新疆八一钢铁股份有限公司章程公司法指中华人民共和国公司法证券法指中华人民共和国证券法上市规则指上海证券交易所股票上市规则重组管理办法指上市公司重大资产重组管理办法财务顾问业务管理办法指上市公司并购重组财务顾问业务管理办法元万元指无特别说明指人民币元人民币万元 4

6 中信证券作为新疆八一钢铁股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问, 依照重组管理办法财务顾问业务管理办法等相关规定, 出具本报告书一本次交易方案概述本次重大资产重组方案包括重大资产置换和支付现金购买资产本次交易的主要内容如下 : ( 一 ) 资产置换以 2017 年 6 月 30 日为审计评估基准日, 八一钢铁将其所持有的八钢公司向其开具的 251, 万元商业承兑汇票与八钢公司下属的置入资产等值部分进行置换八一钢铁购买资产为八钢公司下属的炼铁系统能源系统和厂内物流的整体资产经营性负债与业务, 以及制造管理部和采购中心的资产经营性负债与业务八一钢铁置出资产为 251, 万元商业承兑汇票, 系由 2016 年 12 月八一钢铁向八钢公司转让南疆公司 100% 股权的股权转让款形成, 即由八钢公司向八一钢铁开具的商业承兑汇票置出的 251, 万元商业承兑汇票在本次重组完成前存在部分票据到期或即将到期的情形 ( 以下简称旧票 ), 双方协商一致, 八钢公司以原有交易为基础, 向八一钢铁重新开具商业承兑汇票 ( 以下简称新票 ) 上述以新票替换旧票而延续的票据期限对应的利息, 于置出资产交割完成之日起 20 个工作日内由八钢公司统一核算并支付给上市公司, 置出资产交割完成后, 上述 251, 万元商业承兑汇票将全部核销 ( 二 ) 支付现金购买资产八一钢铁与八钢公司进行资产置换后, 置出的应收票据资产作价不足的差额部分合计 185, 万元, 由八一钢铁向八钢公司支付现金补足上述重大资产置换支付现金购买资产互为条件同时进行, 共同构成本次 5

7 重大资产重组不可分割的组成部分, 其中任何一项因未获得所需的批准 ( 包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准 ) 而无法付诸实施, 则其他各项内容均应自动失效并终止实施, 已经实施完毕的部分应当无条件恢复原状二本次交易实施情况 ( 一 ) 标的资产的交割情况 1 资产交割协议及交割确认书的签署 2017 年 12 月 5 日, 八一钢铁与八钢公司共同签署了资产交割协议及交割确认书, 各方同意以 2017 年 12 月 5 日为交割日进行标的资产交割资产交割协议的主要内容为 : 第二条置入资产的交割 2.1 交割日及交割审计基准日的确定为便于置入资产的交割管理和持续合法经营, 甲乙双方在完成置入资产和债务的清理盘点等准备工作, 以及与相关税务住建等政府部门进行必要且充分的提前沟通工作后, 本协议双方经协商确定, 本次重大资产重组置入资产交割日为 2017 年 12 月 5 日为了加快推进甲方重大资产重组的实施, 积极推进资产交割事宜, 甲乙双方同意并确认, 置入资产的交割审计基准日为 2017 年 11 月 30 日, 由瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 对置入资产 2017 年 11 月 30 日的净资产进行审计并出具专项审计报告, 确认置入资产自 2017 年 6 月 30 日至交割日期间的损益情况 2.2 置入资产的范围置入资产包括八钢公司下属的炼铁系统能源系统和厂内物流的整体资产经营性负债与业务, 以及制造管理部和采购中心的资产经营性负债与业务置入资产的具体范围以截至交割日的资产清单为准 6

8 2.3 置入资产的具体交割事宜甲乙双方同意并确认, 自交割日起, 置入资产全部交付于甲方, 甲方实际控制置入资产, 即与置入资产相关的一切权利及义务将转移至甲方, 甲方有权占有控制经营置入资产及享有和承担置入资产所代表的一切权利收益和风险置入资产过户手续的办理不影响甲方自交割日起享有和承担与置入资产相关的所有权使用权收益权以及与其相关的风险义务和责任对于置入资产中需办理变更登记的注册商标及发明专利资产, 甲乙双方共同向相关登记机关提交材料并尽快办理完毕变更登记或过户手续, 争取于交割日后二个月内办理完成乙方同意并确认, 对于在上述约定期限内未办理完成变更登记或过户手续的部分置入资产, 乙方将继续积极配合协助 2.4 双方同意, 自交割日起, 所有与标的资产相关的合同均不再以乙方的名义签署, 甲方负责自行或指定其他方签署该等合同第三条置出资产的交割 3.1 交割日的确定本协议双方经协商确定, 本次重大资产重组置出资产交割日为 2017 年 12 月 5 日 3.2 置出资产的交割置出资产的范围本次重大资产重组拟置出资产为 251, 万元商业承兑汇票, 系由 2016 年 12 月八一钢铁向八钢公司转让南疆公司 100% 股权的股权转让款形成, 即由八钢公司向八一钢铁开具的商业承兑汇票截至 2017 年 6 月 30 日, 置出资产的账面值为 251, 万元, 经华夏金信出具置出资产评估报告评估, 在评估基准日 2017 年 6 月 30 日, 置出资产评估值为 251, 万元, 因此, 置出资产交易作价为 251, 万元前述拟置出的 251, 万元商业承兑汇票在本次重组完成前存在部分票 7

9 据到期或即将到期的情形 ( 以下简称旧票 ), 双方协商一致, 八钢公司以原有交易为基础, 向八一钢铁重新开具商业承兑汇票 ( 以下简称新票 ) 双方同意, 在交割日之日起 10 个工作日内完成置出资产的交割, 八一钢铁核销相关商业承兑汇票, 八钢公司与八一钢铁相应进行账务调整票据利息支付根据重组协议约定, 乙方应将相关以新票替换旧票而延续的票据期限对应的利息在置出资产交割完成之日起 20 个工作日内 ( 包含完成当日 ) 由乙方一次性支付给甲方根据重组协议约定的上述利息的计算公式, 乙方应于置出资产交割完成之日起 20 个工作日内一次性向甲方支付利息共计 1, 万元第四条支付现金购买资产 4.1 甲乙双方进行上述置入资产与置出资产的置换后, 拟购买标的资产与置出资产作价差额 185, 万元, 由甲方向乙方支付现金补足 4.2 甲方应于交割日之日起 20 个工作日内 ( 包含完成当日 ) 一次性向乙方支付本协议 4.1 条约定的全部款项 2 置入资产交割情况根据资产交割协议, 置入资产于 2017 年 12 月 5 日已经完成实质性交付, 资产所有权权属自交割日起即转移至八一钢铁, 八一钢铁已实际控制置入资产置入资产中房屋建筑物尚需办理权属证书, 商标和专利尚需办理过户手续, 上述资产权属证书和过户手续的办理不影响八一钢铁自交割日起享有和承担与置入资产相关的所有权使用权收益权以及与其相关的风险义务和责任 (1) 房屋建筑物截止 2017 年 11 月 30 日, 本次纳入重组范围内的房产为欧冶炉所涉及的房屋建筑物, 建筑面积合计为 35, 平方米上述欧冶炉涉及的房屋建筑物于 2017 年 6 月完成建设并暂估转固, 目前正在办理相关权属证书就上述办证情 8

况, 八钢公司已出具承诺 : 在本次重组完成后 1 年内取得欧冶炉资产所涉及新建房屋建筑物产权证办并至八一钢铁名下, 保证不会出现房产及其他地上建设物及设备被拆除土地被收回的风险,

八钢公司与八一钢铁将共同完善其权属证件办理, 并保证上述房屋建筑物能够在本次重组完成后一年内完成权属证件的办理, 如有违反上述承诺的情形, 八钢公司将对八一钢铁因此遭受的损失承担赔偿责任 (2)

28-2024.11.27 2 第 723407 号第 4 类 : 焦炭煤焦油粗苯蒽油 2015.1.7-2025.1.6 3 第 156620 号第 26 类 : 工业萘

10 况, 八钢公司已出具承诺 : 在本次重组完成后 1 年内取得欧冶炉资产所涉及新建房屋建筑物产权证办并至八一钢铁名下, 保证不会出现房产及其他地上建设物及设备被拆除土地被收回的风险, 保证八一钢铁的生产经营不受影响, 如因房产土地问题未解决而对八一钢铁的生产造成重大不利影响, 本公司将对八一钢铁因此遭受的一切损失承担全部赔偿责任综上, 针对上述房屋建筑物, 八钢公司与八一钢铁将共同完善其权属证件办理, 并保证上述房屋建筑物能够在本次重组完成后一年内完成权属证件的办理, 如有违反上述承诺的情形, 八钢公司将对八一钢铁因此遭受的损失承担赔偿责任 (2) 商标本次置入资产涉及的商标共三项, 具体情况如下 : 序号商标商标注册号核定使用商品种类有效期 1 第号第 1 类 : 氧气氮气氩气液氮, 聚合硫酸铁 ( 净水剂 ) 第号第 4 类 : 焦炭煤焦油粗苯蒽油第号第 26 类 : 工业萘截至 2017 年 12 月 5 日, 八一钢铁与八钢公司已向有关部门提交了商标变更登记申请针对上述商标, 八一钢铁与八钢公司正在办理变更登记或过户手续 (3) 专利本次置入资产涉及的专利共三项, 具体情况如下 : 序号专利名称专利类型专利号申请日授权公告日有效期法律状态 9

11 序号专利名称一种钒钛矿冶炼高炉的装料新方法高炉烧结混合布料装置一种大型环冷机卸矿自动控制的方法专利类型专利号申请日授权公告日有效期发明年发明年发明年法律状态专利权维持专利权维持专利权维持截至 2017 年 12 月 5 日, 八一钢铁与八钢公司已向有关部门提交了专利变更登记申请针对上述专利, 八一钢铁与八钢公司正在办理变更登记或过户手续 3 置出资产交割情况八一钢铁与八钢公司于 2017 年 12 月 5 日完成了置出资产的交割, 八一钢铁核销了相关商业承兑汇票根据重组协议约定的利息计算公式, 八钢公司于 2017 年 12 月 5 日一次性向八一钢铁支付利息共计 1, 万元, 目前双方已完成置出资产的交割上述置出资产的商业承兑汇票明细如下 : 单位 : 万元序号开票人收款人票据号金额开票日期到期日 1 八钢公司八一钢铁 , 八钢公司八一钢铁 , 八钢公司八一钢铁 , 八钢公司八一钢铁 , 八钢公司八一钢铁 , 八钢公司八一钢铁 , 八钢公司八一钢铁 , 八钢公司八一钢铁 , 八钢公司八一钢铁 , 八钢公司八一钢铁 , 八钢公司八一钢铁 ,

12 序号开票人收款人票据号金额开票日期到期日 12 八钢公司八一钢铁 , 八钢公司八一钢铁 , 八钢公司八一钢铁 , 八钢公司八一钢铁 , 八钢公司八一钢铁 , 八钢公司八一钢铁 , 八钢公司八一钢铁 , 八钢公司八一钢铁 , 八钢公司八一钢铁 , 总计 251, ( 二 ) 交易价款支付情况 1 本次交易相关协议的规定根据本次重组协议与重组协议之补充协议的相关规定 : 根据华夏金信出具的新疆八一钢铁股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产项目所涉及的拟置出资产项目单项资产评估报告 ( 华夏金信评报字 [2017] 第 217 号 ) 和新疆八一钢铁股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产所涉及的拟置入资产和负债项目资产评估报告 ( 华夏金信评报字 [2017] 第 218 号 ), 截至评估基准日, 置出资产评估值为 251, 万元, 置入资产评估值为 436, 万元在此基础上, 各方确定置出资产交易价格为 251, 万元, 置入资产交易价格为 436, 万元上述评估报告的评估结果已于 2017 年 10 月取得宝武集团备案置入资产与置出资产作价置换的差额 185, 万元, 由八一钢铁向八钢公司支付现金补足 2 置入资产期间损益根据重组协议及重组协议之补充协议, 过渡期置入资产的期间收益及期间亏损均由八钢公司享有和承担过渡期损益的确定以交割专项审计报告为准 3 置出资产票据付息 11

13 根据重组协议约定, 八钢公司应将相关以新票替换旧票而延续的票据期限对应的利息在置出资产交割完成之日起 20 个工作日内 ( 包含完成当日 ) 由八钢公司一次性支付给八一钢铁根据重组协议约定的利息计算公式, 八钢公司于 2017 年 12 月 5 日一次性向八一钢铁支付利息共计 1, 万元 4 款项支付情况根据资产交割协议, 置入资产与置出资产作价置换的差额部分确定为 185, 万元, 由八一钢铁向八钢公司支付现金 185, 万元补足差额根据重组协议约定的利息计算公式, 八钢公司于 2017 年 12 月 5 日一次性向八一钢铁支付利息共计 1, 万元 2017 年 12 月 5 日, 八一钢铁已向八钢公司一次性支付现金 185, 万元, 八钢公司已向八一钢铁一次性支付利息 1, 万元三交易各方当事人承诺的履行情况 ( 一 ) 相关协议履行情况本次重大资产重组涉及的协议主要包括新疆八一钢铁股份有限公司与宝钢集团新疆八一钢铁有限公司之重大资产置换及支付现金购买资产协议新疆八一钢铁股份有限公司与宝钢集团新疆八一钢铁有限公司之重大资产置换及支付现金购买资产协议之补充协议八钢设备售后回租项目原 < 售后回租租赁合同 > 终止协议及新 < 售后回租租赁合同 > 磋商协议宝钢集团新疆八一钢铁有限公司与新疆八一钢铁股份有限公司关于 COREX 技术的许可协议, 截至本报告出具日, 交易各方已经或者正在按照协议约定履行上述协议, 未出现违反协议约定的情形 ( 二 ) 相关承诺履行情况本次交易中, 交易相关方作出的承诺包括 : 序号承诺名称承诺方承诺的主要内容 1 宝钢集团新疆八一钢铁有限八钢公司八钢公司向八一钢铁置入的资产为八钢公司下属的炼铁系统能源系统和厂内物流的整体资产经营性负 12

14 公司关于标的债与业务, 以及制造管理部和采购中心的资产经营资产权属情况性负债与业务, 现就上述标的资产的权属情况做如下的说明与承诺说明和承诺 : 函八钢公司合法拥有上述标的资产的所有权, 除部分房屋正在办理产权证书外, 八钢公司拥有八一钢铁拟购买的标的资产的全部权利, 标的资产之上没有设置抵押质押留置等任何担保权益或其他任何限制或禁止转让的情形, 也不存在可能导致标的资产被有关司法机关或行政机关查封冻结征用或限制转让的未决或潜在的诉讼仲裁以及任何其他行政或司法程序或任何妨碍权属转移的其他情况八钢公司已向八一钢铁真实完整地披露了标的资产的基本情况就部分正在办理产权证书的房产, 八钢公司与八一钢铁将共同在本次重组完成后一年内办理完毕该等房产的权属证件就八一钢铁拟购买的资产所涉及的其他土地房产, 八一钢铁将通过租赁的方式取得使用权对于八一钢铁租赁的前述未办理房屋产权证书的房产, 本公司确认该等房产不属于违章建筑不存在被拆除的风险, 八一钢铁不会因租用该等房产对生产经营造成重大不利影响如本公司违反上述承诺或八一钢铁因租用本公司所有的未办理产权证书的房产而遭受损失的情形, 本公司将对八一钢铁因此遭受的损失承担全部赔偿责任本次交易后, 本公司将继续按照中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法和其他有关法律法规对上市公司独立性的要求, 合法合规地行使股东权利并履行相应的义务, 采取切实有效措施保证上市公司在人员资产财务机构和业务方面的独立性, 并具体承诺如下 : 2 宝钢集团新疆八一钢铁有限公司关于保持新疆八一钢铁股份有限公司独立性的承诺函八钢公司 1 八一钢铁目前在人员资产财务机构及业务等方面与本公司及本公司控制的其他企业完全分开, 八一钢铁与本公司及本公司控制的其他企业的人员资产财务机构及业务独立, 不存在混同情况 2 本公司承诺, 在本次交易完成后, 保证上市公司在人员资产财务机构及业务方面继续与本公司及本公司控制的其他企业完全分开, 保持上市公司在人员资产财务机构及业务方面的独立性, 具体如下 : (1) 保证上市公司人员独立 A 保证上市公司的总经理副总经理财务总监董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬, 不在本公司及本公司控制的其他企业担任除董事监事以外的职务 13

15 B 保证上市公司的劳动人事及工资管理与本公司之间完全独立 C 本公司向上市公司推荐董事监事总经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行, 不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定 (2) 保证上市公司资产独立 A 保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产 B 保证上市公司不存在资金资产被本公司或本公司控制的其他企业占用的情形 C 保证不违规利用上市公司为本公司或本公司控制的其他企业提供担保 (3) 保证上市公司的财务独立 A 保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系, 具有规范独立的财务会计制度 B 保证上市公司独立在银行开户, 不与本公司共用银行账户 C 保证上市公司的财务人员不在本公司及本公司控制的其他企业兼职 D 保证上市公司依法独立纳税 E 保证上市公司能够独立作出财务决策, 本公司不干预上市公司的资金使用 (4) 保证上市公司机构独立 A 保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构, 拥有独立完整的组织机构 B 保证上市公司的股东大会董事会独立董事监事会总经理等依照法律法规和公司章程独立行使职权 (5) 保证上市公司业务独立 A 保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产人员资质和能力, 具有面向市场独立自主持续经营的能力 B 保证本公司除通过行使股东权利之外, 不对上市公司的业务活动进行干预 C 保证本公司及本公司控制的其他企业避免从事与上市公司主营业务具有实质性竞争的业务 D 保证尽量减少本公司及本公司控制的其他企业与上市公司或其子公司的关联交易 ; 在进行确有必要且无法避免的关联交易时, 保证按市场化原则和公允价格进行公平操作, 并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务 3 本承诺函在本公司作为八一钢铁控股股东期间持续有效若本公司违反上述承诺给八一钢铁及其他股东造成损失的, 本公司将赔偿该等损失 14

16 本次交易完成后, 为了进一步减少与规范将来可能与八一钢铁发生的关联交易, 本公司承诺 : 1 尽量避免或减少本公司及本公司所控制的其他企业合营或联营公司与八一钢铁及其子公司之间发生不必要的关联交易, 本公司将严格控制与八一钢铁及其子公司之间发生的关联交易 2 不利用控股股东地位及影响谋求八一钢铁在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利 3 不利用控股股东地位及影响谋求与八一钢铁达成交易的优先权利 3 宝钢集团新疆八一钢铁有限公司关于规范与新疆八一钢铁股份有限公司关联交易的承诺函八钢公司 4 将以市场公允价格与八一钢铁进行交易, 不利用该类交易从事任何损害八一钢铁利益的行为 5 本公司及本公司所控制的其他企业承诺不以借款代偿债务代垫款项或者其他方式占用挪用八一钢铁及其子公司资金, 也不要求八一钢铁及其子公司为本公司及本公司的关联企业进行违规担保 6 如果八一钢铁或其子公司与本公司或本公司控制的其他企业发生不可避免的关联交易, 本公司将督促八一钢铁履行合法决策程序, 按照上海证券交易所股票上市规则和新疆八一钢铁股份有限公司章程的相关要求及时详细进行信息披露 ; 保证遵循市场交易的公开公平公允原则及正常的商业条款进行交易 ; 对于正常商业项目合作均严格按照市场经济原则, 采用公开招标或者市场定价等方式, 不利用该类交易从事任何损害八一钢铁及其他中小股东利益的行为 7 本承诺函在本公司作为八一钢铁控股股东期间持续有效若本公司违反上述承诺给八一钢铁及其他股东造成损失的, 本公司将赔偿该等损失本次交易后, 为进一步避免本公司与八一钢铁之间发生同业竞争, 本公司特郑重承诺如下 : 1 本公司及本公司控制的其他企业目前未直接或间接从事与上市公司存在同业竞争的业务及活动 ; 4 宝钢集团新疆八一钢铁有限公司关于避免与新疆八一钢铁股份有限公司同业竞争的承诺函八钢公司 2 本公司及本公司控制的其他企业将来不直接或通过其他任何方式间接从事构成与上市公司业务有同业竞争的经营活动 ; 3 本公司及本公司控制的其他企业将不直接或间接从事或参与任何在商业上对上市公司构成竞争的业务及活动或拥有与上市公司存在竞争关系的任何经济实体机构经济组织的权益 ; 或以其他任何形式取得该经济实体机构经济组织的控制权 ; 或委派人员在该经济实体机构经济组织中担任董事高级管理人员 ; 4 未来如有与上市公司主营业务相关的商业机会, 本公司将立即把该等商业机会通知上市公司, 在通知指 15

17 定的合理期间内, 上市公司作出愿意利用该等商业机会的肯定答复的, 本公司将尽力将该商业机会按照不差于提供给本公司或任何独立第三方的条件给予上市公司 ; 对上市公司已进行建设或拟投资兴建的项目, 本公司将在投资方向与项目选择上避免与上市公司相同或相似 ; 5 如未来本公司或本公司所控制的其他企业拟进行与上市公司相同或相似的经营业务, 本公司将行使否决权, 避免其与上市公司发生同业竞争, 以维护上市公司的利益 ; 本承诺函在本公司作为八一钢铁控股股东期间持续有效若本公司违反上述承诺给八一钢铁及其他股东造成损失的, 本公司将赔偿该等损失本公司作为八一钢铁的控股股东及本次交易的交易对方, 保证并承诺如下 : 1 本公司已及时就本次交易向上市公司提供了相关信宝钢集团新疆息, 并保证所提供的信息均真实准确和完整, 不存八一钢铁有限在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏 5 公司关于提供的信息真实准八钢公司 2 本公司所提供的所有副本与正本复印件传真件及扫描件与原件是一致的, 所有文件和材料上的签名确完整的承诺或印章都是真实的, 所有所提供内容及表述均真实完函整本公司承诺所提供全部文件及资料证言承诺及确认在提供日与承诺日之间未发生变化 3 如违反上述承诺及声明, 本公司承诺将承担个别和连带的法律责任本公司就本公司的合法合规事宜, 保证并承诺如下 : 1 本公司最近三年内不存在重大违法违规事项, 不存在因违反国家产业政策和有关环境保护土地管理反垄断等法律法规的规定而受到重大行政处罚刑事处罚的情形宝钢集团新疆 2 本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或八一钢铁有限涉嫌违法违规正被中国证监会等行政主管部门立案调 6 公司关于无重八钢公司查之情形大违法行为的 3 除已向为本次交易服务的各中介机构披露的本公司承诺函与中国十九冶集团有限公司建设工程施工合同纠纷案件本公司与石家庄倍重型机械有限公司建设工程施工合同纠纷案件外, 本公司不存在与本次交易标的资产相关的其他尚未了结的重大诉讼仲裁案件 5 本公司不存在影响持续经营能力的担保承诺等重大或有事项新疆八一钢铁八一钢铁本人作为八一钢铁的董事 / 监事 / 高级管理人员, 特作出 7 股份有限公司董事监事及高董事监事及高级承诺如下 : 1 本人已向八一钢铁及其聘请的中介机构充分提供级管理人员关管理人员披露了本人及关联人信息及买卖上市公司股票 ( 如有 ) 16

18 于提供的信息等应当披露的内容真实准确完 2 本人已审阅本次交易的相关信息披露和申请文件, 整的承诺函确信其真实准确完整, 保证本次交易的信息披露和申请文件不存在任何虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对此依法承担个别和连带的责任本公司就本公司的合法合规相关事宜, 特承诺如下 : 1 本公司最近三年内不存在重大违法违规事项, 亦未受过行政处罚或者刑事处罚 2 本公司不存在因违反国家产业政策和有关环境保 8 新疆八一钢铁股份有限公司关于无违法违规行为的声明与承诺函八一钢铁护土地管理反垄断等法律和行政法规的规定而受到处罚的情形 3 本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会等行政主管部门立案调查之情形最近 36 个月不存在被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情况 4 本公司不存在尚未了结的或可预见的可能影响本次交易的重大诉讼仲裁案件 5 本公司不存在影响持续经营能力的担保承诺等重大或有事项本人作为八一钢铁的董事 / 监事 / 高级管理人员, 特承诺新疆八一钢铁如下 : 9 股份有限公司现任董事监事及高级管理人员关于无违法违规行为的声八一钢铁事监事及高级管理人员 1 本人最近三年内未受到过重大行政处罚刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁 2 本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会 ( 以下简称中国证监会 ) 立案调查的情形, 不存在受到行政处罚或者明与承诺函刑事处罚的情形, 亦不存在重大违法违规行为或损害投资者合法权益和社会公共利益的不诚信行为本公司愿意承担因违反上述承诺而给八一钢铁造成的全部经济损失本公司已在于 2007 年 5 月 21 日签署 10 中国宝武钢铁集团有限公司关于继续履行避免同业竞争承诺的说明宝武集团的新疆八一钢铁股份有限公司收购报告书 ( 以下简称八一钢铁 ) 作出避免与八一钢铁同业竞争的承诺本公司于 2016 年 11 月 17 日将公司名称由宝钢集团有限公司变更为中国宝武钢铁集团有限公司, 变更后, 本公司的法律主体未发生变更, 本公司作出的上述承诺持续有效本公司将按照前述作出的承诺持续履行避免与八一钢铁同业竞争的义务 11 宝钢集团新疆八一钢铁有限公司关于完善标的资产权属事项的承诺函八钢公司八钢公司向八一钢铁置入的部分房屋为正在办理产权证书的房屋, 现八钢公司就完善标的资产权属事项作出如下承诺 : 本次重大资产重组拟置入资产中存在 22 处新建房屋建筑物正在办理竣工验收手续, 针对上述房产, 目前八钢公司可对其实际占有和使用, 该等资产的竣工验 17

19 收备案及相关权证办理手续正在有序推进, 并没有因其暂未完成上述手续而受到重大不利影响针对上述新建房屋建筑物, 八钢公司与八一钢铁将共同完善其权属证件办理, 并保证上述新建房屋建筑物能够在本次重组完成后一年内完成权属证件的办理, 如有违反上述承诺的情形, 八钢公司将对八一钢铁因此遭受的损失承担赔偿责任本公司作为八一钢铁的控股股东, 就本次重组复牌之 12 宝钢集团新疆八一钢铁有限公司关于本次重组复牌之日起至实施完毕期间股份减持计划的声明和承诺八钢公司日起至实施完毕期间的股份减持计划, 特作声明和承诺如下 : 1 本公司自本次重组复牌之日起至实施完毕期间, 不存在股份减持计划 2 上述股份包括本公司原持有股份以及原持有股份在上述期间内因八一钢铁派送红股资本公积转增股本等形成的衍生股份 3 自本声明和承诺签署之日起, 上述声明和承诺即对本公司具有法律约束力, 本公司愿意对违反上述承诺给八一钢铁造成的损失承担相应法律责任经上市公司董事会审慎分析, 本次交易完成后, 上市公司盈利能力提高, 最近一期每股收益亦随之增长, 不存在因本次重大资产重组摊薄当期每股收益的情形, 有利于保护中小股东的利益为充分保护公司股东特别是中小股东的利益, 有效防范股东即期回报可能被摊薄的风险, 公司控股股东八钢公司及公司全体董事高级管理人员根据关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见 ( 国办发 [2013]110 号 ) 以及中国证券监督管理委新疆八一钢铁员会 ( 以下简称中国证监会 ) 关于首发及再融股份有限公司八钢公司资重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见控股股东董事和八一钢等相关法律法规及规范性文件的要求, 就公司本次 13 及高级管理人员关于摊薄即铁董事监事及高重大资产重组摊薄即期回报填补措施作出如下承诺 : 一公司控股股东的承诺期回报填补措级管理人为维护上市公司和全体股东的合法权益, 公司控股股施切实履行的员东八钢公司作出如下承诺 : 本公司将不会越权干预承诺上市公司经营管理活动, 不会侵占上市公司利益本公司若违反或拒不履行前述承诺给公司造成损失, 本公司将依法承担补偿责任, 并同意按照中国证券监督管理委员会上海证券交易所等监管机构制定或发布的有关规定规则承担相应法律责任二公司全体董事及高级管理人员的承诺为维护上市公司和全体股东的合法权益, 上市公司全体董事及高级管理人员作出如下承诺 : 1 承诺将忠实勤勉地履行职责, 维护公司和全体股东的合法权益 ; 18

20 2 承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益, 也不采用其他方式损害公司利益 ; 3 承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束 ; 4 承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资消费活动 ; 5 承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩 ; 6 承诺公司如进行股权激励, 拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩 ; 7 本承诺出具后, 如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的, 且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时, 本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺 ; 8 若违反上述承诺或拒不履行上述承诺, 本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定规则, 承担相应法律责任上述承诺的主要内容已在新疆八一钢铁股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书 ( 草案 ) 中披露经核查, 本独立财务顾问认为 : 截至本报告书出具日, 交易相关方均正常履行相关承诺, 未出现违反相关承诺的情形四管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展状况 ( 一 ) 总体经营情况 2017 年公司完成了本次重大资产重组, 实现了钢铁生产的一体化经营报告期内, 公司一方面紧扣生产经营目标, 紧盯业内标杆, 苦练内功, 采用关键工序技术创新新技术应用降低消耗指标等举措, 提高精细化管理水平, 经济运行水平得到有效提升另一方面, 通过强化市场研究, 紧跟市场动态, 科学研判两端市场行情, 以优化销售渠道培育有效客户为抓手, 主动深入市场深入客户, 促进产销研用的紧密衔接, 多项指标刷新历史最好成绩整体经营工作亮点突出, 经营成效显著 2017 年公司实现营业收入亿元,69.44%, 归属于母公司所有者的净利润亿元, 同比增长 3,047.86%, 全年累计产钢 516 万吨同比增长 24.34%; 累计产材 493 万吨同比增长 24.18% 19

21 ( 二 ) 上市公司 2017 年主要财务数据与指标根据瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的上市公司审计报告 ( 瑞华审字 [2018] 号 ), 上市公司 2017 年度主要财务数据与指标如下 : 主要财务数据与指标 2017 年 / 2017 年 12 月 31 日 2016 年 / 2016 年 12 月 31 日单位 : 元营业收入 16,756,853, ,889,835, 归属于母公司所有者的净利润 1,167,959, ,103, 经营活动产生的现金流量净额 2,583,556, ,644, 基本每股收益 ( 元 / 股 ) 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) 加权平均净资产收益率总资产 18,601,261, ,011,510, 归属于上市公司股东的净资产 3,340,744, ,197,487, ( 三 ) 独立财务顾问核查意见经核查, 本独立财务顾问认为, 本次重大资产重组完成后, 上市公司主营业务经营状况符合预期, 具备持续经营能力和盈利能力五公司治理结构与运行情况公司严格按照公司法证券法上市规则规范运作指引等法律法规及相关规章的要求, 不断完善公司治理, 健全内部管理, 规范公司运作公司治理的实际情况基本符合中国证监会有关上市公司治理的规范性文件要求, 并能严格按照相关规定履行义务 ( 一 ) 股东与股东大会公司严格按照公司章程和公司股东大会议事规则的规定和要求, 规范股东大会的召集召开及议事程序, 平等对待所有的股东在召开股东大会时, 积极提供网络投票平台, 保证中小股东享有平等地位和充分行使自己的权利在涉及关联交易事项表决时, 关联股东均进行了回避 ( 二 ) 控股股东与上市公司公司控股股东八钢公司行为规范, 没有超越股东大会直接或间接干预公司决 20

22 策和经营活动 ; 公司与控股股东在人员资产财务机构和业务方面做到了完全分开, 具有独立完整的资产和业务及自主经营的能力不存在控股股东占用公司资金的现象, 公司亦无为控股股东提供担保的情形 ( 三 ) 董事与董事会公司严格按照公司章程规定的选聘程序选举董事, 公司董事会的成员构成及董事的任职资格符合相关法律法规的要求报告期内公司各董事能够勤勉尽责的行使权利, 维护公司和股东利益, 认真出席董事会和股东大会, 积极参加相关知识的培训, 熟悉有关法律法规公司董事会严格按照公司法公司董事会议事规则召开会议, 执行股东大会决议并依法行使职权, 未出现越权行使股东大会权利的行为, 也未出现越权干预监事会及管理层运作的行为 ( 四 ) 监事和监事会公司监事会的人数成员构成及监事的任职资格符合相关法律法规及公司章程的要求公司监事能够严格按照公司法公司监事会议事规则的要求, 认真履行自己的职责, 对公司重大事项关联交易财务状况董事和高级管理人员的履职情况等进行有效的监督 ( 五 ) 信息披露与透明度公司董事会秘书负责投资者关系管理和日常信息披露工作, 接待股东的来访和咨询公司按照上市规则规范运作指引公司章程等的规定, 设立专门机构并配备了相应人员, 依法履行信息披露义务, 确保信息披露真实准确及时完整公司指定上海证券报证券时报和上海证券交易所网站 ( 为公司信息披露的报纸和网站, 严格按照有关法律法规的规定和公司信息披露管理制度发布公告披露信息, 确保所有股东有公平的机会获得信息 ( 六 ) 独立财务顾问核查意见经核查, 本独立财务顾问认为 : 上市公司已经根椐公司法证券法上市公司治理准则等法律法规的要求, 在所有重大方面均建立并运行了较为有效的内部控制和管理制度, 形成了一套较为完善有效合规的内部控制体系 21

23 和公司治理结构, 在保证公司正常有序经营保护资产安全完整保证会计信息真实准确等方面发挥了重要作用, 为公司的可持续发展提供了有力的保障六与已公布的重组方案存在差异的其他事项经核查, 本独立财务顾问认为 : 本次交易实际实施方案与公布的交易方案不存在差异 ( 以下无正文 ) 22

24 ( 本页无正文, 为中信证券股份有限公司关于新疆八一钢铁股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易之 2017 年度持续督导工作报告书之签字盖章页 ) 财务顾问主办人 ( 签名 ): 钱文锐刘洋独立财务顾问 : 中信证券股份有限公司年月日 23

序号的说明与承诺函就上述标的资产的权属情况做如下说明和承诺 : 八钢公司合法拥有上述标的资产的所有权, 除部分房屋正在办理产权证书外, 八钢公司拥有八一钢铁拟购买的标的资产的全部权利, 标的资产之上没有设置抵押质押留置等任何担保权益或其他任何限制或禁止转让的情形, 也不存在可能导致标的资产被

序号的说明与承诺函就上述标的资产的权属情况做如下说明和承诺 : 八钢公司合法拥有上述标的资产的所有权, 除部分房屋正在办理产权证书外, 八钢公司拥有八一钢铁拟购买的标的资产的全部权利, 标的资产之上没有设置抵押质押留置等任何担保权益或其他任何限制或禁止转让的情形, 也不存在可能导致标的资产被证券代码 :600581 证券简称 : 八一钢铁公告编号 : 临 2018-037 新疆八一钢铁股份有限公司关于重大资产重组承诺完成进展情况及控股股东申请变更部分承诺事项完成期限的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任根据公司法证券法上市公司重大资产重组管理办法证券期货市场诚信监督管理暂行办法