二本次重大资产重组对公司即期回报财务指标的影响根据上市公司财务报表以及假设本次交易完成后的模拟备考财务报表, 本次重组对上市公司每股收益等主要财务指标的影响如下 : 项目单位 : 万元 ; 比率 :% 2017 年度 /2017 年 12 月末 2016 年度 /2016 年 12 月末

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1 广州维力医疗器械股份有限公司董事会关于本次重大资产重组摊薄即期回报情况及公司填补措施的说明根据国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见 ( 国办发号 ) 国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见 ( 国发号 ) 关于首发及再融资重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见 ( 中国证监会号 ) 等法律法规规范性文件的要求, 广州维力医疗器械股份有限公司 ( 以下简称本公司或公司 ) 就本次重大资产重组对即期回报摊薄的影响进行了认真审慎客观的分析, 现说明如下 : 一本次交易方案概要本次交易总体方案包括 :(1) 发行股份及支付现金购买资产 ;(2) 发行股份募集配套资金 1 发行股份及支付现金购买资产维力医疗拟发行股份及支付现金购买周明海等全体股东持有的狼和医疗整体变更为有限公司后的 100% 股权, 标的股权的交易价格为 52, 万元, 其中以股份支付 26, 万元, 以现金支付 25, 万元 2 发行股份募集配套资金维力医疗拟向包括王小玲在内的符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司证券公司信托投资公司财务公司保险机构投资者合格境外机构投资者其他境内法人和自然人等不超过 10 名符合条件的特定投资者以非公开发行股份的方式募集配套资金, 募集配套资金不超过 26, 万元, 其中王小玲承诺认购不低于 1, 万元上述发行股份募集配套资金的生效和实施以发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件, 但最终配套募集资金发行成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施若本次配套融资未能实施完成或募集不足的, 公司将以自筹资金解决相关资金需求

2 二本次重大资产重组对公司即期回报财务指标的影响根据上市公司财务报表以及假设本次交易完成后的模拟备考财务报表, 本次重组对上市公司每股收益等主要财务指标的影响如下 : 项目单位 : 万元 ; 比率 :% 2017 年度 /2017 年 12 月末 2016 年度 /2016 年 12 月末维力医疗备考公司变动率维力医疗备考公司变动率总资产 101, , , , 归属于母公司股东权益 89, , , , 资产负债率营业收入 62, , , , 利润总额 7, , , , 净利润 6, , , , 归属母公司所有者的净利润基本每股收益 ( 元 / 股 ) 由上表可见 : 6, , , , 本次交易完成后, 上市公司 2016 年 12 月 31 日备考财务报表的总资产归属于母公司股东权益分别增加 56.95% 和 59.05%;2017 年 12 月 31 日备考财务报表的总资产归属于母公司股东权益分别增加 56.10% 和 58.30%; 资产负债率略微下降随着标的资产注入上市公司, 上市公司的总资产归属于母公司股东权益将大幅度增加 2 本次交易完成后, 上市公司 2016 年度备考财务报表归属于母公司所有者的净利润将由交易前的 7, 万元增加至交易后的 9, 万元, 增幅为 17.88%;2017 年度备考财务报表归属于母公司所有者的净利润将由交易前的 6, 万元增加至交易后的 9, 万元, 增幅为 39.43% 上市公司备考财务报表中营业收入营业利润利润总额净利润归属于母公司所有者的净利润的整体规模均将得到明显提升因此, 本次重组将显著提升上市公司的盈利能力, 增强上市公司市场竞争力

3 三本次重大资产重组摊薄即期回报的应对措施本次重组上市公司净资产规模及每股收益水平都将提高, 虽然本次重大资产重组中收购的狼和医疗预期将为上市公司带来收益, 但并不能完全排除狼和医疗未来盈利能力不及预期的可能上市公司将通过加快并购整合积极提升公司核心竞争力继续推行可持续稳定的利润分配政策, 以降低本次交易可能摊薄上市公司即期回报的影响上市公司填补回报的具体措施如下 : 1 加快推动上市公司与狼和医疗之间的业务整合, 提高盈利能力本次重组完成后, 狼和医疗注入上市公司, 双方的产品均用于临床使用, 销售渠道和既有市场具有较强的相似性和互补性上市公司将与狼和医疗相互间实现销售渠道的共享一方面上市公司可以借助狼和医疗的销售渠道拓宽其在国内的销售渠道另一方面, 狼和医疗可以借助维力医疗国际化的优势, 快速跨过国际市场的准入门槛, 拓展狼和医疗的海外销售通过区域业务布局的统一规划和整合, 充分发挥上市公司与狼和医疗各自的销售渠道优势, 实现交叉销售, 扩大市场外延, 提高上市公司和狼和医疗各自主要产品的市场知名度及市场占有率, 进一步提高上市公司的整体竞争力 2 进一步加强经营管理及内部控制, 提升经营业绩上市公司将进一步优化治理结构加强内部控制, 完善并强化投资决策程序, 合理运用各种融资工具和渠道, 控制资金成本, 提升资金使用效率, 在保证满足上市公司业务快速发展对流动资金需求的前提下, 节省上市公司的各项费用支出, 全面有效地控制上市公司经营和资金管控风险 3 不断完善公司治理机制, 为上市公司发展提供制度保障上市公司将继续严格遵守公司法证券法和上市公司治理准则等法律法规和规范性文件的要求, 不断完善公司治理结构, 加强内部控制, 确保董事依据法律法规要求履行职责, 董事会公正科学高效的决策, 尤其充分发挥独立董事在规范公司运作维护中小股东合法权益提高公司决策科学性方面

4 的积极作用, 确保所有股东尤其是中小股东享有法律行政法规和公司章程规定的平等权利, 切实保障股东权利 4 严格落实现金分红政策, 保护中小投资者利益上市公司将按照公司章程的规定, 继续实行可持续稳定积极的利润分配政策, 并结合公司实际情况, 广泛听取投资者尤其是独立董事中小股东的意见和建议, 强化对投资者的回报, 完善利润分配政策, 增加分配政策执行的透明度, 维护全体股东利益 5 严格执行业绩承诺补偿协议相关约定, 触发业绩承诺补偿条款时督促交易对方履行承诺根据维力医疗与周明海刘晓鹏张小波签订的承诺利润补偿协议, 业绩承诺方周明海刘晓鹏张小波承诺狼和医疗 2018 年度 2019 年度 2020 年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 3, 万元 4, 万元 5, 万元如发生业绩承诺方在业绩承诺期间内每年实际净利润额低于本次交易资产评估机构评估预测的相应期限内的净利润额情形时, 上市公司将严格按照协议约定, 督促业绩承诺方履行承诺义务, 要求业绩承诺方严格按照协议约定对上市公司进行补偿四公司董事高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺根据中国证监会关于首发及再融资重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见 ( 证监会公告 [2015]31 号 ) 等规定的要求, 上市公司董事高管控股股东及实际控制人进行了相应承诺 ( 一 ) 公司董事高级管理人员承诺如下 : 1 承诺忠实勤勉地履行职责, 维护上市公司和全体股东的合法权益 2 承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益, 也不得采用其他方式损害上市公司利益

5 3 承诺对其职务消费行为进行约束 4 承诺不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资消费活动 5 承诺在自身职责和权限范围内, 全力促使上市公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩, 并对上市公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票 ( 如有表决权 ) 6 如果上市公司拟实施股权激励, 承诺在自身职责和权限范围内, 全力促使上市公司拟公布的股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩, 并对上市公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票 ( 如有表决权 ) 7 承诺严格履行其所作出的上述承诺事项, 确保上市公司填补回报措施能够得到切实履行如果承诺人违反其所作出的承诺或拒不履行承诺, 承诺人将按照指导意见等相关规定履行解释道歉等相应义务, 并同意中国证券监督管理委员会上海证券交易所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律监管措施 ; 给上市公司或者股东造成损失的, 承诺人愿意依法承担相应补偿责任 ( 二 ) 上市公司控股股东及实际控制人, 承诺如下 : 1 不越权干预维力医疗的经营管理活动, 不侵占维力医疗利益, 切实履行对维力医疗填补摊薄即期回报的相关措施 2 在中国证监会上海证券交易所另行发布填补摊薄即期回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后, 如果维力医疗的相关制度及承诺与该等规定不符时, 承诺将立即按照中国证监会及上海证券交易所的规定出具补充承诺, 并积极推进维力医疗修订相关制度, 以符合中国证监会及上海证券交易所的要求 3 作为填补回报措施相关责任主体之一, 承诺严格履行所作出的上述承诺事项, 确保上市公司填补回报措施能够得到切实履行如果违反所作出的承诺或拒不履行承诺, 将按照指导意见等相关规定履行解释道歉等相应义务, 并同意中国证券监督管理委员会上海证券交易所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律监管措施 ; 给上市公司或者股东造成损失的, 愿意依法承担相应补偿责任

6 广州维力医疗器械股份有限公司董事会 2018 年 4 月 13 日

1 本次交易对公司每股收益的影响本次重大资产重组中, 上市公司拟通过发行股份购买资产向特定对象发行股票数量合计 21, 万股, 公司股本规模将由 142, 万股增加至 163, 万股本次交易完成后, 公司总股本增加幅度为 14.70% 具有证券从业资格和评估

1 本次交易对公司每股收益的影响本次重大资产重组中, 上市公司拟通过发行股份购买资产向特定对象发行股票数量合计 21, 万股, 公司股本规模将由 142, 万股增加至 163, 万股本次交易完成后, 公司总股本增加幅度为 14.70% 具有证券从业资格和评估证券代码 :000547 证券简称 : 航天发展公告编号 :2016-096 航天工业发展股份有限公司董事会对本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易对上市公司即期回报影响情况及防范和填补即期回报被摊薄措施的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实准确完整, 没有虚假记载误导性陈述或重大遗漏航天工业发展股份有限公司 ( 以下简称航天发展上市公司或公司 ) 拟分别向公安部第三研究所