四川圣达

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伟韩
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1 证券代码 : 证券简称 : 长城动漫公告编号 : 长城国际动漫游戏股份有限公司关于重大资产重组相关方承诺履行情况的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实准确完整, 没有虚假记载误导性陈述或重大遗漏特别提示 : 新娱兄弟宣诚科技美人鱼动漫天芮经贸东方国龙 2017 年度业绩承诺实现情况已经瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 核查并发表了专项审核报告, 具体内容详见巨潮资讯网长城国际动漫游戏股份有限公司 ( 简称公司, 本公告中长城动漫受让人均指本公司 ) 于 2015 年 1 月 8 日召开 2015 年第一次临时股东大会, 审议通过了公司重大资产购买暨关联交易相关事宜, 同意公司以支付现金的方式收购杭州长城动漫游戏有限公司 100% 股权 ( 简称杭州长城 ) 滁州长城国际动漫旅游创意园有限公司 45.74% 股权杭州宣诚科技有限公司 ( 简称宣诚科技 ) 100% 股权北京新娱兄弟网络科技有限公司 ( 简称新娱兄弟 )100% 股权上海天芮经贸有限公司 ( 简称天芮经贸 )100% 股权杭州东方国龙影视动画有限公司 ( 简称东方国龙 )100% 股权湖南宏梦卡通传播有限公司 ( 简称宏梦卡通 )100% 股权 ( 简称本次重大资产重组本次重组或本次交易 ) 上述收购的 7 家公司已全部完成股权过户工作, 具体情况请参见公司 2015 年 6 月 30 日在中国证券报及巨潮资讯网上披露的公司关于重组标的资产过户结果的公告 ( 公告编号 : ) 本次重大资产重组涉及的相关方包括上市公司和上述 7 家标的公司的股东前述重组相关方在本次重大资产重组过程中作出的承诺事项及承诺目前的履行情况如下 : 一关于重组申报文件真实准确完整的承诺本公司全体董事监事高级管理人员 ( 赵锐勇贺梦凡陈国祥潘显云邱学文申西杰盛毅俞锋周亚敏王良成武兴田赵林中郑淑英李第 1 页共 12 页

2 显云张莉邓红梅赵璐 ) 承诺四川长城国际动漫游戏股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书 ( 草案 ) 及其摘要及本次重大资产重组申请文件内容真实准确完整, 不存在任何虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并承诺对所提供资料的合法性真实性和完整性承担个别和连带的法律责任全体董事监事高级管理人员承诺如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会 ( 以下简称中国证监会 ) 立案调查的, 在案件调查结论明确之前, 将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份承诺履行情况 : 截至本公告披露日, 承诺方未出现违反上述承诺的情形, 本公司将继续督促其履行相关承诺二交易对方天津一诺投资中心 ( 有限合伙 )( 以下简称天津一诺 ) 刘阳关于新娱兄弟的业绩承诺交易对方天津一诺刘阳承诺 : 1 新娱兄弟 2014 年度 2015 年度 2016 年度 2017 年度净利润分别不低于 2,000 万元 5,000 万元 6,500 万元 8,450 万元若新娱兄弟 2014 年 2015 年度 2016 年度 2017 年度净利润未能全部满足盈利承诺, 交易对方应向长城动漫进行补偿, 应补偿价款的数额按以下方式计算 : 当年度应补偿价款的数额 =( 截至当期期末累积承诺净利润数 - 截至当期期末累积实际净利润数 ) 补偿期限内各年的承诺净利润数总和本收购对价 - 累计已补偿数额如按照上述公式计算的当年度应补偿价款的数额小于等于 0, 则交易对方应向长城动漫补偿的金额为 0, 长城动漫亦不因当年度应补偿价款的数额小于等于 0 而向交易对方支付额外价款双方同时约定 : 本款所述补偿数额上限为下述两个金额中较低者 :(1) 人民币 32,000 万元 ;(2) 人民币 12,000 万元现金加上交易对方未来可能持有的长城动漫 35,650,624 股股票在补偿时点的市值, 其中, 在本协议签署日至补偿时点期间内, 长城动漫的股票发生除权除息事项, 则本股票数量做相应调整上述补偿数额优先选用现金形式进行补偿, 同时长城动漫亦有权直接从应支付给交易对方的股权转让价款中扣除上述补偿价款 2 新娱兄弟经具有证券业务资格的会计师事务所审计的 2017 年度末应收账款余额不高于年度累计实现收入的 15% 如新娱兄弟 2017 年度末应收账款余额未能满足上述承诺, 交易对方应向长城动漫进行补偿,2017 年末应补偿价款的数额 =(2017 年度末应收账款余额承诺期内累计实现收入 -15%) 本收购对价上述补偿数额优先选用现金形式进行补偿, 同时长城动漫亦有权直接从第 2 页共 12 页

3 第五期股权转让价款中扣除上述补偿价款 3 新娱兄弟经具有证券业务资格的会计师事务所审计的 2018 年度末账龄在一年以上的应收账款余额不高于年度累计实现收入的 1.5% 如新娱兄弟 2018 年度末账龄在一年以上的应收账款余额未能满足上述承诺, 交易对方应向长城动漫进行补偿,2018 年末应补偿价款的数额 =(2018 年度末账龄在一年以上的应收账款余额承诺期内累计实现收入 -1.5%) 本收购对价 - 按上述第 2 条约定已补偿数额如按照上述公式计算的 2018 年末应补偿价款的数额小于等于 0, 则交易对方应向长城动漫补偿的金额为 0, 长城动漫亦不因 2018 年末应补偿价款的数额小于等于 0 而向交易对方支付额外价款上述补偿数额优先选用现金形式进行补偿 4 在 2017 年度结束时, 长城动漫应聘请经交易对方认可的并具有证券业务资格的会计师事务所对标的股权进行减值测试如果标的股权期末减值额 > 累计已补偿数额, 则交易对方应向长城动漫另行补偿, 应补偿价款的数额 = 标的股权期末减值额累计已补偿金额上述补偿数额优先选用现金形式进行补偿, 同时长城动漫亦有权直接从第五期股权转让价款中扣除上述补偿价款注 : 根据北京新娱兄弟网络科技有限公司股权转让协议的约定, 上述承诺中的净利润指新娱兄弟每个会计年度结束后, 经具有证券从业资格的会计师事务所进行审计确认的相应期间的净利润 ( 扣除非经常性损益产生的净利润 ) 承诺履行情况 : 年度 2015 年度业绩承诺履行情况 : 新娱兄弟 2014 年度 2015 年度经审计的净利润 ( 扣除非经常性损益后 ) 分别为万元,5, 万元, 高于其 2014 年度 2015 年度业绩承诺金额 ( 分别为 2,000 万元 5000 万元 ), 本次交易对方天津一诺刘阳无需承担业绩补偿义务年度业绩承诺履行情况 : 新娱兄弟 2016 年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为 6, 万元, 高于其 2016 年度承诺业绩 (6, 万元 ) 本次交易对方天津一诺刘阳无需承担业绩补偿义务年度业绩承诺履行情况 : 新娱兄弟经审计的 2017 年度报表扣除非经常损益后归属于母公司的净利润 8, 万元, 高于 2017 年度承诺利润 (8,450 万元 ), 出让人无须对受让人进行补偿经审计的 2017 年度末应收账款余额 4, 万元, 占年度累计实现收入 7.88%, 不高于 2017 年度承诺的 15%, 出让人无须对受让人进行补偿具体内容详见与本公告同时披露在巨潮资讯网上的公司董事会关于北京新第 3 页共 12 页

4 娱兄弟网络科技有限公司 2017 年度利润承诺完成情况的专项说明 ( 公告编号 : ) 三交易对方浙江青苹果网络科技有限公司 ( 以下简称青苹果网络 ) 詹晖宣剑波关于宣诚科技的业绩承诺交易对方青苹果网络詹晖宣剑波承诺 : 1 宣诚科技 2015 年度 2016 年度 2017 年度净利润分别不低于 500 万元 650 万元 845 万元若宣诚科技 2015 年度 2016 年度 2017 年度净利润未能全部满足盈利承诺, 交易对方应向长城动漫进行补偿, 应补偿价款的数额按以下方式计算 : 当年度应补偿价款的数额 =( 截至当期期末累积预测净利润数 - 截至当期期末累积实际净利润数 ) 本收购对价补偿期限内各年的预测净利润数总和 - 已补偿数额如按照上述公式计算的当年度应补偿价款的数额小于等于 0, 则交易对方应向长城动漫补偿的金额为 0, 长城动漫亦不因当年度应补偿价款的数额小于等于 0 而向交易对方支付额外价款上述补偿数额优先选用现金形式进行补偿, 同时长城动漫亦有权直接从应支付给交易对方的股权转让价款中扣除上述补偿价款 2 宣诚科技经具有证券业务资格的会计师事务所审计的 2017 年度末应收账款余额不高于年度累计实现收入的 15% 如宣诚科技 2017 年度末应收账款余额未能满足上述承诺, 交易对方应向长城动漫进行补偿,2017 年末应补偿价款的数额 =(2017 年度末应收账款余额承诺期内累计实现收入 -15%) 本收购对价上述补偿数额优先选用现金形式进行补偿, 同时长城动漫亦有权直接从第四期股权转让价款中扣除上述补偿价款 3 宣诚科技经具有证券业务资格的会计师事务所审计的 2018 年度末账龄在一年以上的应收账款余额不高于年度累计实现收入的 1.5% 如宣诚科技 2018 年度末账龄在一年以上的应收账款余额未能满足上述承诺, 交易对方应向长城动漫进行补偿,2018 年末应补偿价款的数额 =(2018 年度末账龄在一年以上的应收账款余额承诺期内累计实现收入 -1.5%) 本收购对价 - 按上述第 2 条约定已补偿数额如按照上述公式计算的 2018 年末应补偿价款的数额小于等于 0, 则交易对方应向长城动漫补偿的金额为 0, 长城动漫亦不因 2018 年末应补偿价款的数额小于等于 0 而向交易对方支付额外价款上述补偿数额优先选用现金形式进行补偿 4 在 2017 年度结束时, 长城动漫应聘请经交易对方认可的并具有证券业务第 4 页共 12 页

5 资格的会计师事务所对标的股权进行减值测试如果标的股权期末减值额 > 累计已补偿数额, 则交易对方应向长城动漫另行补偿, 应补偿价款的数额 = 标的股权期末减值额累计已补偿金额上述补偿数额优先选用现金形式进行补偿, 同时长城动漫亦有权直接从第四期股权转让价款中扣除上述补偿价款注 : 根据杭州宣诚科技有限公司股权转让协议的约定, 上述承诺中的净利润指宣诚科技每个会计年度结束后, 经具有证券从业资格的会计师事务所进行审计确认的相应期间的净利润 ( 扣除非经常性损益产生的净利润 ) 承诺履行情况 : 年度业绩承诺履行情况 : 宣诚科技 2015 年度经审计的净利润 ( 扣除非经常性损益后 ) 为万元, 高于其业绩承诺金额 (500 万元 ), 本次交易对方青苹果网络詹晖宣剑波无需承担业绩补偿义务年度业绩承诺履行情况 : 宣诚科技 2016 年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润为万元, 低于其 2016 年度承诺业绩万元年度业绩承诺履行情况 : 宣诚科技经审计的 2017 年度报表扣除非经常损益后净利润万元, 高于 2017 年度承诺利润 ( 万元 ), 出让人无须对受让人进行补偿经审计的 2017 年度末应收账款余额万元占年度累计实现收入的 7.91%, 不高于 2017 年度承诺的 15%, 出让人无须对受让人进行补偿具体内容详见与本公告同时披露在巨潮资讯网上的公司董事会关于杭州宣诚科技有限公司 2017 年度利润承诺完成情况的专项说明 ( 公告编号 : ) 四交易对方长城影视文化企业集团有限公司 ( 以下简称长城集团 ) 关于杭州长城全资子公司诸暨美人鱼动漫有限公司 ( 以下简称美人鱼动漫 ) 的业绩承诺交易对方长城集团承诺 : 1 美人鱼动漫 2015 年度 2016 年度 2017 年度净利润分别不低于 300 万元 360 万元 432 万元若美人鱼动漫 2015 年度 2016 年度 2017 年度净利润未能全部满足盈利承诺, 交易对方应向长城动漫进行补偿, 应补偿价款的数额按以下方式计算 : 当年度应补偿价款的数额 =( 截至当期期末累积承诺净利润数 - 截至当期期末累积实际净利润数 ) 补偿期限内各年的承诺净利润数总和美人鱼动漫 100% 股权的作价 2,500 万元 - 累计已补偿数额如按照上述公式计算的当年度第 5 页共 12 页

6 应补偿价款的数额小于等于 0, 则交易对方应向长城动漫补偿的金额为 0, 长城动漫亦不因当年度应补偿价款的数额小于等于 0 而向交易对方支付额外价款上述补偿数额优先选用现金形式进行补偿, 同时长城动漫亦有权直接从应支付给交易对方的股权转让价款中扣除前述补偿价款 2 美人鱼动漫经具有证券业务资格的会计师事务所审计的 2017 年度末应收账款余额不高于年度累计实现收入的 15% 如美人鱼动漫 2017 年度末应收账款余额未能满足上述承诺, 交易对方应向长城动漫进行补偿,2017 年末应补偿价款的数额 =(2017 年度末应收账款余额承诺期内累计实现收入 -15%) 美人鱼动漫 100% 股权的作价 2,500 万元上述补偿数额优先选用现金形式进行补偿, 同时长城动漫亦有权直接从第四期股权转让价款中扣除上述补偿价款 3 美人鱼动漫经具有证券业务资格的会计师事务所审计的 2018 年度末账龄在一年以上的应收账款余额不高于年度累计实现收入的 1.5% 如美人鱼动漫 2018 年度末账龄在一年以上的应收账款余额未能满足上述承诺, 交易对方应向长城动漫进行补偿,2018 年末应补偿价款的数额 =(2018 年度末账龄在一年以上的应收账款余额承诺期内累计实现收入 -1.5%) 美人鱼动漫 100% 股权的作价 2,500 万元 - 按上述第 2 条约定已补偿数额如按照上述公式计算的 2018 年末应补偿价款的数额小于等于 0, 则交易对方应向长城动漫补偿的金额为 0, 长城动漫亦不因 2018 年末应补偿价款的数额小于等于 0 而向交易对方支付额外价款上述补偿数额优先选用现金形式进行补偿 4 在 2017 年度结束时, 长城动漫应聘请经交易对方认可的并具有证券业务资格的会计师事务所对标的股权进行减值测试如果标的股权期末减值额 > 累计已补偿数额, 则交易对方应向长城动漫另行补偿, 应补偿价款的数额 = 标的股权期末减值额累计已补偿金额上述补偿数额优先选用现金形式进行补偿, 同时长城动漫亦有权直接从第四期股权转让价款中扣除上述补偿价款注 : 根据杭州长城动漫游戏有限公司股权转让协议的约定, 上述承诺中的净利润指每个会计年度结束后, 经具有证券从业资格的会计师事务所进行审计确认的相应期间的净利润 ( 扣除非经常性损益产生的净利润, 但各方共同认可的动漫行业补贴除外 ) 承诺履行情况 : 年度业绩承诺履行情况 : 美人鱼动漫经审计的 2015 年度净利润 ( 扣除非经常性损益, 但各方共同认可的动漫行业补贴除外 ) 为万元, 高于其 2015 年度业绩承诺金额 (300 万元 ), 本次交易对方长城集团无需承担业绩补偿义务第 6 页共 12 页

7 年度业绩承诺履行情况 : 美人鱼动漫 2016 年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润 ( 各方共同认可的动漫行业补贴除外 ) 为万元, 低于其 2016 年度承诺业绩 ( 万元 ) 年度业绩承诺履行情况 : 美人鱼动漫经审计的 2017 年度报表扣除非经常损益后净利润万元, 高于 2017 年度承诺利润 ( 万元 ), 出让人无须对受让人进行补偿经审计的 2017 年度末应收账款余额万元占年度累计实现收入 14.26%, 不高于 2017 年度承诺的 15%, 出让人无须对受让人进行补偿具体内容详见与本公告同时披露在巨潮资讯网上的公司董事会关于诸暨美人鱼动漫有限公司 2017 年度利润承诺完成情况的专项说明 ( 公告编号 : ) 五交易对方洪永刚刘薇关于天芮经贸的业绩承诺交易对方洪永刚刘薇承诺 : 1 天芮经贸 2015 年度 2016 年度 2017 年度净利润分别不低于 900 万元 1,125 万元 1,407 万元若天芮经贸 2015 年度 2016 年度 2017 年度未实现利润承诺且三年累计实现的净利润的平均值低于 1,144 万元, 则交易对方应向长城动漫进行补偿, 应补偿价款的数额按以下方式计算 : 补偿价款 =(1,144 万元 - 三年累计实现的净利润的平均值 ) 10 上述补偿数额首先减少长城动漫应支付的第五期股权转让价款, 其余部分优先选用现金形式进行补偿 2 如天芮经贸经具有证券业务资格的会计师事务所审计的 2017 年度末应收账款余额高于年度累计实现收入的 15%, 则应收账款补偿款 =(2017 年度末应收账款余额承诺期内累计实现收入 -15%) 最终收购对价 ; 上述补偿数额首先减少长城动漫应支付的第五期股权转让价款, 其余部分优先选用现金形式进行补偿 3 天芮经贸经具有证券业务资格的会计师事务所审计的 2018 年度末账龄在一年以上的应收账款余额不高于年度累计实现收入的 1.5% 如天芮经贸 2018 年度末账龄在一年以上的应收账款余额未能满足上述承诺, 交易对方应向长城动漫进行补偿,2018 年末应补偿价款的数额 =(2018 年度末账龄在一年以上的应收账款余额承诺期内累计实现收入 -1.5%) 最终收购对价 - 按约定已支第 7 页共 12 页

8 付的应收账款补偿款如按照上述公式计算的 2018 年末应补偿价款的数额小于等于 0, 则交易对方应向长城动漫补偿的金额为 0, 长城动漫亦不因 2018 年末应补偿价款的数额小于等于 0 而向交易对方支付额外价款上述补偿数额优先选用现金形式进行补偿注 : 根据上海天芮经贸有限公司股权转让协议的约定, 上述承诺中的净利润指天芮经贸每个会计年度结束后, 经具有证券从业资格的会计师事务所进行审计确认的相应期间的净利润 ( 扣除非经常性损益产生的净利润协同业务产生的净利润 ), 特别说明的除外承诺履行情况 : 天芮经贸 2015 年至 2017 年业绩完成情况如下 : 单位 : 万元项目名称承诺金额实际完成金额差额完成率 2015 年度 % 2016 年度 1, % 2017 年度 1, , % 三年累计情况 3, , % 注 : 承诺金额及实际完成金额均为扣除协同收入及非经常性损益后由上市公司应享有的净利润上海天芮经贸有限公司 2015 年度至 2017 年度财务报告中扣除协同收入及非经常性损益的三年累计实现的净利润的平均值为 1, 万元, 低于承诺三年累计净利润平均值金额为万元, 出让人须对受让人补偿万元, 最终收购对价为 7, 万元上海天芮经贸有限公司 2017 年度财务报告中应收账款余额 3, 万元, 高于承诺期内累计实现收入的 15%, 应扣减第五期股权转让价款万元综上, 截至 2017 年 12 月 31 日, 上海天芮经贸有限公司须对长城国际动漫游戏股份有限公司共计补偿万元具体内容详见与本公告同时披露在巨潮资讯网上的公司董事会关于上海天芮经贸有限公司 2017 年度利润承诺完成情况的专项说明 ( 公告编号 : ) 第 8 页共 12 页

9 六交易对方许妍红张澋源关于东方国龙的业绩承诺交易对方许妍红张澋源承诺 : 1 东方国龙 2014 年度 2015 年度 2016 年度 2017 年度净利润分别不低于 30 万元 260 万元 338 万元 440 万元若东方国龙 2014 年度 2015 年度 2016 年度 2017 年度净利润未能全部满足盈利承诺, 交易对方应向长城动漫进行补偿, 应补偿价款的数额按以下方式计算 : 当年度应补偿价款的数额 =( 截至当期期末累积承诺净利润数 - 截至当期期末累积实际净利润数 ) 补偿期限内各年的承诺净利润数总和本收购对价 - 累计已补偿数额如按照上述公式计算的当年度应补偿价款的数额小于等于 0, 则交易对方应向长城动漫补偿的金额为 0, 长城动漫亦不因当年度应补偿价款的数额小于等于 0 而向交易对方支付额外价款上述补偿数额优先选用现金形式进行补偿, 同时长城动漫亦有权直接从应支付给交易对方的股权转让价款中扣除上述补偿价款 2 东方国龙经具有证券业务资格的会计师事务所审计的 2017 年度末应收账款余额不高于年度累计实现收入的 15% 如东方国龙 2017 年度末应收账款余额未能满足上述承诺, 交易对方应向长城动漫进行补偿,2017 年末应补偿价款的数额 =(2017 年度末应收账款余额承诺期内累计实现收入 -15%) 本收购对价上述补偿数额优先选用现金形式进行补偿, 同时长城动漫亦有权直接从第五期股权转让价款中扣除上述补偿价款 3 东方国龙经具有证券业务资格的会计师事务所审计的 2018 年度末账龄在一年以上的应收账款余额不高于年度累计实现收入的 1.5% 如东方国龙 2018 年度末账龄在一年以上的应收账款余额未能满足上述承诺, 交易对方应向长城动漫进行补偿,2018 年末应补偿价款的数额 =(2018 年度末账龄在一年以上的应收账款余额承诺期内累计实现收入 -1.5%) 本收购对价 - 按上述第 2 条约定已补偿数额如按照上述公式计算的 2018 年末应补偿价款的数额小于等于 0, 则交易对方应向长城动漫补偿的金额为 0, 长城动漫亦不因 2018 年末应补偿价款的数额小于等于 0 而向交易对方支付额外价款上述补偿数额优先选用现金形式进行补偿 4 在 2017 年度结束时, 长城动漫应聘请经交易对方认可的并具有证券业务资格的会计师事务所对标的股权进行减值测试如果标的股权期末减值额 > 累计已补偿数额, 则交易对方应向长城动漫另行补偿, 应补偿价款的数额 = 标的股权期末减值额累计已补偿金额上述补偿数额优先选用现金形式进行补偿, 同时长城动漫亦有权直接从第五期股权转让价款中扣除上述补偿价款注 : 根据杭州东方国龙影视动画有限公司股权转让协议的约定, 上述承第 9 页共 12 页

10 诺中的净利润指东方国龙每个会计年度结束后, 经具有证券从业资格的会计师事务所进行审计确认的相应期间的净利润 ( 扣除非经常性损益产生的净利润, 但各方共同认可的动漫行业补贴除外 ) 承诺履行情况 : 年度 2015 年度承诺履行情况 : 东方国龙 2014 年度 2015 年度经审计的净利润 ( 扣除非经常性损益, 但各方共同认可的动漫行业补贴除外 ) 分别为万元万元, 高于其 2014 年度 2015 年度业绩承诺金额 ( 分别为 30 万元 260 万元 ), 本次交易对方许妍红张澋源无需承担业绩补偿义务年度业绩承诺履行情况 : 东方国龙 2016 年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润 ( 各方共同认可的动漫行业补贴除外 ) 为万元, 低于其 2016 年度承诺业绩 ( 万元 ) 公司已经根据重大资产重组时签订的股权转让协议中盈利承诺及补偿安排条款的计算方法, 将因为未实现业绩承诺需上缴的补偿款计入公司 2016 年度的营业外收入, 具体补偿款的缴纳方式为从尚未支付的股权转让款里冲减年度业绩承诺履行情况 : 东方国龙经审计的 2017 年度报表扣除非经常性损益后 ( 但各方共同认可的动漫行业补贴除外 ) 净利润万元, 与 2017 年度承诺利润万元相差 4.10 万元, 出让人须对受让人进行补偿 7.68 万元 2017 年度应补偿价款的数额 =( 截至当期期末累积预测净利润数 - 截至当期期末累积实际净利润数 ) 本收购对价补偿期限内各年的预测净利润数总和 - 已补偿数额 =[( )-( )] = 7.68 万元经审计的 2017 年度末应收账款余额万元占年度累计实现收入 14.88%, 不高于 2017 年度承诺的 15%, 出让人无须对受让人进行补偿具体内容详见与本公告同时披露在巨潮资讯网上的公司董事会关于杭州东方国龙影视动画有限公司 2017 年度利润承诺完成情况的专项说明 ( 公告编号 : ) 七交易对方王宏贺梦凡徐双全浙江郡原控股有限公司 ( 以下简称浙江郡原 ) 湖南汇益数码科技有限公司( 以下简称湖南汇益 ) 就宏梦卡通 VIE 构架解除作出的承诺王宏贺梦凡徐双全浙江郡原湖南汇益承诺 : 作为宏梦卡通的股东, 第 10 页共 12 页

11 本人 ( 本公司 ) 确认宏梦卡通 VIE 构架下的控制协议已经解除, 宏梦卡通不存在申报境外上市未撤回情形, 亦不存在其他协议安排导致本次交易存在障碍的情形本人 ( 本公司 ) 承诺 : 如因上述事项给本次股权购买方长城动漫及其关联方造成损失, 本人 ( 本公司 ) 将承担相应的赔偿责任承诺履行情况 : 截至本公告披露日, 承诺方未出现违反上述承诺的情形, 本公司将继续督促其履行相关承诺八交易对方天津一诺刘阳就新娱兄弟 VIE 构架解除作出的承诺天津一诺刘阳承诺 : 新娱一诺 ( 北京 ) 网络技术有限公司与新娱兄弟之间的协议控制关系已彻底解除 ( 如存在其他任何协议控制安排, 也已一并解除 ), 不存在申报境外上市未撤回情形, 不存在其他协议安排导致本次交易存在障碍的情形, 亦不存在潜在纠纷和隐患 ; 承诺人同时承诺, 如因该事项使新娱兄弟长城动漫及其关联方遭受任何损失或产生额外责任, 最终均由承诺人承担兜底补偿责任承诺履行情况 : 截至本公告披露日, 承诺方未出现违反上述承诺的情形, 本公司将继续督促其履行相关承诺九长城集团关于交易对方无法支付补偿金的承诺作为长城动漫的控股股东, 为避免上述交易对方因资金不足等原因无法按约定支付补偿金给长城动漫造成损失, 长城集团承诺 : 在上述交易对方无法按约定支付补偿金时, 本公司将先代上述交易对方向长城动漫垫付约定的补偿金, 由本公司向上述交易对方追偿代其支付的补偿金承诺履行情况 : 截至本公告披露日, 未出现承诺中约定的交易对方无法按约定支付补偿金情形, 本公司将继续督促其履行相关承诺十长城集团王宏贺梦凡浙江郡原湖南汇益徐双全许妍红张澋源天津一诺刘阳诸暨金汇投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 富润控股集团有限公司祥生实业集团有限公司新湖中宝股份有限公司青苹果网络赵锐均劳洪波徐斌孙元兵潘晓惠张祖宜沈怡赵林中申西杰童超李战陈宝林洪永刚刘薇宣剑波詹晖 ( 以下简称本次重大资产购买暨关联交易的所有交易对方 ) 就提供的重组相关信息作出的承诺第 11 页共 12 页

12 本次重大资产购买暨关联交易的所有交易对方承诺 : 将及时向上市公司提供本次重组相关信息, 并保证所提供的信息真实准确完整, 如因提供的信息存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 给上市公司或者投资者造成损失的, 将依法承担赔偿责任 ; 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的, 在案件调查结论明确之前, 将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份承诺其持有的标的公司股权不存在任何权利限制, 标的公司不存在重大违法违规行为及未完结的诉讼仲裁, 以及就违反承诺负有赔偿责任等承诺履行情况 : 截至本公告披露日, 承诺方未出现违反上述承诺的情形, 本公司将继续督促其履行相关承诺特此公告长城国际动漫游戏股份有限公司董事会 2018 年 4 月 27 日第 12 页共 12 页

如按照上述公式计算的当年度应补偿价款的数额小于等于 0, 则交易对方应向长城动漫补偿的金额为 0, 长城动漫亦不因当年度应补偿价款的数额小于等于 0 而向交易对方支付额外价款上述补偿数额优先选用现金形式进行补偿, 同时长城动漫亦有权直接从应支付给交易对方的股权转让价款中扣除前述补偿价款 2 出让人

如按照上述公式计算的当年度应补偿价款的数额小于等于 0, 则交易对方应向长城动漫补偿的金额为 0, 长城动漫亦不因当年度应补偿价款的数额小于等于 0 而向交易对方支付额外价款上述补偿数额优先选用现金形式进行补偿, 同时长城动漫亦有权直接从应支付给交易对方的股权转让价款中扣除前述补偿价款 2 出让人申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于长城国际动漫游戏股份有限公司重大资产重组 2015 年度业绩承诺实现情况的核查意见申万宏源证券承销保荐有限责任公司 ( 以下简称申万宏源本独立财务顾问 ) 担任长城国际动漫游戏股份有限公司 ( 以下简称长城动漫上市公司 ) 重大资产购买暨关联交易的独立财务顾问, 根据上市公司重大资产重组管理办法的相关规定, 对长城动漫收购的诸暨美人鱼动漫有限公司 (