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阅尤
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1 成都三泰控股集团股份有限公司关于烟台伟岸信息科技有限公司 2017 年减值测试专项审核报告瑞华核字 [2018] 号目录一专项审核报告 1 二关于收购标的烟台伟岸信息科技有限公司资产减值测试的报告 3

2 通讯地址 : 北京市东城区永定门西滨河路 8 号院 7 号楼中海地产广场西塔 5-11 层 Postal Address:5-11/F,West Tower of China Overseas Property Plaza, Building 7,NO.8,Yongdingmen Xibinhe Road, Dongcheng District, Beijing 邮政编码 (Post Code): 电话 (Tel):+86(10) 传真 (Fax):+86(10) 关于烟台伟岸信息科技有限公司资产减值测试专项审核报告成都三泰控股集团股份有限公司全体股东 : 瑞华核字号我们接受委托, 对后附的成都三泰控股集团股份有限公司管理层编制的关于收购标的烟台伟岸信息科技有限公司资产减值测试的报告进行了专项审核一管理层的责任编制关于收购标的烟台伟岸信息科技有限公司资产减值测试的报告, 并保证其真实性完整性和准确性, 提供真实合法完整的实物证据原始书面材料副本材料以及我们认为必要的其他证据是贵公司管理层的责任二注册会计师的责任我们的责任是在实施审核工作的基础上, 对贵公司管理层编制的关于收购标的烟台伟岸信息科技有限公司资产减值测试的报告发表审核意见三工作概述我们按照中国注册会计师审计准则的相关规定执行了审核工作中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则, 计划和执行审核工作以对减值测试报告是否不存在重大错报获取合理保证执行审核工作的过程中, 我们实施了检查会计记录重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序我们相信, 我们的审核工作为发表审核意见提供了合理的基础

3 四审核结论我们认为, 贵公司管理层编制的关于收购标的烟台伟岸信息科技有限公司资产减值测试的报告已按照与程春先生程梅女士签署的股权转让协议中约定的内容编制, 在所有重大方面公允反映了贵公司关于收购标的烟台伟岸信息科技有限公司的资产减值测试的结论五其他说明本审核报告仅供贵公司对收购标的烟台伟岸信息科技有限公司进行资产减值测试披露之目的使用, 不得用作任何其他目的瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 中国注册会计师 : 张卓中国北京中国注册会计师 : 吴青松 2018 年 3 月 15 日

4 成都三泰控股集团股份有限公司关于收购标的烟台伟岸信息科技有限公司资产减值测试的报告 ( 除特别说明外, 金额单位为人民币元 ) 按照成都三泰控股集团股份有限公司 ( 原名成都三泰电子实业股份有限公司, 以下简称公司或本公司 )2015 年收购烟台伟岸信息科技有限公司 ( 以简称烟台伟岸 )100% 股权业务之交易各方签订的成都三泰电子实业股份有限公司 ( 公司曾用名 ) 与程春程梅关于烟台伟岸信息科技有限公司之股权转让协议 ( 以下简称股权转让协议 ) 之约定, 本公司编制了本报告一被收购公司基本情况烟台伟岸信息科技有限公司 ( 以下简称烟台伟岸 ) 于 2012 年 4 月在山东省海阳市注册成立, 现总部位于山东省海阳市经济开发区杭州街 22 号公司注册资本 100 万元, 其中程春出资 99 万元, 占注册资本的 99%; 程梅出资 1 万元, 占注册资本的 1% 2015 年 8 月, 程春程梅将其所持有烟台伟岸合计 100% 股权转让给本公司, 转让后本公司持股 100 万元, 持股比例 100% 烟台伟岸成为本公司的全资子公司 2015 年 8 月 31 日, 烟台伟岸取得海阳市工商行政管理局核发的企业法人营业执照, 企业法人统一社会信用代码 : T, 公司法定代表人为程春, 注册地 : 山东省海阳市经济开发区杭州街 22 号烟台伟岸经营范围为 : 互联网技术开发销售服务, 计算机软硬件开发与销售, 广告设计发布与展览展示, 批发零售电子产品, 保险网络技术信息咨询服务, 企业管理信息咨询服务 ; 货物及技术的进出口业务 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 二收购烟台伟岸方案及审批核准实施情况公司于 2015 年 6 月 15 日和 2015 年 7 月 22 日先后召开第三届董事会第四十六次会议和 2015 年第二次临时股东大会, 审议通过了关于对外投资暨收购烟台伟岸信息科技有限公司 100% 股权的议案及相关议案, 同意公司以现金方式购买烟台伟岸原股东程春程梅合计持有的烟台伟岸 100% 的股权根据北京中同华资产评估有限公司以 2014 年 12 月 31 日为基准日出具的成都三泰控股集团股份有限公司拟收购烟台伟岸信息科技有限公司 100% 股权项目资产评估报告

5 书 ( 中同华评报字 (2015) 第 149 号 ) 的评估结论, 烟台伟岸股东全部权益在评估基准日的评估值为 75, 万元, 经协商一致, 确定标的资产的交易价格为 75, 万元 2015 年 1 月 29 日, 公司与烟台伟岸原股东程春先生程梅女士签署了股权转让协议 ;2015 年 2 月 12 日, 公司与烟台伟岸原股东程春先生程梅女士签署了 < 成都三泰电子实业股份有限公司与程春程梅关于烟台伟岸信息科技有限公司之股权转让协议 > 之补充协议 ;2015 年 6 月 15 日, 公司与烟台伟岸股东原程春先生程梅女士签署了 < 成都三泰电子实业股份有限公司与程春程梅关于烟台伟岸信息科技有限公司之股权转让协议 > 补充协议之二双方经友好协商达成正式协议, 即程春先生程梅女士将持有的烟台伟岸 100% 股权转让给本公司, 烟台伟岸 100% 股权的估值为 75,000 万元公司于 2015 年度支付股权收购款合计 75, 万元, 并于 2015 年 8 月 17 日, 与程春程梅 2 名自然人股东完成烟台伟岸 100% 股权过户, 办理完毕工商变更登记手续三收购烟台伟岸业绩承诺情况根据公司与程春先生程梅女士签署的股权转让协议及其补充协议中约定的内容 : 业绩承诺为年三个会计年度内各年扣除非经常性损益后的累计净利润, 若具有证券从业资格的评估机构就本次交易对标的资产进行评估后所出具的评估报告所预测的同期净利润数高于上述承诺净利润的, 则承诺净利润数以评估预测净利润数为准烟台伟岸业绩承诺期三个会计年度内各年扣除非经常性损益后的净利润预测数如下 : 单位 : 万元标的公司 2015 年度 2016 年度 2017 年度累计承诺净利润烟台伟岸 5, , , , 如烟台伟岸在业绩承诺期内实际实现的净利润低于承诺的净利润, 业绩承诺人程春将按照股权转让协议的约定向本公司进行补偿具体方式如下 : 1 业绩补偿业绩补偿的原则为三年业绩承诺期累积补偿即业绩承诺期结束后, 如烟台伟岸在三年业绩承诺期内经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的累积实际净利润低于累积预测净利润的, 业绩承诺人一次性就三年累积实际净利润未达

6 到三年累积预测净利润的部分对本公司进行补偿具体补偿计算如下 : 烟台伟岸 2015 年至 2017 年累计实际净利润数低于累计承诺净利润数的, 程春应对本公司进行补偿的计算方式为 : 应补偿金额 =(2015 年至 2017 年累计承诺净利润年至 2017 年累计实现净利润 ) 2015 年至 2017 年累计承诺净利润标的资产交易价格若程春在协议约定的期限内未履行或未足额履行现金补偿义务, 程春以乙方 ( 指程春程梅, 下同 ) 通过共管账户资金购买的甲方 ( 指本公司, 下同 ) 的股份进行补偿, 应补偿股份数量的计算方式为 : 乙方当期应补偿股份数量 =( 应补偿总金额 - 已支付的现金补偿额 ) 甲方支付至共管账户对价总额 ) 乙方通过共管账户资金购买的甲方股份数量总额如本公司在乙方之一 ( 指程春, 下同 ) 于股票购买完成后至补偿完成日期间实施现金分红, 应补偿股份在补偿前累计获得的现金分红收益应无偿赠予本公司程春程梅承诺, 在程春未按约定全额履行协议补偿义务之前, 其持有的甲方股份不得解除限售 2 减值测试补偿利润承诺年度期限届满后, 本公司聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具减值测试报告, 如果标的资产期末减值额 > 已补偿金额 ( 包括已补偿股份金额和现金金额 ), 则由乙方之一在减值测试报告出具后 30 日内向甲方另行补偿应补偿的金额 = 期末减值额在承诺期内因实际净利润未达承诺净利润已支付的补偿额前述标的资产期末减值额为本协议项下标的资产交易价格减去期末标的资产的评估值 ( 假设自交割完成日至减值测试基准日期间标的资产未受到股东增资减资接受赠与以及利润分配的影响 ) 四减值测试报告编制基础本公司根据股权转让协议中对于减值测试补偿的约定, 按如下基础编制了烟台伟岸于 2017 年 12 月 31 日的减值测试报告 : 1 根据北京天圆开资产评估有限公司出具的天圆开咨字[2018] 第 15 号评估报告, 截止至评估基准日 2017 年 12 月 31 日, 烟台伟岸信息科技有限公司本次估值范围内的全部资产与负债形成的资产组组合价值为 19, 万元同时就评估涉及的重要参数进行比较与分析, 参见六重要参数的比较与分析 2 自交割完成日至减值测试基准日期间烟台伟岸未发生股东增资减资

7 接受赠与以及利润分配 3 评估价值与交易作价 75,000 万元相比, 低 55, 万元五标的资产减值测试结果单位 : 元项目金额烟台伟岸信息科技有限公司 2017 年 12 月 31 日 100% 股东权益评估价值年期间内未发生增资减资接受赠与以及利润分配 199,453, 减 : 交易作价 750,000, 减值额 550,547, 六重要参数的比较与分析本公司将北京天圆开资产评估有限公司出具的天圆开咨字 [2018] 第 15 号评估报告与北京中同华资产评估有限公司 ( 以下简称中同华 ) 出具的成都三泰控股集团股份有限公司拟收购烟台伟岸信息科技有限公司 100% 股权项目中同华评报字 (2015) 第 149 号评估报告 ( 2017 年 12 月 31 日评估报告和交易评估基准日评估报告合称两次评估报告 ), 即交易定价的参考依据进行分析, 并比较两次评估报告中重要参数的差异重要参数交易评估基准日评估报告 2014 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日评估报告折现率 14.30% 12.24% 折现率与原来收购基准日评估所用的折现率存在差异 : 差异原因折现率根据每年市场收益率, 无风险报酬率, 贝塔债务资本成本等参数进行计算, 因为目前市场收益率和债务成本较 2014 年 ( 收购基准日 ) 低, 所以 2017 年的折现率与交易评估基准日不一致综合以上, 本公司认为两次评估报告选取的重要参数不存在重大不一致, 重要参数的差异是合理的成都三泰控股集团股份有限公司 2018 年 3 月 15 日

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Untitled 201801970041 1 1 4 2 6 3 7 4 8 5 9 875-11 Postal Address:5-11/F,West Tower of China Overseas Property Plaza, Building 7,NO.8,Yongdingmen Xibinhe Road, Dongcheng District, Beijing Post Code100077 Tel+86(10)88095588