关于购买国广光荣100%股权的公告

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渊陆戽母
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1 证券代码 : 证券简称 : 华闻传媒公告编号 : 华闻传媒投资集团股份有限公司关于 2013 年重大资产重组标的资产 2016 年度业绩承诺股份补偿实施方案的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实准确完整, 没有虚假记载误导性陈述或重大遗漏 2013 年, 公司实施向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的重大资产重组事项根据中国证监会公司重大资产重组管理办法的相关规定, 采用收益法进行评估并作为定价参考依据的, 交易对方应当与公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议为此, 公司与陕西华路新型塑料建材有限公司 ( 以下简称华路新材 ) 上海常喜投资有限公司( 以下简称上海常喜 ) 上海大黎资产管理有限公司 ( 以下简称上海大黎 ) 新疆锐盈股权投资合伙企业 ( 有限合伙 )( 以下简称新疆锐盈 ) 拉萨澄怀管理咨询有限公司 ( 以下简称拉萨澄怀 ) 拉萨观道管理咨询有限公司( 以下简称拉萨观道 ) 及天津大振资产管理有限公司 ( 以下简称天津大振 ) 签署了盈利预测补偿协议及关于发行股份购买资产协议与盈利预测补偿协议之补充协议, 就标的资产实际盈利数不足利润预测数的情况做出了补偿约定公司董事会对标的资产的盈利预测完成情况以及交易对方应补偿股份的实施方案做出了审议具体如下 : 一盈利预测承诺和补偿的约定情况 ( 一 ) 盈利预测承诺情况 - 1 -

2 2013 年 6 月 9 日, 公司与华路新材上海常喜上海大黎新疆锐盈拉萨澄怀拉萨观道及天津大振签署了盈利预测补偿协议, 就标的资产实际盈利数不足利润预测数的情况做出补偿约定 2013 年 9 月 18 日, 公司与华路新材上海常喜上海大黎新疆锐盈拉萨澄怀拉萨观道及天津大振签署了附生效条件的关于发行股份购买资产协议与盈利预测补偿协议之补充协议, 将交易对方的利润承诺年限 ( 补偿期限 ) 由三年改为五年, 新增的第四年和第五年的利润承诺数与第三年一致各标的资产年度承诺利润情况如下 : 单位 : 万元交易对方标的资产 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年华路新材上海常喜上海大黎新疆锐盈拉萨澄怀拉萨观道天津大振华商传媒 38.75% 股权八家附属公司少数股东权益澄怀科技 % 股权 14, , , , , , , , , , , , , , , 合计 29, , , , , 注 :1 立信所对各交易标的 2013 年 2014 年及 2015 年度盈利预测出具了盈利预测审核报告或盈利预测合并过程表的专项审核报告 ; 2 表中盈利预测数值为交易标的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润乘以相应持股比例后的结果 ( 二 ) 盈利预测补偿的约定情况 1 补偿义务交易各方同意, 如果标的资产在承诺年限内未达到承诺的预测净利润数总额, 则按照盈利预测补偿协议及关于发行股份购买资产协议与盈利预测补偿协议之补充协议规定的方式向公司进行补偿, 其中 : (1) 华商传媒 38.75% 股权 - 2 -

3 1 华路新材持有的华商传媒 13.25% 股权对应的补偿责任由华路新材自行承担 ; 2 鉴于上海常喜所持有的华商传媒 7.5% 股权是从华路新材处购买所得, 上海常喜所持有的华商传媒 7.5% 股权对应的补偿责任由华路新材承担 ; 3 鉴于上海常喜所持有的华商传媒 3% 股权是从新疆锐盈关联方处购买所得, 上海常喜所持有的华商传媒 3% 股权对应的补偿责任由新疆锐盈承担 ; 4 鉴于上海大黎所持有的华商传媒 15% 股权是从新疆锐盈关联方处购买所得, 上海大黎所持有的华商传媒 15% 股权对应的补偿责任由新疆锐盈承担 (2) 华商传媒八家附属公司如果八家附属公司少数股东权益在承诺年限内实际净利润数未达到承诺的预测净利润数, 则新疆锐盈应向公司进行补偿 (3) 澄怀科技 1 拉萨澄怀持有澄怀科技 20% 股权对应的补偿责任由拉萨澄怀自行承担 ; 2 拉萨观道持有澄怀科技 31% 股权对应的补偿责任由拉萨观道自行承担 ; 3 鉴于天津大振所持有的澄怀科技 49% 股权是从拉萨观道处购买所得, 天津大振所持有的澄怀科技 49% 股权对应的补偿责任由拉萨观道承担若标的资产在承诺年限内确定的实际净利润数总额大于或等于前款承诺的预测净利润数总额, 则华路新材新疆锐盈拉萨观道拉萨澄怀无需向公司进行补偿上述补偿义务责任承担方式适用于减值测试相关条款 2 补偿方式 (1) 盈利预测补偿的具体方式为股份补偿 ( 即公司无偿回购股份 ), 每年补偿的股份数量的计算方法为 : - 3 -

4 补偿股份数量 =( 截至当期期末累积净利润预测数 1 - 截至当期期末累积净利润审计数 ) 认购股份总数补偿期限内各年的预测净利润数总和 - 已补偿股份数量 ( 按照前述公式计算补偿股份数量并非整数时, 则按照四舍五入原则处理 ) 在各年计算的补偿股份数量小于 0 时, 按 0 取值, 即已经补偿的股份不冲回如果补偿期限内公司以转增或送股方式进行分配而导致交易对方持有的公司股份数发生变化的, 则每年补偿的股份数量应调整为 : 按上款公式计算的补偿股份数量 (1+ 转增或送股比例 ) 前述截至当期期末累积净利润预测数为截至当期及补偿期限内之前会计年度预测净利润数总额之和 ; 截至当期期末累积净利润审计数为截至当期及补偿期限内之前会计年度实际净利润数总额之和 (2) 在补偿期限届满时, 公司应对标的资产做减值测试, 如果减值额占本次交易作价的比例大于补偿期限内已补偿股份数量总数占本次交易认购股份总数的比例, 则交易对方还需按照下述计算方式另行向公司补偿部分股份 : 需另行补偿的股份数量 = 期末减值额每股发行价格 - 补偿期限内已补偿股份总数 ( 按照前述公式计算另行补偿的股份数量并非整数时, 则按照四舍五入原则处理 ) 期末减值额为在本次交易中的作价减去期末标的资产的评估值并排除补偿期限内的股东增资接受赠与以及利润分配对资产评估值的影响数 (3) 华路新材承诺, 其股份补偿不足部分以现金支付, 现金计算公式为 : 补偿现金金额 =( 补偿股份数量或另行补偿的股份数量 - 已补偿股份数量总数 ) 发行价格新疆锐盈承诺, 其股份补偿不足部分以现金支付, 现金计算公式为 : 1 根据交易各方签署的盈利预测补偿协议及关于发行股份购买资产协议与盈利预测补偿协议之补充协议, 此处净利润口径为扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 - 4 -

5 补偿现金金额 =( 补偿股份数量或另行补偿的股份数量 - 已补偿股份数量总数 ) 发行价格拉萨澄怀和拉萨观道共同承诺, 拉萨澄怀和拉萨观道根据本次盈利预测补偿协议规定向公司作出的业绩补偿承诺相互承担连带责任 ; 其股份补偿不足部分以现金支付, 现金计算公式为 : 补偿现金金额 =( 补偿股份数量或另行补偿的股份数量 - 已补偿股份数量总数 ) 发行价格拉萨澄怀及拉萨观道股东为其在本次盈利预测补偿协议项下的所有义务和责任承担连带责任, 并签署相关承诺函 (4) 在需承担补偿义务的情况下, 相关交易对手应当在承诺年限各年度的公司年度报告在指定信息披露媒体披露之日起 30 日内, 履行本次盈利预测补偿协议项下的补偿义务 (5) 在承诺年限内每一年度实现净利润总额低于承诺的预测净利润总额, 公司应在当期年度报告披露后的 10 个交易日内, 计算应补偿的股份数量, 或补偿期限届满时标的资产减值测试符合减值额占本次交易总转让价格的比例大于补偿期限内已补偿股份数量总数占本次交易认购股份总数的比例规定, 公司应在当期年度报告披露后的 10 个交易日内, 计算应另行补偿的股份数量, 并就该等股份的后续处理事宜召开股东大会如该等股份的回购事宜未获得公司股东大会审议通过或者未获得所需批准的, 公司将在股东大会决议公告或确定不能获得所需批准后 10 个交易日内书面通知需承担补偿义务的交易对方需承担补偿义务的交易对方应在接到该通知后 30 日内尽快取得所需批准, 并在符合相关证券监管法规规则和监管部门要求的前提下, 将相当于应补偿股份总数的股份赠送给公司股东大会股权登记日或者公司董事会确定的股权登记日登记在册的全体股东, 股东按照其持有的股份数量占股权登记日的公司股本数量 ( 扣除应补偿股份数量后 ) 的比例享有补偿股份 - 5 -

6 二 2016 年度经营业绩未达盈利预测的股份补偿实施方案根据立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的关于华闻传媒投资集团股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易事项标的资产 2016 年度利润承诺实现情况专项审核报告, 标的资产 2016 年度实现的净利润 ( 指以实际实现的经审计的扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润数孰低者为准 ) 与盈利预测数的对比情况如下所示 : 交易对方华路新材上海常喜上海大黎新疆锐盈拉萨澄怀拉萨观道天津大振标的资产华商传媒 38.75% 股权八家附属公司少数股东权益澄怀科技 % 股权 2016 年度承诺业绩 2016 年度实现业绩单位 : 万元完成比例 17, , % 12, , % 8, , % 合计 38, , % 如上表所示, 标的资产 2016 年净利润实现数为 34, 万元, 标的资产 2016 年净利润预测数为 38, 万元, 实现数低于盈利预测数 4, 万元标的资产 2016 年度利润承诺实现完成率为 89.37% 其中: ( 一 ) 标的资产华商传媒 38.75% 股权所对应的 2016 年度经审计的净利润为 16, 万元, 未达到相应年度业绩承诺水平, 即 17, 万元, 相差 1, 万元, 业绩承诺完成率为 93.03% 标的资产华商传媒 38.75% 所对应的 2016 年度业绩承诺未完成, 业绩承诺方华路新材及新疆锐盈均表示按照其原有承诺予以股份补偿根据公司与华路新材上海常喜上海大黎新疆锐盈签订的盈利预测补偿协议及关于发行股份购买资产协议与盈利预测补偿协议之补充协议的约定, 计算华路新材新疆锐盈应补偿的股份数量及计算 - 6 -

7 过程如下 : 项目数值 2013 年业绩承诺数 ( 万元 ) 14, 年业绩承诺数 ( 万元 ) 15, 年业绩承诺数 ( 万元 ) 17, 年业绩承诺数 ( 万元 ) 17, 截至当期期末累积净利润预测数 ( 万元 ) 64, 年经审计的业绩实现数 ( 万元 ) 14, 年经审计的业绩实现数 ( 万元 ) 15, 年经审计的业绩实现数 ( 万元 ) 8, 年经审计的业绩实现数 ( 万元 ) 16, 截至当期期末累积净利润审计数 ( 万元 ) 55, 华路新材 76,678,241 认购股份总数 ( 股 ) 上海常喜 60,763,889 上海大黎 86,805,555 补偿期限内各年的预测净利润数总和 ( 万元 ) 81, 已补偿股份数量 ( 股 ) 华路新材已补偿股份数量 11,517,482 新疆锐盈已补偿股份数量 9,991,069 华路新材应补偿股份数量 1,766, 年应补偿股份数量 =( 截至当期期末累积净利润预测数 - 截至当期期末累积净利润审计数 ) 认购股份总数补偿期限内各年的预测净利润数总和 - 已补偿股份数量 ( 股 ) 其中 : 华路新材 1,128,220 华路新材替上海常喜原所持股权 10.5% 中的 7.5% 股权补偿股份 638,616 新疆锐盈应补偿股份数量 1,532,676 其中 : 新疆锐盈替上海常喜原所持股权 10.5% 中的 3% 股权补偿股份 255,446 新疆锐盈替上海大黎补偿 1,277,230 ( 二 ) 标的资产华商传媒八家附属公司少数股东权益所对应的 2016 年度经审计的净利润为 9, 万元, 未达到相应年度业绩承 - 7 -

8 诺水平, 即 12, 万元, 相差 2, 万元, 业绩承诺完成率为 76.00% 华商传媒八家附属公司少数股东权益所对应的 2016 年度业绩承诺未完成, 交易对方新疆锐盈表示按照其原有承诺予以股份补偿根据公司与新疆锐盈签订的盈利预测补偿协议及关于发行股份购买资产协议与盈利预测补偿协议之补充协议的约定, 计算新疆锐盈应补偿的股份数量及计算过程如下 : 项目数值 2013 年业绩承诺数 ( 万元 ) 10, 年业绩承诺数 ( 万元 ) 11, 年业绩承诺数 ( 万元 ) 12, 年业绩承诺数 ( 万元 ) 12, 截至当期期末累积净利润预测数 ( 万元 ) 47, 年经审计的业绩实现数 ( 万元 ) 10, 年经审计的业绩实现数 ( 万元 ) 11, 年经审计的业绩实现数 ( 万元 ) 7, 年经审计的业绩实现数 ( 万元 ) 9, 截至当期期末累积净利润审计数 ( 万元 ) 39, 认购股份总数 ( 股 ) 新疆锐盈 154,166,667 补偿期限内各年的预测净利润数总和 ( 万元 ) 59, 已补偿股份数量 ( 股 ) 12,354, 年应补偿股份数量 =( 截至当期期末累积净利润预测数 - 截至当期期末累积净利润审计数 ) 认购股份总数补偿期限内各年的预测净利润数总和 - 已补偿股份数量 ( 股 ) 新疆锐盈应补偿股份数量 7,765,280 ( 三 ) 标的公司澄怀科技 2016 年度业绩承诺完成率为 %, 因此交易对方拉萨澄怀拉萨观道天津大振无需做出业绩补偿综上, 公司拟定向回购华路新材 2016 年度应补偿股份数 1,766,836 股新疆锐盈 2016 年度应补偿股份数 9,297,956 股, 合计 11,064,792 股上述事项已经第七届董事会第七次会议审议通过, 公 - 8 -

9 司将就华路新材新疆锐盈 2016 年度需补偿股份的回购及后续注销实施事宜提交 2016 年度股东大会审议若该等事宜获得股东大会通过, 公司将无偿回购华路新材新疆锐盈 2016 年度应补偿的股份合计 11,064,792 股并予以注销 ; 若股东大会未能审议通过该事项, 则公司将在股东大会决议公告后 10 个交易日内书面通知华路新材新疆锐盈华路新材和新疆锐盈应在接到该通知后 30 日内尽快取得所需批准, 并在符合相关证券监管法规规则和监管部门要求的前提下, 将相当于应补偿股份总数的股份赠送给公司董事会确定的股权登记日登记在册的全体股东, 股东按照其持有的股份数量占股权登记日的公司股本数量 ( 扣除应补偿股份数量后 ) 的比例享有补偿股份以上补偿实施方案尚需提交公司股东大会审议后方可实施特此公告华闻传媒投资集团股份有限公司董事会二〇一七年四月十四日 - 9 -

马药业集团股份有限公司发行股份及支付现金方式购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书等与本次交易相关的议案 2015 年 11 月 3 日, 经中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开的 2015 年第 95 次并购重组委工作会议审核, 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得

马药业集团股份有限公司发行股份及支付现金方式购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书等与本次交易相关的议案 2015 年 11 月 3 日, 经中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开的 2015 年第 95 次并购重组委工作会议审核, 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得通化金马药业集团股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产减值测试报告按照中国证券监督管理委员会颁布的上市公司重大资产重组管理办法的有关规定, 以及通化金马药业集团股份有限公司 ( 以下简称公司本公司或上市公司 ) 与哈尔滨圣泰生物制药有限公司 ( 以下简称圣泰生物或标的资产 ) 原股东北京晋商联盟投资管理有限公司 ( 以下简称北京晋商 )