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异尖牧
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1 四川长城国际动漫游戏股份有限公司 2015 年第一季度报告 2015 年 04 月 1

2 第一节重要提示公司董事会监事会及董事监事高级管理人员保证季度报告内容的真实准确完整, 不存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并承担个别和连带的法律责任所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议公司负责人申西杰主管会计工作负责人周亚敏及会计机构负责人 ( 会计主管人员 ) 胥敬连声明 : 保证季度报告中财务报表的真实准确完整 2

3 第二节主要财务数据及股东变化一主要会计数据和财务指标公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据是否本报告期上年同期本报告期比上年同期增减营业收入 ( 元 ) 68,351, ,808, % 归属于上市公司股东的净利润 ( 元 ) -3,516, ,346, % 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 ( 元 ) -3,579, ,414, % 经营活动产生的现金流量净额 ( 元 ) 5,694, ,320, % 基本每股收益 ( 元 / 股 ) % 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) % 加权平均净资产收益率 -0.86% 2.42% -3.28% 本报告期末上年度末本报告期末比上年度末增减总资产 ( 元 ) 1,105,589, ,216, % 归属于上市公司股东的净资产 ( 元 ) 415,170, ,766, % 非经常性损益项目和金额适用不适用单位 : 元项目年初至报告期期末金额说明非流动资产处置损益 ( 包括已计提资产减值准备的冲销部分 ) 14, 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 68, 减 : 所得税影响额 20, 少数股东权益影响额 ( 税后 ) 合计 62, 对公司根据公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号非经常性损益定义界定的非经常性损益项目, 以及把公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号非经常性损益中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目, 应说明原因适用不适用公司报告期不存在将根据公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号非经常性损益定义列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形 3

4 二报告期末股东总数及前十名股东持股情况表 1 报告期末普通股股东总数及前十名普通股股东持股情况表单位 : 股报告期末普通股股东总数 66,765 前 10 名普通股股东持股情况股东名称股东性质持股比例持股数量持有有限售条件的股份数量股份状态质押或冻结情况数量长城影视文化企业集团有限公司境内非国有法人 8.54% 26,077,488 质押 26,000,000 四川圣达集团有限公司境内非国有法人 3.27% 10,000,000 质押 10,000,000 郭长聚境内自然人 0.85% 2,592,300 赵洪修境内自然人 0.59% 1,800,000 林高境内自然人 0.54% 1,652,611 谭汝坚境内自然人 0.39% 1,203,200 宋金界境内自然人 0.38% 1,175,511 喻杨境内自然人 0.33% 1,000,000 刘艳婷境内自然人 0.32% 974,200 代玉萍境内自然人 0.29% 900,000 陈吉霞境内自然人 0.29% 900,000 前 10 名无限售条件普通股股东持股情况股东名称持有无限售条件普通股股份数量股份种类股份种类数量长城影视文化企业集团有限公司 26,077,488 人民币普通股 26,077,488 四川圣达集团有限公司 10,000,000 人民币普通股 10,000,000 郭长聚 2,592,300 人民币普通股 2,592,300 赵洪修 1,800,000 人民币普通股 1,800,000 林高 1,652,611 人民币普通股 1,652,611 谭汝坚 1,203,200 人民币普通股 1,203,200 宋金界 1,175,511 人民币普通股 1,175,511 喻杨 1,000,000 人民币普通股 1,000,000 刘艳婷 974,200 人民币普通股 974,200 代玉萍 900,000 人民币普通股 900,000 陈吉霞 900,000 人民币普通股 900,000 4

5 上述股东关联关系或一致行动的说明 1 根据长城集团与圣达集团签署的股权转让协议, 在股权转让协议签署之日至圣达集团质押给天津银行成都分行的 10,000,000 股股权转让的手续办理完毕的期间内, 圣达集团委托长城集团管理其所持有的本公司 10,000,000 股股权在托管期内, 长城集团根据公司法及公司章程的规定, 全权行使圣达集团该项股权的股东权利, 并履行圣达集团该项股权的股东义务 2 除前述第一条所述情况, 上述股东中长城集团与其他股东不存在关联关系或一致行动, 公司未知其他股东之间是否存在关联关系或一致行动上述股东中赵洪修持有的股份 1,800,000 股全部为进行融资融券通过投资者信用账户持有 ; 林高持有的股份中 1,652,511 股为进行融资融券通过投资者信用前 10 名普通股股东参与融资融券业务股东账户持有 ; 谭汝坚持有的股份 1,203,200 股全部为进行融资融券通过投资者信情况说明 ( 如有 ) 用账户持有 ; 宋金界持有的股份 1,175,511 股全部为进行融资融券通过投资者信用账户持有公司前 10 名普通股股东前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易是否公司前 10 名普通股股东前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易 2 报告期末优先股股东总数及前十名优先股股东持股情况表适用不适用 5

6 第三节重要事项一报告期主要会计报表项目财务指标发生变动的情况及原因适用不适用二重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明适用不适用 1 重大资产购买暨关联交易事项 2015 年 1 月 8 日, 公司召开 2015 年第一次临时股东大会, 审议通过了重大资产购买暨关联交易相关事项, 同意公司以万元的价格购买杭州长城动漫游戏有限公司 100% 股权湖南宏梦卡通传播有限公司 100% 股权杭州东方国龙影视动画有限公司 100% 股权北京新娱兄弟网络科技有限公司 100% 股权滁州长城国际动漫旅游创意园有限公司 45.74% 股权上海天芮经贸有限公司 100% 股权杭州宣诚科技有限公司 100% 股权 2015 年 1 月 19 日, 交易对手方洪永刚刘薇已将持有的上海天芮经贸有限公司 100% 股权过户至本公司名下, 在上海市工商行政管理局闵行分局办理了工商变更手续 2015 年 1 月 27 日, 交易对手方王宏贺梦凡浙江郡原控股有限公司湖南汇益数码科技有限公司徐双全已将持有的湖南宏梦卡通传播有限公司 100% 股权过户至本公司名下, 在长沙市工商行政管理局经济技术开发分局办理了工商变更手续 2015 年 3 月 24 日, 交易对手方天津一诺投资中心 ( 有限合伙 ) 刘阳已将持有的北京新娱兄弟网络科技有限公司 100% 股权过户至本公司名下, 在北京市工商行政管理局海淀分局办理了工商变更手续 2015 年 4 月 10 日, 交易对手方宣剑波浙江青苹果网络科技有限公司詹晖已将持有的杭州宣诚科技有限公司 100% 股权过户至本公司名下, 在杭州市工商局高新区 ( 滨江 ) 分局办理了工商变更手续 6

7 2015 年 4 月 10 日, 交易对手方许妍红张澋源已将持有的杭州东方国龙影视动画有限公司 100% 股权过户至本公司名下, 在杭州市工商局高新区 ( 滨江 ) 分局办理了工商变更手续具体内容详见公司在中国证券报及巨潮资讯网披露的相关公告 2 非公开发行股票事宜 2015 年 1 月 8 日, 公司召开第七届董事会 2015 年第一次临时会议审议通过了非公开发行股票预案 ( 修订稿 ) 2015 年 1 月 26 日, 公司召开 2015 年第二次临时股东大会, 审议通过了非公开发行股票相关事宜, 同意公司向长城影视文化企业集团有限公司浙江富润股份有限公司祥生实业集团有限公司新湖中宝股份有限公司太子龙控股集团有限公司浙江上峰控股集团有限公司重庆广播电视集团 ( 总台天津一诺投资中心 ( 有限合伙 ) 滁州新长城股权投资基金管理中心 ( 有限合伙 ) 滁州华锐投资管理中心( 有限合伙 ) 共计 10 名特定投资者发行不超过 380,463,457 股股票, 募集资金总额不超过 213,440 万元, 扣除发行费用后的募集资金净额将用于补充公司流动资金 2015 年 2 月 16 日, 中国证监会受理了公司提交的上市公司非公开发行股票行政许可申请材料具体内容详见公司在中国证券报及巨潮资讯网披露的相关公告三公司或持股 5% 以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项适用不适用承诺事由承诺方承诺内容承诺时间承诺期限履行情况股改承诺不适用就保持上市公司独立性避免同业竞争规范和减少关联交易作出了承诺, 具体内收购报告书或权益变动报告书中所作承诺控股股东长城影视文化企业集容详见公司 2014 年 7 月 30 团有限公司, 实际控制人赵锐日在中国证券报及巨潮资讯勇赵非凡网上披露的四川圣达实业 2014 年 07 月 28 日无严格履行承诺股份有限公司详式权益变动报告书, 公告编号资产重组时所作承诺赵锐勇 ; 贺梦凡 ; 陈国祥 ; 潘显云 ; 邱学文 ; 申西杰 ; 盛毅 ; 俞锋 ; 就重组申报文件真实准确 2014 年 12 月周亚敏 ; 王良成 ; 武兴田 ; 赵林完整作出承诺, 详见注 1 24 日中 ; 郑淑英 ; 李显云 ; 张莉 ; 邓红梅 ; 赵璐就收购标的杭州长城全资子长城影视文化企业集团有限公 2014 年 11 月公司美人鱼动漫业绩等作出司 28 日承诺, 详见注 2 无正常履行中尚未到其业绩 2017 年 12 月承诺所涉及年 31 日度许妍红 ; 张澋源就收购标的东方国龙未来业绩等作出承诺, 详见注年 11 月 28 日 2017 年 12 月履行情况见注 31 日 11 天津一诺投资中心 ( 有限合就收购标的新娱兄弟未来业 2014 年 11 月 2017 年 12 月履行情况见注 7

8 伙 ); 刘阳绩等作出承诺, 详见注 4 28 日 31 日 12 洪永刚 ; 刘薇就收购标的天芮经贸未来业绩等作出承诺, 详见注年 11 月 28 日尚未到其业绩 2017 年 12 月承诺所涉及年 31 日度浙江青苹果网络科技有限公司 ; 詹晖 ; 宣剑波就收购标的宣城科技未来业绩等作出承诺, 详见注年 11 月 28 日尚未到其业绩 2017 年 12 月承诺所涉及年 31 日度相关业务许可天津一诺投资中心 ( 有限合伙 ); 刘阳就相关业务许可证到期续展作出承诺, 详见注 7: 2014 年 11 月 28 日无证到期后已及时续展, 本承诺已履行完毕王宏 ; 贺梦凡 ; 徐双全 ; 浙江郡原控股有限公司 ; 湖南汇益数码科技有限公司就 VIE 构架解除作出承诺, 2014 年 11 月详见注 8 28 日无正常履行中天津一诺投资中心 ( 有限合伙 ); 刘阳就 VIE 构架解除作出承诺, 2014 年 11 月详见注 9 28 日无正常履行中为从根本上避免长城影视文化企业集团有限公司与四川长城国际动漫游戏股份有限公司在未来产生同业竞争的长城影视文化企业集团有限公可能, 长城影视文化企业集司团有限公司承诺在未来 5 年内将浙江新长城动漫有限公司注销或并入四川长城国际动漫游戏股份有限公司 2014 年 11 月 28 日无截至本报告出具日, 长城集团已将其持有的浙江新长城动漫有限公司股权转让给非关联第三方, 从而避免了同业竞争, 本承诺已履行完毕作为长城动漫的控股股东, 为避免上述交易对手方因资金不足等原因无法按约定支付补偿金给长城动漫造成损失, 本公司承诺 : 在上述交长城影视文化企业集团有限公易对手方无法按约定支付补司偿金时, 本公司将先代上述 2014 年 11 月 28 日无正常履行中交易对手方向长城动漫垫付约定的补偿金, 由本公司向上述交易对方追偿代其支付的补偿金长城影视文化企业集团有限公司 ; 王宏 ; 贺梦凡 ; 浙江郡原控股有限公司 ; 湖南汇益数码科技有限公司 ; 徐双全 ; 许妍红 ; 张澋就提供的重组相关信息作出承诺, 详见注年 11 月 28 日无正常履行中源 ; 天津一诺投资中心 ( 有限合 8

9 伙 ); 刘阳 ; 诸暨金汇投资合伙企业 ( 有限合伙 ); 富润控股集团有限公司 ; 祥生实业集团有限公司 ; 新湖中宝股份有限公司 ; 浙江青苹果网络科技有限公司 ; 赵锐均 ; 劳洪波 ; 徐斌 ; 孙元兵 ; 潘晓惠 ; 张祖宜 ; 沈怡 ; 赵林中 ; 申西杰 ; 童超 ; 李战 ; 陈宝林 ; 洪永刚 ; 刘薇 ; 宣剑波 ; 詹晖首次公开发行或再融资时所作承诺其他对公司中小股东所作承诺承诺是否及时履行未完成履行的具体原因及下一步计划 ( 如有 ) 是不适用注 1: 本公司全体董事监事高级管理人员承诺四川长城国际动漫游戏股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书 ( 草案 ) 及其摘要及本次重大资产重组申请文件内容真实准确完整, 不存在任何虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并承诺对所提供资料的合法性真实性和完整性承担个别和连带的法律责任全体董事监事高级管理人员承诺如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的, 在案件调查结论明确之前, 将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份注 2:1 美人鱼动漫 2015 年度 2016 年度 2017 年度净利润分别不低于 300 万元 360 万元 432 万元若美人鱼动漫 2015 年度 2016 年度 2017 年度净利润未能全部满足盈利承诺, 出让人应向受让人进行补偿, 应补偿价款的数额按以下方式计算 : 当年度应补偿价款的数额 =( 截至当期期末累积承诺净利润数 - 截至当期期末累积实际净利润数 ) 补偿期限内各年的承诺净利润数总和美人鱼动漫 100% 股权的作价 2,500 万元 - 累计已补偿数额如按照上述公式计算的当年度应补偿价款的数额小于等于 0, 则出让人应向受让人补偿的金额为 0, 受让人亦不因当年度应补偿价款的数额小于等于 0 而向出让人支付额外价款上述补偿数额优先选用现金形式进行补偿, 同时受让方亦有权直接从应支付给出让方的股权转让价款中扣除前述补偿价款 2 美人鱼动漫经具有证券业务资格的会计师事务所审计的 2017 年度末应收账款余额不高于年度累计实现收入的 15% 如美人鱼动漫 2017 年度末应收账款余额未能满足上述承诺, 出让人应向受让人进行补偿,2017 年末应补偿价款的数额 =(2017 年度末应收账款余额承诺期内累计实现收入 -15%) 美人鱼动漫 100% 股权的作价 2,500 万元上述补偿数额优先选用现金形式进行补偿, 同时受让方亦有权直接从第四期股权转让价款中扣除上述补偿价款 3 美人鱼动漫经具有证券业务资格的会计师事务所审计的 2018 年度末账龄在一年以上的应收账款余额不高于年度累计实现收入的 1.5% 如美人鱼动漫 2018 年度末账龄在一年以上的应收账款余额未能满足上述承诺, 出让人应向受让人进行补偿, 2018 年末应补偿价款的数额 =(2018 年度末账龄在一年以上的应收账款余额承诺期内累计实现收入 -1.5%) 美人鱼动漫 100% 股权的作价 2,500 万元 - 按上述第 2 条约定已补偿数额如按照上述公式计算的 2018 年末应补偿价款的数额小于等于 0, 则出让人应向受让人补偿的金额为 0, 受让人亦不因 2018 年末应补偿价款的数额小于等于 0 而向出让人支付额外价款上述补偿数额优先选用现金形式进行补偿 4 在 2017 年度结束时, 受让方应聘请经转让方认可的并具有证券业务资格的会计师事务所对标的股权进行减值测试如果标的股权期末减值额 > 累计已补偿数额, 则转让方应向受让人另行补偿, 应补偿价款的数额 = 标的股权期末减值额累计已补偿金额上述补偿数额优先选用现金形式进行补偿, 同时受让方亦有权直接从 9

10 第四期股权转让价款中扣除上述补偿价款注 3:1 东方国龙 2014 年度 2015 年度 2016 年度 2017 年度净利润分别不低于 30 万元 260 万元 338 万元 440 万元若东方国龙 2014 年度 2015 年度 2016 年度 2017 年度净利润未能全部满足盈利承诺, 出让人应向受让人进行补偿, 应补偿价款的数额按以下方式计算 : 当年度应补偿价款的数额 =( 截至当期期末累积承诺净利润数 - 截至当期期末累积实际净利润数 ) 补偿期限内各年的承诺净利润数总和本收购对价 - 累计已补偿数额如按照上述公式计算的当年度应补偿价款的数额小于等于 0, 则出让人应向受让人补偿的金额为 0, 受让人亦不因当年度应补偿价款的数额小于等于 0 而向出让人支付额外价款上述补偿数额优先选用现金形式进行补偿, 同时受让方亦有权直接从应支付给出让方的股权转让价款中扣除上述补偿价款 2 东方国龙经具有证券业务资格的会计师事务所审计的 2017 年度末应收账款余额不高于年度累计实现收入的 15% 如东方国龙 2017 年度末应收账款余额未能满足上述承诺, 出让人应向受让人进行补偿,2017 年末应补偿价款的数额 =(2017 年度末应收账款余额承诺期内累计实现收入 -15%) 本收购对价上述补偿数额优先选用现金形式进行补偿, 同时受让方亦有权直接从第五期股权转让价款中扣除上述补偿价款 3 东方国龙经具有证券业务资格的会计师事务所审计的 2018 年度末账龄在一年以上的应收账款余额不高于年度累计实现收入的 1.5% 如东方国龙 2018 年度末账龄在一年以上的应收账款余额未能满足上述承诺, 出让人应向受让人进行补偿,2018 年末应补偿价款的数额 = (2018 年度末账龄在一年以上的应收账款余额承诺期内累计实现收入 -1.5%) 本收购对价 - 按上述第 2 条约定已补偿数额如按照上述公式计算的 2018 年末应补偿价款的数额小于等于 0, 则出让人应向受让人补偿的金额为 0, 受让人亦不因 2018 年末应补偿价款的数额小于等于 0 而向出让人支付额外价款上述补偿数额优先选用现金形式进行补偿 4 在 2017 年度结束时, 受让方应聘请经转让方认可的并具有证券业务资格的会计师事务所对标的股权进行减值测试如果标的股权期末减值额 > 累计已补偿数额, 则转让方应向受让人另行补偿, 应补偿价款的数额 = 标的股权期末减值额累计已补偿金额上述补偿数额优先选用现金形式进行补偿, 同时受让方亦有权直接从第五期股权转让价款中扣除上述补偿价款注 4:1 新娱兄弟 2014 年度 2015 年度 2016 年度 2017 年度净利润分别不低于 2,000 万元 5,000 万元 6,500 万元 8,450 万元若新娱兄弟 2014 年 2015 年度 2016 年度 2017 年度净利润未能全部满足盈利承诺, 出让人应向受让人进行补偿, 应补偿价款的数额按以下方式计算 : 当年度应补偿价款的数额 =( 截至当期期末累积承诺净利润数 - 截至当期期末累积实际净利润数 ) 补偿期限内各年的承诺净利润数总和本收购对价 - 累计已补偿数额如按照上述公式计算的当年度应补偿价款的数额小于等于 0, 则出让人应向受让人补偿的金额为 0, 受让人亦不因当年度应补偿价款的数额小于等于 0 而向出让人支付额外价款双方同时约定 : 本款所述补偿数额上限为下述两个金额中较低者 :(1) 人民币 32,000 万元 ;(2) 人民币 12,000 万元现金加上乙方未来可能持有的长城动漫 35,650,624 股股票在补偿时点的市值, 其中, 在本协议签署日至补偿时点期间内, 长城动漫的股票发生除权除息事项, 则本股票数量做相应调整上述补偿数额优先选用现金形式进行补偿, 同时受让方亦有权直接从应支付给出让方的股权转让价款中扣除上述补偿价款 2 新娱兄弟经具有证券业务资格的会计师事务所审计的 2017 年度末应收账款余额不高于年度累计实现收入的 15% 如新娱兄弟 2017 年度末应收账款余额未能满足上述承诺, 出让人应向受让人进行补偿,2017 年末应补偿价款的数额 =(2017 年度末应收账款余额承诺期内累计实现收入 -15%) 本收购对价上述补偿数额优先选用现金形式进行补偿, 同时受让方亦有权直接从第五期股权转让价款中扣除上述补偿价款 3 新娱兄弟经具有证券业务资格的会计师事务所审计的 2018 年度末账龄在一年以上的应收账款余额不高于年度累计实现收入的 1.5% 如新娱兄弟 2018 年度末账龄在一年以上的应收账款余额未能满足上述承诺, 出让人应向受让人进行补偿,2018 年末应补偿价款的数额 =(2018 年度末账龄在一年以上的应收账款余额承诺期内累计实现收入 -1.5%) 本收购对价 - 按上述第 2 条约定已补偿数额如按照上述公式计算的 2018 年末应补偿价款的数额小于等于 0, 则出让人应向受让人补偿的金额为 0, 受让人亦不因 2018 年末应补偿价款的数额小于等于 0 而向出让人支付额外价款上述补偿数额优先选用现金形式进行补偿 4 在 2017 年度结束时, 受让方应聘请经转让方认可的并具有证券业务资格的会计师事务所对标的股权进行减值测试如果标的股权期末减值额 > 累计已补偿数额, 则转让方应向受让人另行补偿, 应补偿价款的数额 = 标的股权期末减值额累计已补偿金额上述补偿数额优先选用现金形式进行补偿, 同时受让方亦有权直接从第五期股权转让价款中扣除上述补偿价款注 5:1 天芮经贸 2015 年度 2016 年度 2017 年度净利润分别不低于 900 万元 1,125 万元 1,407 万元若天芮经贸 2015 年度 2016 年度 2017 年度未实现利润承诺且三年累计实现的净利润的平均值低于 1,144 万元, 则出让人应向受让人进行补偿, 应补偿价款的数额按以下方式计算 : 补偿价款 =(1,144 万元 - 三年累计实现的净利润的平均值 ) 10 上述补偿数额首 10

11 先减少受让方应支付的第五期股权转让价款, 其余部分优先选用现金形式进行补偿 2 如天芮经贸经具有证券业务资格的会计师事务所审计的 2017 年度末应收账款余额高于年度累计实现收入的 15%, 则应收账款补偿款 =(2017 年度末应收账款余额承诺期内累计实现收入 -15%) 最终收购对价 ; 上述补偿数额首先减少受让方应支付的第五期股权转让价款, 其余部分优先选用现金形式进行补偿 3 天芮经贸经具有证券业务资格的会计师事务所审计的 2018 年度末账龄在一年以上的应收账款余额不高于年度累计实现收入的 1.5% 如天芮经贸 2018 年度末账龄在一年以上的应收账款余额未能满足上述承诺, 出让人应向长城动漫进行补偿,2018 年末应补偿价款的数额 =(2018 年度末账龄在一年以上的应收账款余额承诺期内累计实现收入 -1.5%) 最终收购对价 - 按约定已支付的应收账款补偿款如按照上述公式计算的 2018 年末应补偿价款的数额小于等于 0, 则出让人应向长城动漫补偿的金额为 0, 长城动漫亦不因 2018 年末应补偿价款的数额小于等于 0 而向出让人支付额外价款上述补偿数额优先选用现金形式进行补偿注 6:1 宣诚科技 2015 年度 2016 年度 2017 年度净利润分别不低于 500 万元 650 万元 845 万元若宣诚科技 2015 年度 2016 年度 2017 年度净利润未能全部满足盈利承诺, 出让人应向受让人进行补偿, 应补偿价款的数额按以下方式计算 : 当年度应补偿价款的数额 =( 截至当期期末累积预测净利润数 - 截至当期期末累积实际净利润数 ) 本收购对价补偿期限内各年的预测净利润数总和 - 已补偿数额如按照上述公式计算的当年度应补偿价款的数额小于等于 0, 则出让人应向受让人补偿的金额为 0, 受让人亦不因当年度应补偿价款的数额小于等于 0 而向出让人支付额外价款上述补偿数额优先选用现金形式进行补偿, 同时受让方亦有权直接从应支付给出让方的股权转让价款中扣除上述补偿价款 2 宣诚科技经具有证券业务资格的会计师事务所审计的 2017 年度末应收账款余额不高于年度累计实现收入的 15% 如宣诚科技 2017 年度末应收账款余额未能满足上述承诺, 出让人应向受让人进行补偿,2017 年末应补偿价款的数额 =(2017 年度末应收账款余额承诺期内累计实现收入 -15%) 本收购对价上述补偿数额优先选用现金形式进行补偿, 同时受让方亦有权直接从第四期股权转让价款中扣除上述补偿价款 3 宣诚科技经具有证券业务资格的会计师事务所审计的 2018 年度末账龄在一年以上的应收账款余额不高于年度累计实现收入的 1.5% 如宣诚科技 2018 年度末账龄在一年以上的应收账款余额未能满足上述承诺, 出让人应向受让人进行补偿,2018 年末应补偿价款的数额 =(2018 年度末账龄在一年以上的应收账款余额承诺期内累计实现收入 -1.5%) 本收购对价 - 按上述第 2 条约定已补偿数额如按照上述公式计算的 2018 年末应补偿价款的数额小于等于 0, 则出让人应向受让人补偿的金额为 0, 受让人亦不因 2018 年末应补偿价款的数额小于等于 0 而向出让人支付额外价款上述补偿数额优先选用现金形式进行补偿 4 在 2017 年度结束时, 受让方应聘请经转让方认可的并具有证券业务资格的会计师事务所对标的股权进行减值测试如果标的股权期末减值额 > 累计已补偿数额, 则转让方应向受让人另行补偿, 应补偿价款的数额 = 标的股权期末减值额累计已补偿金额上述补偿数额优先选用现金形式进行补偿, 同时受让方亦有权直接从第四期股权转让价款中扣除上述补偿价款注 7: 如因北京新娱兄弟网络科技有限公司相关业务许可证 ( 包括但不限于互联网出版许可证网络文化经营许可证 ) 有效期到期后未能及时续展, 使北京新娱兄弟网络科技有限公司四川长城国际动漫游戏股份有限公司及其关联方遭受任何损失或产生额外责任, 最终均由本人 / 本企业承担相关损失和连带责任注 8:" 作为湖南宏梦卡通传播有限公司的股东, 本人 ( 本公司 ) 确认湖南宏梦卡通传播有限公司 VIE 构架下的控制协议已经解除, 湖南宏梦卡通传播有限公司不存在申报境外上市未撤回情形, 亦不存在其他协议安排导致本次交易存在障碍的情形本人 ( 本公司 ) 承诺 : 如因上述事项给本次股权购买方四川长城国际动漫游戏股份有限公司及其关联方造成损失, 本人 ( 本公司 ) 将承担相应的赔偿责任 " 注 9: 确认新娱一诺 ( 北京 ) 网络技术有限公司与北京新娱兄弟网络科技有限公司之间的协议控制关系已彻底解除 ( 如存在其他任何协议控制安排, 也已一并解除 ), 不存在申报境外上市未撤回情形, 不存在其他协议安排导致本次交易存在障碍的情形, 亦不存在潜在纠纷和隐患 ; 承诺人同时承诺, 如因该事项使北京新娱兄弟网络科技有限公司四川长城国际动漫游戏股份有限公司及其关联方遭受任何损失或产生额外责任, 最终均由承诺人承担兜底补偿责任注 10:" 本次重大资产购买暨关联交易的所有交易对方承诺, 将及时向上市公司提供本次重组相关信息, 并保证所提供的信息真实准确完整, 如因提供的信息存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 给上市公司或者投资者造成损失的, 将依法承担赔偿责任 ; 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的, 在案件调查结论明确之前, 将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份承诺其持有的标的公司股权 11

12 不存在任何权利限制, 标的公司不存在重大违法违规行为及未完结的诉讼仲裁, 以及就违反承诺负有赔偿责任等 " 注 11: 年度业绩承诺履行情况 : 东方国龙 2014 年度经审计的净利润为万元, 扣除非经常性损益后的净利润为万元, 比业绩承诺金额 (30 万元 ) 高万元东方国龙 2014 年度实现扣除非经常性损益的净利润超过承诺金额 (30 万元 ), 本次交易对方许妍红张澋源无需承担业绩补偿义务天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具了关于四川长城国际动漫游戏股份有限公司收购资产 2014 年度业绩承诺实现情况的鉴证报告, 认为长城动漫公司管理层编制的关于收购资产 2014 年度业绩承诺实现情况的说明已经按照中国证券监督管理委员会颁布的上市公司重大资产重组管理办法 ( 中国证监会令 109 号 ) 深圳证券交易所信息披露业务备忘录第 21 号业绩预告及定期报告披露的规定, 在所有重大方面如实反映了长城动漫公司收购资产 2014 年度业绩承诺实现情况申万宏源证券承销保荐有限责任公司出具了关于四川长城国际动漫游戏股份有限公司重大资产重组 2014 年度业绩承诺实现情况的核查意见, 认为东方国龙 2014 年度业绩承诺已经实现, 本次交易对方许妍红张澋源无需承担业绩补偿义务 2 除上述 2014 年度业绩承诺已经实现外, 其他承诺尚未到其承诺所涉及年度注 12: 年度业绩承诺履行情况 : 新娱兄弟 2014 年度经审计的净利润为 2, 万元, 扣除非经常性损益后的净利润为 2, 万元, 比业绩承诺金额 (2,000 万元 ) 高 4.11 万元新娱兄弟 2014 年度实现扣除非经常性损益的净利润超过承诺金额 (2,000 万元 ), 本次交易对方天津一诺投资中心 ( 有限合伙 ) 刘阳无需承担业绩补偿义务天健会计师事务所( 特殊普通合伙 ) 出具了关于四川长城国际动漫游戏股份有限公司收购资产 2014 年度业绩承诺实现情况的鉴证报告, 认为长城动漫公司管理层编制的关于收购资产 2014 年度业绩承诺实现情况的说明已经按照中国证券监督管理委员会颁布的上市公司重大资产重组管理办法 ( 中国证监会令 109 号 ) 深圳证券交易所信息披露业务备忘录第 21 号业绩预告及定期报告披露的规定, 在所有重大方面如实反映了长城动漫公司收购资产 2014 年度业绩承诺实现情况申万宏源证券承销保荐有限责任公司出具了关于四川长城国际动漫游戏股份有限公司重大资产重组 2014 年度业绩承诺实现情况的核查意见, 认为新娱兄弟 2014 年度业绩承诺已经实现, 本次交易对方天津一诺投资中心 ( 有限合伙 ) 刘阳无需承担业绩补偿义务 2 除上述 2014 年度业绩承诺已经实现外, 其他承诺尚未到其承诺所涉及年度四对 2015 年 1-6 月经营业绩的预计预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明适用不适用五证券投资情况适用不适用公司报告期不存在证券投资六持有其他上市公司股权情况的说明适用不适用公司报告期未持有其他上市公司股权七衍生品投资情况适用不适用公司报告期不存在衍生品投资 12

13 八报告期内接待调研沟通采访等活动登记表适用不适用接待时间接待地点接待方式接待对象类型接待对象 2015 年 1-3 月公司办公室电话沟通个人个人投资者谈论的主要内容及提供的资料 1 公司基本情况;2 公司发展计划 ;3 公司重大资产重组进展情况 ;4 公司非公开发行进展情况提供的资料 : 无 13

14 第四节财务报表一财务报表 1 合并资产负债表编制单位 : 四川长城国际动漫游戏股份有限公司 2015 年 3 月 31 日单位 : 元项目期末余额期初余额流动资产 : 货币资金 21,174, ,659, 结算备付金拆出资金以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产衍生金融资产应收票据 27,053, ,437, 应收账款 239,841, ,972, 预付款项 26,570, ,418, 应收保费应收分保账款应收分保合同准备金应收利息应收股利其他应收款 10,634, ,316, 买入返售金融资产存货 67,891, ,902, 划分为持有待售的资产一年内到期的非流动资产其他流动资产 4,769, ,785, 流动资产合计 397,935, ,492, 非流动资产 : 发放贷款及垫款可供出售金融资产 14

15 持有至到期投资长期应收款长期股权投资投资性房地产固定资产 56,150, ,229, 在建工程工程物资固定资产清理生产性生物资产油气资产无形资产 41,236, ,256, 开发支出商誉 609,272, 长期待摊费用递延所得税资产 994, ,237, 其他非流动资产非流动资产合计 707,653, ,723, 资产总计 1,105,589, ,216, 流动负债 : 短期借款 30,000, 向中央银行借款吸收存款及同业存放拆入资金以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债衍生金融负债应付票据应付账款 45,744, ,723, 预收款项 4,830, ,235, 卖出回购金融资产款应付手续费及佣金应付职工薪酬 3,408, ,150, 应交税费 6,920, , 应付利息应付股利 145, ,

16 其他应付款 29,005, ,516, 应付分保账款保险合同准备金代理买卖证券款代理承销证券款划分为持有待售的负债一年内到期的非流动负债其他流动负债流动负债合计 120,054, ,960, 非流动负债 : 长期借款应付债券其中 : 优先股永续债长期应付款 569,550, 长期应付职工薪酬专项应付款 129, 预计负债递延收益递延所得税负债其他非流动负债非流动负债合计 569,679, 负债合计 689,734, ,960, 所有者权益 : 股本 305,370, ,370, 其他权益工具其中 : 优先股永续债资本公积 11,490, ,490, 减 : 库存股其他综合收益专项储备 14,491, ,491, 盈余公积 42,274, ,274, 一般风险准备 16

17 未分配利润 41,543, ,139, 归属于母公司所有者权益合计 415,170, ,766, 少数股东权益 685, , 所有者权益合计 415,855, ,255, 负债和所有者权益总计 1,105,589, ,216, 法定代表人 : 申西杰主管会计工作负责人 : 周亚敏会计机构负责人 : 胥敬连 2 母公司资产负债表单位 : 元项目期末余额期初余额流动资产 : 货币资金 7,962, ,608, 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产衍生金融资产应收票据 2,000, 应收账款 24,977, ,291, 预付款项 3,201, ,298, 应收利息应收股利其他应收款 74,076, ,015, 存货 3,726, ,120, 划分为持有待售的资产一年内到期的非流动资产其他流动资产 950, , 流动资产合计 116,894, ,284, 非流动资产 : 可供出售金融资产持有至到期投资长期应收款长期股权投资 858,036, ,036, 投资性房地产固定资产 1,328, ,609, 在建工程工程物资 17

18 固定资产清理生产性生物资产油气资产无形资产开发支出商誉长期待摊费用递延所得税资产其他非流动资产非流动资产合计 859,365, ,645, 资产总计 976,259, ,930, 流动负债 : 短期借款 10,000, 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债衍生金融负债应付票据应付账款 3,375, ,875, 预收款项应付职工薪酬 291, , 应交税费 247, , 应付利息应付股利其他应付款 10,951, ,940, 划分为持有待售的负债一年内到期的非流动负债其他流动负债流动负债合计 24,866, ,755, 非流动负债 : 长期借款应付债券其中 : 优先股永续债长期应付款 569,550, 长期应付职工薪酬 18

19 专项应付款预计负债递延收益递延所得税负债其他非流动负债非流动负债合计 569,550, 负债合计 594,416, ,755, 所有者权益 : 股本 305,370, ,370, 其他权益工具其中 : 优先股永续债资本公积减 : 库存股其他综合收益专项储备盈余公积 41,804, ,274, 未分配利润 34,669, ,530, 所有者权益合计 381,843, ,174, 负债和所有者权益总计 976,259, ,930, 合并利润表单位 : 元项目本期发生额上期发生额一营业总收入 68,351, ,808, 其中 : 营业收入 68,351, ,808, 利息收入已赚保费手续费及佣金收入二营业总成本 70,972, ,949, 其中 : 营业成本 59,591, ,524, 利息支出手续费及佣金支出退保金 19

20 赔付支出净额提取保险合同准备金净额保单红利支出分保费用营业税金及附加 262, , 销售费用 1,528, ,080, 管理费用 6,519, ,776, 财务费用 58, ,858, 资产减值损失 3,011, ,388, 加 : 公允价值变动收益 ( 损失以 - 号填列 ) 投资收益 ( 损失以 - 号填列 ) 30,360, 其中 : 对联营企业和合营企业的投资收益汇兑收益 ( 损失以 - 号填列 ) 三营业利润 ( 亏损以 - 号填列 ) -2,621, ,220, 加 : 营业外收入 82, , 其中 : 非流动资产处置利得 14, 减 : 营业外支出 76, 其中 : 非流动资产处置损失四利润总额 ( 亏损总额以 - 号填列 ) -2,538, ,169, 减 : 所得税费用 979, ,795, 五净利润 ( 净亏损以 - 号填列 ) -3,518, ,373, 归属于母公司所有者的净利润 -3,516, ,346, 少数股东损益 -1, , 六其他综合收益的税后净额归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额 ( 一 ) 以后不能重分类进损益的其他综合收益 1. 重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动 2. 权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 ( 二 ) 以后将重分类进损益的其他综合收益 1. 权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 2. 可供出售金融资产公允价值变动损益 3. 持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 4. 现金流量套期损益的有效部分 5. 外币财务报表折算差额 20

21 6. 其他归属于少数股东的其他综合收益的税后净额七综合收益总额 -3,518, ,373, 归属于母公司所有者的综合收益总额 -3,516, ,346, 归属于少数股东的综合收益总额 -1, , 八每股收益 : ( 一 ) 基本每股收益 ( 二 ) 稀释每股收益本期发生同一控制下企业合并的, 被合并方在合并前实现的净利润为 : 元, 上期被合并方实现的净利润为 : 元法定代表人 : 申西杰主管会计工作负责人 : 周亚敏会计机构负责人 : 胥敬连 4 母公司利润表单位 : 元项目本期发生额上期发生额一营业收入 1,440, 减 : 营业成本 1,394, 营业税金及附加销售费用管理费用 3,384, ,256, 财务费用 -6, , 资产减值损失加 : 公允价值变动收益 ( 损失以 - 号填列 ) 投资收益 ( 损失以 - 号填列 ) 17,074, 其中 : 对联营企业和合营企业的投资收益二营业利润 ( 亏损以 - 号填列 ) -3,331, ,825, 加 : 营业外收入 , 其中 : 非流动资产处置利得减 : 营业外支出其中 : 非流动资产处置损失三利润总额 ( 亏损总额以 - 号填列 ) -3,331, ,843, 减 : 所得税费用四净利润 ( 净亏损以 - 号填列 ) -3,331, ,843, 五其他综合收益的税后净额 ( 一 ) 以后不能重分类进损益的其他综合收益 21

22 1. 重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动 2. 权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 ( 二 ) 以后将重分类进损益的其他综合收益 1. 权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 2. 可供出售金融资产公允价值变动损益 3. 持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 4. 现金流量套期损益的有效部分 5. 外币财务报表折算差额 6. 其他六综合收益总额 -3,331, ,843, 七每股收益 : ( 一 ) 基本每股收益 ( 二 ) 稀释每股收益合并现金流量表单位 : 元项目本期发生额上期金额发生额一经营活动产生的现金流量 : 销售商品提供劳务收到的现金 23,170, ,479, 客户存款和同业存放款项净增加额向中央银行借款净增加额向其他金融机构拆入资金净增加额收到原保险合同保费取得的现金收到再保险业务现金净额保户储金及投资款净增加额处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净增加额收取利息手续费及佣金的现金拆入资金净增加额回购业务资金净增加额收到的税费返还 23, 收到其他与经营活动有关的现金 4,411, ,970, 经营活动现金流入小计 27,605, ,450, 购买商品接受劳务支付的现金 8,910, ,312, 客户贷款及垫款净增加额 22

23 存放中央银行和同业款项净增加额支付原保险合同赔付款项的现金支付利息手续费及佣金的现金支付保单红利的现金支付给职工以及为职工支付的现金 6,184, ,927, 支付的各项税费 1,459, ,289, 支付其他与经营活动有关的现金 5,356, ,241, 经营活动现金流出小计 21,911, ,771, 经营活动产生的现金流量净额 5,694, ,320, 二投资活动产生的现金流量 : 收回投资收到的现金 50,000, 取得投资收益收到的现金处置固定资产无形资产和其他长期资产收回的现金净额 20, , 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额收到其他与投资活动有关的现金投资活动现金流入小计 20, ,245, 购建固定资产无形资产和其他长期资产支付的现金 32, ,332, 投资支付的现金 11,500, 质押贷款净增加额取得子公司及其他营业单位支付的现金净额支付其他与投资活动有关的现金投资活动现金流出小计 11,532, ,332, 投资活动产生的现金流量净额 -11,512, ,913, 三筹资活动产生的现金流量 : 吸收投资收到的现金其中 : 子公司吸收少数股东投资收到的现金取得借款收到的现金 10,000, 发行债券收到的现金收到其他与筹资活动有关的现金筹资活动现金流入小计 10,000, 偿还债务支付的现金分配股利利润或偿付利息支付的现金 882, 其中 : 子公司支付给少数股东的股利利润支付其他与筹资活动有关的现金 505,

24 筹资活动现金流出小计 1,387, 筹资活动产生的现金流量净额 10,000, ,387, 四汇率变动对现金及现金等价物的影响五现金及现金等价物净增加额 4,182, ,204, 加 : 期初现金及现金等价物余额 6,659, ,056, 六期末现金及现金等价物余额 10,842, ,261, 母公司现金流量表单位 : 元项目本期发生额上期发生额一经营活动产生的现金流量 : 销售商品提供劳务收到的现金 500, 收到的税费返还收到其他与经营活动有关的现金 9,022, ,049, 经营活动现金流入小计 9,022, ,549, 购买商品接受劳务支付的现金支付给职工以及为职工支付的现金 988, , 支付的各项税费 162, , 支付其他与经营活动有关的现金 3,010, ,688, 经营活动现金流出小计 4,161, ,581, 经营活动产生的现金流量净额 4,860, ,967, 二投资活动产生的现金流量 : 收回投资收到的现金取得投资收益收到的现金 17,074, 处置固定资产无形资产和其他长期资产收回的现金净额 58, 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额收到其他与投资活动有关的现金投资活动现金流入小计 17,132, 购建固定资产无形资产和其他长期资产支付的现金 6, , 投资支付的现金 11,500, 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额支付其他与投资活动有关的现金投资活动现金流出小计 11,506, , 投资活动产生的现金流量净额 -11,506, ,555,

25 三筹资活动产生的现金流量 : 吸收投资收到的现金取得借款收到的现金 10,000, 发行债券收到的现金收到其他与筹资活动有关的现金筹资活动现金流入小计 10,000, 偿还债务支付的现金分配股利利润或偿付利息支付的现金支付其他与筹资活动有关的现金筹资活动现金流出小计筹资活动产生的现金流量净额 10,000, 四汇率变动对现金及现金等价物的影响五现金及现金等价物净增加额 3,354, ,522, 加 : 期初现金及现金等价物余额 4,608, ,527, 六期末现金及现金等价物余额 7,962, ,050, 二审计报告第一季度报告是否经过审计是否公司第一季度报告未经审计 25

如按照上述公式计算的当年度应补偿价款的数额小于等于 0, 则交易对方应向长城动漫补偿的金额为 0, 长城动漫亦不因当年度应补偿价款的数额小于等于 0 而向交易对方支付额外价款上述补偿数额优先选用现金形式进行补偿, 同时长城动漫亦有权直接从应支付给交易对方的股权转让价款中扣除前述补偿价款 2 出让人

如按照上述公式计算的当年度应补偿价款的数额小于等于 0, 则交易对方应向长城动漫补偿的金额为 0, 长城动漫亦不因当年度应补偿价款的数额小于等于 0 而向交易对方支付额外价款上述补偿数额优先选用现金形式进行补偿, 同时长城动漫亦有权直接从应支付给交易对方的股权转让价款中扣除前述补偿价款 2 出让人申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于长城国际动漫游戏股份有限公司重大资产重组 2015 年度业绩承诺实现情况的核查意见申万宏源证券承销保荐有限责任公司 ( 以下简称申万宏源本独立财务顾问 ) 担任长城国际动漫游戏股份有限公司 ( 以下简称长城动漫上市公司 ) 重大资产购买暨关联交易的独立财务顾问, 根据上市公司重大资产重组管理办法的相关规定, 对长城动漫收购的诸暨美人鱼动漫有限公司 (