第一节重要提示 目录和释义 公司董事会 监事会及董事 监事 高级管理人员保证年度报告内容的真实 准确 完整, 不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并承担个别和连带的法律责任 公司负责人马利清 主管会计工作负责人沈伟及会计机构负责人 ( 会计主管人员 ) 胥敬连声明 : 保证年度报告中财务报告的真

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1 长城国际动漫游戏股份有限公司 2017 年年度报告 2018 年 04 月 1

2 第一节重要提示 目录和释义 公司董事会 监事会及董事 监事 高级管理人员保证年度报告内容的真实 准确 完整, 不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并承担个别和连带的法律责任 公司负责人马利清 主管会计工作负责人沈伟及会计机构负责人 ( 会计主管人员 ) 胥敬连声明 : 保证年度报告中财务报告的真实 准确 完整 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议 公司已在本报告中详细描述公司可能存在的风险因素, 敬请查阅本报告第四节 经营情况讨论与分析 中 九 公司未来发展的展望 中可能面对的风险部分的内容 公司计划不派发现金红利, 不送红股, 不以公积金转增股本 2

3 目录 第一节重要提示 目录和释义... 5 第二节公司简介和主要财务指标... 9 第三节公司业务概要 第四节经营情况讨论与分析 第五节重要事项 第六节股份变动及股东情况 第七节优先股相关情况 第八节董事 监事 高级管理人员和员工情况 第九节公司治理 第十节公司债券相关情况 第十一节财务报告 第十二节备查文件目录

4 释义 释义项 指 释义内容 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 长城动漫 公司 本公司 指 长城国际动漫游戏股份有限公司 圣达焦化 指 四川圣达焦化有限公司, 公司原控股子公司 攀枝花焦化 指 攀枝花市圣达焦化有限公司, 公司控股子公司 浙江新长城 指 浙江新长城动漫有限公司, 公司全资子公司 杭州长城 指 杭州长城动漫游戏有限公司, 公司全资子公司 美人鱼动漫 指 诸暨美人鱼动漫有限公司, 杭州长城全资子公司 滁州创意园 指 滁州长城国际动漫旅游创意园有限公司, 杭州长城控股子公司 宣诚科技 指 杭州宣诚科技有限公司, 公司全资子公司 新娱兄弟 指 北京新娱兄弟网络科技有限公司, 公司全资子公司 天芮经贸 指 上海天芮经贸有限公司, 公司全资子公司 东方国龙 指 杭州东方国龙影视动画有限公司, 公司全资子公司 宏梦卡通 指 湖南宏梦卡通传播有限公司, 公司全资子公司 长城集团 指 长城影视文化企业集团有限公司, 公司控股股东 圣达集团 指 四川圣达集团有限公司, 公司原控股股东 诸暨金汇 指 诸暨金汇投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 富润集团 指 富润控股集团有限公司 祥生集团 指 祥生实业集团有限公司 新湖中宝 指 新湖中宝股份有限公司 海南一诺或天津一诺 指 海南一诺投资中心 ( 有限合伙 )[ 原 : 天津一诺投资中心 ( 有限合伙 )] 青苹果网络 指 浙江青苹果网络科技有限公司 浙江郡原 指 浙江郡原控股有限公司 湖南汇益 指 湖南汇益数码科技有限公司 灵境科技 指 西安灵境科技有限公司 迷你世界 指 北京迷你世界文化交流有限公司 4

5 第二节公司简介和主要财务指标 一 公司信息 股票简称长城动漫股票代码 股票上市证券交易所公司的中文名称公司的中文简称公司的外文名称 ( 如有 ) 深圳证券交易所长城国际动漫游戏股份有限公司长城动漫 Great Wall International ACG Co., Ltd. 公司的外文名称缩写 ( 如有 )GWACG 公司的法定代表人 注册地址 马利清 成都市高新区紫薇东路 16 号 注册地址的邮政编码 办公地址 四川省成都市高新区天府大道北段 1700 号新世纪环球中心 E5 座 E9 层 号 办公地址的邮政编码 公司网址 电子信箱 sdsy@sdsycorp.com 二 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名沈琼 ( 空缺 ) 联系地址 四川省成都市高新区天府大道北段 1700 号新世纪环球中心 E5 座 E9 层 号 电话 传真 电子信箱 sdsy@sdsycorp.com 三 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体的名称 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 中国证券报 巨潮资讯网 公司董事会秘书办公室 5

6 四 注册变更情况 组织机构代码公司上市以来主营业务的变化情况 ( 如有 ) 历次控股股东的变更情况 ( 如有 ) G 年 6 月上市时, 公司主业为电源设备的生产和销售 年, 公司主业转为炼焦及系列产品的生产和销售 年公司实施了重大资产购买暨关联交易事项, 公司从主营生产销售焦炭系列产品的传统行业逐步转型成为涵盖动漫设计 制作 动漫游戏 创意旅游和玩具销售等动漫业务的大型文化类企业, 进军动漫原创及衍生品领域, 公司主营业务包括生产销售焦炭系列产品及动漫游戏两大板块 年公司实施了重大资产出售事宜, 剥离了原有的焦炭业务, 公司主营业务为动漫游戏及相关业务 年 6 月上市时, 公司控股股东为中房集团珠海房地产开发公司 ; 年 3 月, 公司控股股东变更为洋浦吉晟实业发展有限公司 ; 年 4 月, 公司控股股东变更为四川圣达集团有限公司 ; 年 8 月, 公司控股股东变更为长城影视文化企业集团有限公司 五 其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 会计师事务所办公地址 签字会计师姓名 北京市东城区永定门西滨河路 8 号院 7 号楼中海地产广场西塔 5-11 层 邢士军 张广志 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 适用 不适用 保荐机构名称保荐机构办公地址保荐代表人姓名持续督导期间 申万宏源证券承销保荐有限 责任公司 北京市西城区太平桥大街 19 号 5 层 吴芬 申克非 2016 年 3 月 9 日至 2017 年 12 月 31 日 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 适用 不适用 六 主要会计数据和财务指标 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 是 否 2017 年 2016 年 本年比上年增减 2015 年 营业收入 ( 元 ) 290,968, ,687, % 357,407, 归属于上市公司股东的净利润 ( 元 ) 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 ( 元 ) 127,698, ,632, % 18,386, ,006, ,343, % -18,056, 经营活动产生的现金流量净额 192,884, ,540, % 89,121,

7 ( 元 ) 基本每股收益 ( 元 / 股 ) % 0.06 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) % 0.06 加权平均净资产收益率 30.50% % 51.19% 2.78% 2017 年末 2016 年末 本年末比上年末增减 2015 年末 总资产 ( 元 ) 1,540,640, ,373,798, % 1,475,173, 归属于上市公司股东的净资产 ( 元 ) 482,545, ,847, % 344,870, 七 境内外会计准则下会计数据差异 1 同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 适用 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 2 同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 适用 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 八 分季度主要财务指标 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 营业收入 57,914, ,164, ,849, ,038, 归属于上市公司股东的净利润 21,974, ,263, ,431, ,028, 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润 9,838, ,876, ,974, ,317, 经营活动产生的现金流量净额 -6,995, ,524, ,648, ,707, 上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告 半年度报告相关财务指标存在重大差异 是 否 九 非经常性损益项目及金额 适用 不适用 项目 2017 年金额 2016 年金额 2015 年金额说明 非流动资产处置损益 ( 包括已计提资产减 值准备的冲销部分 ) 主要系固定资产处置 -493, ,518, , 损失 7

8 计入当期损益的政府补助 ( 与企业业务密切相关, 按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外 ) 企业取得子公司 联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 114,100, ,664, 主要系文化产业扶持 42,999, 资金 3, ,329, 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外, 持有交易性金融资产 交易性金融负债产生的公允价值变动损益, 以及处置交易性金融资产 交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 266, 购买理财产品产生的收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转 回 1,250, ,500, 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 7,891, ,723, ,212, 减 : 所得税影响额 28,075, ,987, ,957, 少数股东权益影响额 ( 税后 ) -2, , , 合计 93,691, ,711, ,442, 对公司根据 公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 非经常性损益 定义界定的非经常性损益项目, 以及把 公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 非经常性损益 中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目, 应 说明原因 适用 不适用 公司报告期不存在将根据 公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 非经常性损益 定义 列举的非经常性损益 项目界定为经常性损益的项目的情形 8

9 第三节公司业务概要 一 报告期内公司从事的主要业务 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 ( 一 ) 主要业务 产品及用途 2017 年度为公司摆脱落后产能包袱, 实现全面转型文化产业的第一年 2017 年 4 月, 公司通过收购浙江新长城动漫有限公司进一步拓展电影 电视剧 主题乐园 新媒体等多元化创意领域, 优化影视制作 宣传发行 衍生品开发 跨界合作等链节式产业结构 公司为控股型企业, 致力于通过多元化 多渠道的发展, 实现公司以 IP 为导向的动漫形象和动漫游戏作品的收益最大化 截止 2017 年底, 公司主要业务由旗下八家子公司经营, 分别是北京新娱兄弟网络科技有限公司 杭州宣诚科技有限公司 上海天芮经贸有限公司 杭州东方国龙影视动画有限公司 诸暨美人鱼动漫有限公司 湖南宏梦卡通传播有限公司 滁州长城国际动漫旅游创意园有限公司 浙江新长城动漫有限公司, 各公司的经营业务如下 : 1 北京新娱兄弟网络科技有限公司, 主要从事网页游戏以及移动客户端游戏的研发 运营 2017 年度, 子公司北京新娱兄弟网络科技有限公司手游独家发行业务 魔灵觉醒 页游 剑侠情缘 2 等独家产品收入稳定 储备了 黑龙与天使, 洪荒, 上吧 MT 等独家游戏产品 16 年年底发行的 剑侠情缘 2 同名页游收入在 2017 年第一季度稳步上升 另外,51wan 页游平台 2017 年度共接入 40 款游戏 ;51wan 手游大厅接入 13 款游戏, 并且联运手游取得了流水上的新突破, 累计流水突破 3000 万元, 单款月流水破 100 万的有 4 款, 保持稳定的发展势头 新娱兄弟主要游戏经营情况 ( 表 1) 序号游戏名称游戏类型运营模式收费方式收入 ( 元 ) 1 魔灵觉醒 手游 自主运营 运营收费 37,829,442 2 传奇霸业 页游 联合运营 运营收费 13,474,844 3 蓝月传奇 页游 联合运营 运营收费 15,022,125 4 热血三国 手游 联合运营 运营收费 9,502,206 5 大公爵 手游 联合运营 运营收费 9,075,808 新娱兄弟主要游戏运营指标 ( 表 2) 魔灵觉醒 项目 1 季度 2 季度 3 季度 4 季度 活跃用户数 付费用户数

10 ARPU 值 ( 元 ) 付费 ARPPU 值 ( 元 ) 注 1: 传奇霸业 蓝月传奇 热血三国 大公爵为联合运营游戏, 相关游戏数据不完整, 未对这四款游戏进行运营指标统计 注 2: 活跃用户指在某段时间登录过游戏的用户 注 3: 付费用户指充过钱的用户 注 4:ARPU(Average Revenue Per User) : 平均每用户收入, 即可通过总收入 /AU 计算得出 注 5:ARPPU (Average Revenue Per Paying User): 平均每付费用户收入, 可通过总收入 /APA 计算得出 51wan.com 上线游戏数据统计 :2017 年 1 月 1 日, 平台在线游戏 56 款 ;2017 年度上线游戏 40 款, 下线游戏 39 款,2017 年 12 月 31 日, 在线游戏 57 款 新娱兄弟的主营业务范围如下图所示 : 在 PC 网页版游戏方面, 新娱兄弟旗下拥有著名游戏娱乐平台 51wan.com, 51wan 是中国第一个网页游戏运营平台, 目前注册会员超过 1 亿, 同时运营网页游戏 50 余款, 月度活跃用户 200 万左右 新娱兄弟旗下平台 51wan 运营的游戏中, 南帝北丐 南帝北丐 2 武林 3 悟空来了 等多款游戏深受玩家喜爱 2 杭州宣诚科技有限公司, 主要从事网页游戏 移动游戏的研发及运营 开发运营的游戏囊括了回合制 ARPG, 魔幻风, 三国风,Q 版风, 积累了丰富产品经验, 拥有一批扎实的研发人员, 宣诚科技研发的代表性游戏包括 三国熹妃传 烽鼎江山 2.0 三国物语 真武魂 等 公司积极把握 H5 的市场机会, 把公司的页游产品移植成 H5 游戏, 报告期内, 10

11 公司推出 H5 游戏 鸣剑惊云, 取得较好的成绩 宣诚科技主要游戏经营情况 ( 表 1) 序号游戏名称游戏类型运营模式收费方式收入 ( 元 ) 1 烽鼎江山 2.0 页游 游戏定制 买断 754, 真武魂 页游 游戏定制 买断 3,301, 三国熹妃传 页游 自研外放 运营收费 3,693, 真武魂日语版本 页游 游戏买断 买断 1,698, 美术作品 页游 定制 定制费 754, 三国物语 页游 自研自营 运营收费 50, 注 1: 定制游戏指我们按照客户的要求制作一款游戏 注 2: 买断游戏指我们制作的游戏, 直接卖给需要的客户 注 3: 自研外放就是我们研发了游戏, 跟别人联合运营, 我们负责技术维护, 对方负责用户导入和运 营, 收入分成 注 4: 自研自营就是我们自己的游戏我们自己运营, 自己负责技术维护和导入用户以及运营服务 宣诚科技主要游戏运营指标 ( 表 2) 三国熹妃传 项目 1 季度 2 季度 3 季度 4 季度 用户数量 活跃用户数 付费用户数 ARPU 值 ( 元 ) 充值流水 ( 元 ) 1,910,515 2,605,010 3,167,315 2,776,958 注 1: 烽鼎江山 2.0 真武魂 真武魂日语版本为定制买断游戏, 无运营指标数据 注 2: 活跃用户指在某段时间登录过游戏的用户 注 3: 付费用户指充过钱的用户 注 4:ARPU(Average Revenue Per User) : 平均每用户收入, 即可通过总收入 /AU 计算得出 3 诸暨美人鱼动漫有限公司, 主要从事原创动漫设计 动画制作与发行, 开发运营的项目包括 天狼星 系列 美人鱼 系列等, 涵盖科幻 传统 古典等多种题材的系列作品 4 湖南宏梦卡通传播有限公司是提供动漫领域 内容创意 节目制作 产业开发 全套解决方案的文化创意企业, 以原创和动漫精品节目制作为先导, 一度成为中国原创动画节目产量最高 获奖最多 播出规模最大的动画企业 11

12 5 杭州东方国龙影视动画有限公司, 主要从事动漫影视制作与发行 动漫形象授权 动漫衍生品开发与运营等业务 已成功制作并推出了 金丝猴神游属相王国 球嘎子 兔儿爷 008 红豆伢 和长篇动画 杰米熊之神奇魔术 杰米熊之魔幻马戏团 杰米熊之甜心集结号 杰米熊之魔瓶大冒险 等多部优秀动画片 2017 年度, 公司和子公司菠罗蜜影视传媒有限公司被认定为 高新技术企业, 动画片 红豆伢 入选浙江省 六个五 精品献礼工程,( 子公司 ) 菠罗蜜影视传媒有限公司还被遴选为 首批浙江成长型文化企业 其中, 杰米熊 系列四部动画片在南京少儿 内蒙古少儿 新疆卫视和中国教育台播出 ( 见表 1) 同时, 在各大新媒体平台的动画播放数据 ( 见表 2) 亦有很大的提升, 并获得了较好的口碑 (1) 电视台的播出数据 ( 表 1) 序号片名签约台播出日期播出时段 1 南京少儿 :40-12:00 20:00-20:20 2 内蒙古少儿 :00 3 新疆卫视 :50 (2) 新媒体的播出数据 ( 选取了其中两个播放平台 )( 表 2) 片名播出平台点击量 ( 万 ) 评分 杰米熊之神奇魔术 杰米熊之魔幻马戏团 杰米熊之甜心集结号 杰米熊之魔瓶大冒险 6 上海天芮经贸有限公司, 主要从事动漫玩具的经营和销售业务, 是业内知名的综合玩具供应商, 天芮经贸成立十几年来, 依靠前瞻性的市场潮流把握和国内玩具制造厂商产品供应的有效整合, 同时依托 KA 渠道的深耕, 建立了完善和高效的国内 KA 渠道网络 希望将其 12

13 打造成本公司动漫游戏类衍生产品的重要销售窗口 7 滁州长城国际动漫旅游创意园有限公司, 定位于动漫游乐园 动漫体验园 教育培训基地, 作为实体的动漫游戏基地, 创意园建设有一街 ( 中华千年大道 ) 二城 ( 动漫城 网游城 ) 三园 ( 世界文化遗产博览园 龙盘寺佛文化博览园 文创旅游产业园 ) 六大主功能区, 其中主打的动漫城 网游城将虚拟的动漫形象和游戏人物实体化, 打造线上娱乐 + 线下体验的生态链条, 多方位的满足人们的精神文化需求和创意文化旅游需求 公司一期中华千年大道项目 : 包括唐代建筑 明清建筑 民国建筑等 二期中华千年大道项目 : 包括民国建筑 近现代革命题材建筑 少数民族建筑 标志性建筑等逐步落成, 初具规模 2017 年上半年, 新引进水上自行车项目 拍摄微电影项目 坤宁宫佛堂 民国街小坦克车等项目, 较受游客欢迎 下半年, 针对游客减少开展了一系列优惠活动, 并筹划举办啤酒音乐节活动, 以提升园区知名度, 扩大滁州园区的影响力 8 浙江新长城动漫有限公司成立于 2014 年, 整合各界资源优势, 致力于动漫产业化发展, 立志成为中国创新动漫电影综合运营的引领者 公司拥有集创作 制作 策划 发行 管理于一体的完备团队, 志在打造中国第一的产业综合体愿景, 拓展电影 电视剧 主题乐园 新媒体等多元化创意领域, 优化影视制作 宣传发行 衍生品开发 跨界合作等链节式产业结构 美人鱼动漫系列电影的首部作品 咕噜咕噜美人鱼 已于 2015 年 12 月在全国范围内公映, 得到了市场的广泛认可与观众的极佳口碑 票房超过千万, 实现中国二维 Flash 动画电影的历史新高度 系列作品 咕噜咕噜美人鱼 2 已于 2017 年 12 月底上线 根据公司规划, 后期公司将继续动画电影 聊斋故事 三维动画电影 机甲战神 系列及其他的动画影视剧的开发制作 通过上述八家公司的协同配合, 公司基本构建了各类型 IP 原始创意 动漫影视 游戏产品发布 优质动漫影视或游戏的衍生产品销售 线下实地体验等整个娱乐产业链 ( 二 ) 经营模式 1 动漫影视类公司经营模式 东方国龙 美人鱼动漫 宏梦卡通 浙江新长城四家公司均为动漫原创企业 公司的业务模式如下 : 第一, 结合市场需求情况进行动漫创意设计 ; 第二, 根据动漫创意进行动漫形象与动漫情景设计 ; 第三, 在动漫创意 动漫形象与动漫情景设计的基础上进行动漫影视制作 ; 第四, 动漫影视播放与推广 ; 第五, 依据动漫影视播放与推广的效果, 开展动漫形象及品牌的授权 衍生产品的销售 公司收入来源有 : 在动漫影视作品播放时获取一定的播放收入 ; 动漫影视产品获得较好的播放效果时, 将具有自主知识产权的动漫形象及动漫品牌授权以获得收入 ; 公司进一步开发制作包括动漫图书 少儿玩具在内的衍生品进行销售盈利 2 北京新娱兄弟网络科技有限公司的经营模式 13

14 公司的主营业务为游戏开发 代理 运营 运营网络游戏的模式主要分为独代模式 自研模式和联运模式 (1) 独代运营模式是指, 某一个运营方采用支付一定的授权金或某种特定的分成条件来独家代理网络游戏研发商的某款产品, 在满足自己运营的同时, 授权运营给其他运营方, 来获得联运分成的差额收益 新娱兄弟商务部门引进独代游戏之后, 由研发部门进行对接, 然后在平台支持部门的辅助对接准备工作结束后, 由运营部门开展对外的联合运营和平台自身运营的两个业务 其中, 研发部门的对接是独代产品特有的程序之一, 目的是完善整个游戏, 达到上线运营标准 (2) 自研模式与独代模式类似, 只是游戏研发商为公司内部成立的研发工作室或独立结算的研发公司 其具体的运营模式与独代模式类似 (3) 联运模式, 指合作的双方中一方提供游戏内容 另一方提供用户, 双方资源互补, 这样既解决了需求也产生了收益, 双方就产生的收益进行分成 游戏研发厂商, 以合作分成的方式将产品嫁接到其他合作平台之上运营, 即研发厂商提供游戏客户端 游戏更新包 充值系统 客服系统等必要资源, 合作平台提供平台租用权 广告位等资源进行合作运营 联合运营模式是风险最小 最适用于新进入企业的运营模式 网络游戏行业的收费方式主要有按时收费 按道具收费等类型, 其中前者主要集中在 PC 端游的游戏产品上, 而按照虚拟道具收费的方式已成为网页游戏的主要盈利模式 新娱兄弟的游戏收费方式主要为游戏内虚拟道具收费 游戏玩家主要通过支付宝 快钱等第三方支付平台方式在 51wan 运营平台账户内充值购买游戏币, 然后在平台运营的游戏内购买虚拟道具进行游戏体验 51wan 主要是通过获取其所运营的游戏内销售虚拟道具来获取相应收入, 同时将取得的收入分成一定比例给游戏研发商后并支付相关推广费用后取得经营利润 3 杭州宣诚科技有限公司的经营模式 宣诚科技的游戏运营主要分为自主运营模式和授权运营模式, 其中自主运营是指自研产品由公司运营团队在诸如腾讯等提供的开放平台上进行推广运营 ; 授权运营的模式即自研产品按照语种授权, 如繁体版 英文版 韩语版 日语版等, 每个语种找一个合作伙伴进行独家授权运营合作, 宣诚科技负责技术支持, 对方负责运营等工作, 主要以运营分成的模式进行合作 自主运营又可以分为官网运营 ( 此处的官网运营是指我们自己研发的产品提交到腾讯 360 平台, 然后自己承担用户导入 技术维护 客户服务等研发和运营相关的工作 ) 和联合运营两种 官网运营模式, 玩家通过支付宝等充值渠道进行充值, 从而获得游戏内的虚拟货币, 官网运营游戏在游戏玩家实际使用虚拟货币购买虚拟道具时确认营业收入 联合运营是指公司与第三方平台商签订合作协议, 将游戏产品提交至一个或多个游戏下载平台, 玩家通过第三方平台下载游戏 第三方平台商根据游戏产品在合作协议约定的结算期内的收入情况和约定的收入分成比例, 向公司结算收入, 公司与第三方平台核对数据确认无误后确认营业收入 授权运营是指游戏运营商向公司支付一定价格的版权金取得游戏产品在固定区域的代理运营权, 并根据合作协议约定的结算期内的游戏产品收入情况和约定的收入分成比例, 向公司结算收入 4 上海天芮经贸有限公司的经营模式 14

15 公司主要从事动漫玩具的经营和销售获取价差收益, 其业务流程如下 : 5 滁州长城国际动漫旅游创意园有限公司的经营模式 滁州创意园的经营模式如下 : 第一, 以旅游 体验为目的对动漫旅游创意园进行创意规划 ; 第二, 获得动漫旅游创意园需要的动漫品牌或动漫形象的授权 ; 第三, 建设开发动漫旅游创意园 ; 第四, 向旅游团体和个人客户开放, 收取门票盈利 ( 三 ) 主要业绩的驱动因素 公司 2017 年度业绩驱动因素主要为战略驱动和激励驱动, 通过引入和培育动漫 游戏 电影等文化娱乐类业务, 达到提升公司业绩的目的 后续, 公司在继续利用好战略驱动因素 激励驱动因素的同时, 也探寻尝试营销驱动 结构驱动 制度驱动 文化驱动的可行性 ( 四 ) 公司所属行业的发展阶段 周期性特点以及公司所处行业地位 ( 来源 : 工业和信息化信息中心 ) 1 泛娱乐行业发展现状 2017 年 12 月 8 日, 中共中央政治局就实施国家大数据战略进行第二次集体学习, 提出要构建以数据为关键要素的数字经济, 推动实体经济和数字经济融合发展 研究表明, 数字化程度每提高 10%, 人均 GDP 增长 0.5% 至 0.62% 在全球经济增长乏力情形下, 数字经济被视为推动经济变革 效率变革和动力变革的加速器, 撬动经济发展的新杠杆 目前, 全球 22% 的 GDP 与涵盖技能和资本的数字经济紧密相关, 我国数字经济正在进入快速发展新阶段 有报告显示,2016 年, 中国数字经济规模达到 22.6 万亿, 同比增长 18.9%, 占 GDP 比重达到 30.3%, 并且到 2035 年我国的数字经济将达 16 万亿美元 近几年, 以 IP 为核心的泛娱乐产业从内容融合向产业生态融合迈进, 新业态 新模式不断涌现, 行业发展焕发新活力, 这不仅可以满足人民日益增长的美好生活需要, 而且可以加快我国数字化进程, 推进数字经济发展, 为实现数字中国的宏伟目标奠定基础 2016 年我国泛娱乐产业产值达到 4155 亿元, 约占数字经济的 18.4% 2017 年, 我国泛娱乐核心产业产值约为 5484 亿元, 同比增长 32%, 预计占数字经济的比重将会超过 1/5, 成为我国数字经济的重要支柱和新经济发展的重要引擎, 对于推动我国经济高质量发展有着重要的作用 2017 年, 文化部颁布的 关于 " 十三五 " 时期文化发展改革规划 中提出 " 要加快发展动漫 15

16 游戏 创意设计 网络文化等新型文化业态, 支持原创动漫创作生产和宣传推广, 培育民族动漫创意和品牌 " 新生态构建的背景下, 泛娱乐产业的 " 玩法 " 更加丰富多元," 百花齐放 " 是 2017 年泛娱乐行业发展过程中的最大亮点 一是行业平台新业态不断涌现 二是泛娱乐产业细分领域 " 玩法 " 多元 首先, 短视频细分领域新业态不断涌现 2017 年是真正意义上的 " 短视频元年 ", 受到网络用户 特别是移动网络用户高涨的碎片化娱乐需求的影响, 行业迎来了一个前所未有的高速发展期 其次, 网络游戏行业发展更加精细化 集约化 多元化, 丰富的游戏品类不断填补细分市场的空白 三是行业融合发展迸发新业态 泛娱乐产业是我国文化产业中科技应用最广泛 科技创新最活跃的领域之一, 大数据 人工智能 虚拟现实 区块链等新兴技术加速与文化产业渗透 融合, 不断拓展文化产业新空间, 这种模式在全世界范围内有较强的创新地位 同时, 泛娱乐企业在 2017 年加速推广海外业务, 对于推动中国文化走出去 增强文化自信具有重要的意义 2 公司所属细分行业发展现状 ( 一 ) 网络游戏 2017 年, 中国游戏行业整体保持稳健发展, 带动信息消费持续增长 据游戏工委发布的研究报告,2017 年中国游戏市场实际销售收入达到 亿元, 同比增长 23.0%, 其中, 移动游戏市场实际销售收入 亿元, 份额继续增加, 占 57.0%; 客户端游戏市场实际销售收入 亿元, 份额减少, 占 31.9%; 网页游戏市场实际销售收入 亿元, 份额大幅减少, 占 7.6%; 家庭游戏机游戏市场实际销售收入 13.7 亿元, 份额有所增加, 占 0.7% (1) 新型轻量手游模式蓬勃发展 2017 年以 H5 游戏为代表的轻量游戏在数量和用户规模上都有所增长, 已走进了千万级月流水时代, 越来越多的平台开始重点布局 H5 游戏概念最早在 2012 年提出,2014 年后 H5 游戏行业爆发, 创业者和资金密集进入, 但 H5 游戏和轻量小游戏未能持续这一火爆 主要原因是技术限制导致内容形式较为单一, 游戏内容严重受限, 用户体验不够丰富, 获取用户成了当时轻量游戏最大的难题 长期以来用户留存是制约 H5 游戏发展的重要因素, 这主要是因为 H5 游戏二次入口不成熟所致 微端的出现也为解决游戏二次入口和用户留存等问题提供了一个很好的解决方案, 进一步推动了轻量游戏的蓬勃发展 (2)AI VR AR 技术深度运用 VR 与 AR 的普及是人机交互在视觉界面的一个重大突破 通过虚拟显示在眼前图像信息, 用户可以体验到更加真实和完整的环境 VR 技术可以有效提高游戏品质, 使网络游戏向精细化制作 提高用户浸入式体验感方向转变 AR( 增强现实 ) 技术作为游戏界最令人感兴趣的创新科技之一, 在创新游戏体验方面也有着大量的应用 人工智能 (AI) 这个概念在电子游戏面世时便已存在, 反作弊系统是它在网络游戏领域最新的典型应用之一 鉴于目前的大型游戏几乎都支持联机竞技, 反作弊软件的开发是一项漫长的工程 作弊软件或者外挂软件极大地破坏了游戏的公平性, 影响了玩家的用户体验 MTP 的反作弊 SDK 已经在腾讯所有手游及数十家游戏厂商的手游上全面使用, 对抗效果及方案稳定性已经得到全面认可 另一个人工智能在游戏的应用可以称为一种 " 反向应用 " 案例 -- 用游戏来训练人工智能系统 游戏本身存在的随机性, 场景复杂性和与真实场景高度的接近, 使之成为非常合适的人工智能训练工具 由于电子游戏的数字属性, 基于大数据的人工智能系统可以实现高效地进行训练, 促成其 " 游戏智商 " 的成长 最终, 在游戏中会诞生真正意义上的 " 智能角色 ", 配合玩家的水平进行游戏互动, 实现真正意义上的 " 个性化游戏 " 利用人工智能和大数据分析, 还可以对电竞职业玩家的操作进行精准评估, 并制定具有针对性的训练计划与训练场景, 实现智能化陪练的效 16

17 果 (3) 网游产业国际化有序推进 2017 年, 中国自主研发网络游戏海外市场实际销售收入达 82.8 亿美元, 同比增长 14.5% 中国自主研发网络游戏海外市场实际销售收入结构优化, 产品类型更加多样, 中国已经成为游戏输出大国, 东南亚 日韩排名靠前的进口游戏多为中国自主研发游戏 ( 二 ) 网络动漫 2017 年网络动漫仍处于成长期, 围绕二次元产业链的各个环节正在逐步搭建和完善, 漫画形式更加多样化, 与泛娱乐其他产业合作更加紧密, 吸引资产布局 网络动漫主要分为内容创作 传播和交流, 以及商品化 线下活动等环节, 以内容创作和传播两个环节为核心, 依托日益丰富和优质的内容进行商品化和线下活动 在泛娱乐大背景下, 动漫和其他领域 ( 如网文 电视剧 电影等 ) 的合作也更加紧密 秉承中国原创 文化自信的理念, 精品动漫 IP 以全方位的国际化的优质内容实践出海尝试, 成绩斐然 未来随着一带一路的布局, 中国的动漫产业将走的更远, 潜力大有可期 3 周期性特点 公司所处行业具有类型丰富 受众广泛的特点, 可以为受众和玩家提供轻松愉悦的精神文化体验, 因此, 其在经济快速发展时期可以缓解人们的工作压力, 在经济相对不景气时期也可以缓解人们的心理压力 行业规模随经济周期的波动变化并不明显, 具备一定的抗衰退特征 受到人们消费习惯和商家营销策略的影响, 受众在传统节日和法定假日期间拥有更多的消费需求 而从半年度数据来看, 下半年由于节假日相对较多, 行业的收入通常高于上半年收入 从地域角度考虑, 在东部沿海地区 省会城市和其他经济发展水平较高的城市, 居民收入和消费能力相对较高, 其网络建设等基础设施较为完善, 文化娱乐市场消费也相对旺盛 4 公司所处行业地位 公司下属各子公司从单体看, 规模都不大, 就动漫游戏行业的市场占有率来看, 占比也较小 自 2015 年资产重组以来, 公司旨在逐步搭建一个以 IP 为核心, 通过动漫影视作品和游戏产品的发布 优质动漫影视和游戏的衍生产品的销售 线下实体体验等配套服务, 完成产业链的延伸和拓展, 实现公司经营效益的最大化 二 主要资产重大变化情况 1 主要资产重大变化情况 主要资产 重大变化说明 股权资产 固定资产 无形资产 新增子公司浙江新长城动漫有限公司股权 在建工程转固定资产 本期新增购买土地使用权 17

18 在建工程 在建工程正常建设形成 2 主要境外资产情况 适用 不适用 三 核心竞争力分析 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 1 全产业链布局所形成的协同效益 公司通过并购等资本市场运作的方式不断增强自身产业链的完整性和企业的竞争力, 产业链的延伸改变了传统动漫企业的盈利模式, 使企业可以结合市场消费者需求的变化对现有产品服务进行创新升级, 提升了企业的盈利性和可持续发展能力 公司从一开始就确立了搭建涉及动漫 游戏 衍生品市场及主题乐园等全产业链的经营理念 通过资产重组运作, 已经基本打通了从 IP 原始创意 动漫影视 游戏产品发布 优质动漫影视或游戏的衍生产品销售 线下实地体验等整个娱乐产业链, 后续通过充分挖潜 不断磨合将形成较为明显的协同效益 2 管理层较为丰富的行业经验 公司搭建了专业化的管理团队和技术人才队伍, 核心人才对动漫 游戏 玩具行业发展趋势 用户需求偏好有着精准的理解 比如 : 东方国龙曾获得国家广电总局优秀动画片奖 浙江省广播电视动画奖 浙江省影视动画奖 国家文化部原创手机动漫扶持奖 国际动漫节 2011 年 美猴奖 最佳动画形象奖等多项荣誉 ; 新娱兄弟旗下拥有的 51wan 是中国第一个网页游戏运营平台, 目前注册会员超过 1 亿, 同时运营网页游戏 50 余款, 月度活跃用户 200 万左右 成立以来获得多个行业知名奖项 包括 中国游戏产业年会 中国游戏企业新锐奖 海外拓展奖 网博会十大最受欢迎网页游戏等 ; 滁州创意园作为实体的动漫游戏基地将线上的虚拟动漫形象实体化 生活化 具体化, 实现经济效益的同时反哺新动漫形象的诞生 通过打造 线上娱乐 + 线下体验 的生态链条, 多方位的满足人们的精神文化需求和创意文化旅游需求 目前园区三期工程小白楼首批 12 栋主体全部建设完工 天芮经贸与国际知名 KA 如沃尔玛 Tesco 乐购, 国内知名 KA 如大润发 世纪联华 农工商 华联吉买盛等旗下各大连锁超市建立了长期和稳定的合作伙伴关系 新长城动漫拥有集创作 制作 策划 发行 管理于一体的完备团队, 志在打造中国第一的产业综合体愿景, 拓展电影 电视剧 主题乐园 新媒体等多元化创意领域 3 清晰的发展战略 本公司从一开始就确立了搭建涉及动漫 游戏 衍生品市场及主题乐园等全产业链的经营理念 以原创 IP 为核心抓手, 将动漫影视 IP 游戏 IP 充分融合互通, 紧密跟踪动漫影视产品 18

19 游戏产品的市场发布动态, 将一些市场反应较好的产品迅速衍生品化, 充分挖掘优秀 IP 的经济效益, 达到一鱼多吃的目的 再辅以现实主题乐园同网络虚拟世界进行线上线下的互通, 给消费者提供全产业链的完整娱乐消费服务 这一发展战略, 将继续指引公司的未来发展 19

20 第四节经营情况讨论与分析 一 概述 2017 年 4 月, 公司通过收购浙江新长城动漫有限公司, 进一步拓展电影 电视剧 主题乐园 新媒体等多元化创意领域, 优化影视制作 宣传发行 衍生品开发 跨界合作等链节式产业结构 报告期内, 公司实现主营业务收入 290,968, 元, 主要由游戏 动漫 动漫衍生品等几个板块构成 公司实现归属于母公司股东的净利润 127,698,057.5 元, 同比增长 % 主要是由于报告期内, 公司彻底摆脱落后产能包袱, 全面转型文化产业, 公司母公司转变子公司的经营管理思路, 实现子公司之间的协同合作, 实现扭亏为盈 报告期内, 子公司杭州东方国龙影视动画有限公司, 成功制作 推出 金丝猴神游属相王国 球嘎子 兔儿爷 008 红豆伢 和长篇动画 杰米熊之神奇魔术 杰米熊之魔幻马戏团 杰米熊之甜心集结号 杰米熊之魔瓶大冒险 等多部优秀动画片 公司和子公司菠罗蜜影视传媒有限公司被认定为 高新技术企业, 动画片 红豆伢 入选浙江省 六个五 精品献礼工程,( 子公司 ) 菠罗蜜影视传媒有限公司还被遴选为 首批浙江成长型文化企业 杰米熊 系列四部动画片在南京少儿 内蒙古少儿 新疆卫视和中国教育台播出, 总播放达 4576 分钟 在各大新媒体平台的动画播放数据亦有很大的提升, 并获得了较好的口碑 子公司北京新娱兄弟网络科技有限公司手游独家发行业务 : 魔灵觉醒 剑侠情缘 2 页游等独家产品收入稳定 储备了 黑龙与天使, 洪荒, 上吧 MT 等独家游戏产品 16 年年底发行的 剑侠情缘 2 同名页游收入在 2017 年第一季度稳步上升 另外,51wan 页游平台 2017 年度共接入 40 款游戏 ;51wan 手游大厅接入 13 款游戏, 并且联运手游取得了流水上的新突破, 累计流水突破 3000 万元, 单款月流水破 100 万的有 4 款, 保持稳定的发展势头 子公司杭州宣诚科技有限公司, 主要从事网页游戏 移动游戏的研发及运营 开发运营的游戏囊括了回合制 ARPG, 魔幻风, 三国风,Q 版风, 积累了丰富产品经验, 拥有一批扎实的研发人员, 宣诚科技研发的代表性游戏包括 三国熹妃传 烽鼎江山 2.0 三国物语 真武魂 等 公司积极把握 H5 的市场机会, 把公司的页游产品移植成 H5 游戏, 报告期内, 公司推出 H5 游戏 鸣剑惊云, 取得较好的成绩 子公司滁州长城国际动漫旅游创意园有限公司, 定位于动漫游乐园 动漫体验园 教育培训基地, 作为实体的动漫游戏基地, 创意园建设有一街 ( 中华千年大道 ) 二城 ( 动漫城 网游城 ) 三园 ( 世界文化遗产博览园 龙盘寺佛文化博览园 文创旅游产业园 ) 六大主功能区, 其中主打的动漫城 网游城将虚拟的动漫形象和游戏人物实体化, 打造线上娱乐 + 线下体验的生态链条, 多方位的满足人们的精神文化 子公司浙江新长城动漫有限公司致力于动漫产业化发展, 立志成为中国创新动漫电影综合运营的引领者 报告期内推出电影 咕噜咕噜美人鱼 系列电影 2017 年度主要财务数据和指标如下 : 20

21 项目 本报告期 本报告期初 增减变动幅度 营业总收入 290,968, ,687, % 营业利润 39,164, ,764, % 利润总额 158,766, ,820, % 归属于上市公司股东的净利润 127,698, ,632, % 基本每股收益 ( 元 ) % 加权平均净资产收益率 30.50% % 57.26% 总资产 1,540,640, ,373,798, % 归属于上市公司股东的所有者权益 482,545, ,847, % 股 本 326,760, ,760, 归属于上市公司股东的每股净资产 ( 元 ) % 主要财务数据变动原因分析如下 : 1 本期营业收入 29, 万元, 同比下降 10.93%, 主要系焦化板块资产剥离, 公司已无焦化行业收入, 彻底转型升级为动漫游戏及相关行业, 升级后主业运行良好 2 本期利润总额同比增加 % 归属于母公司的净利润较与上年同期增加 %, 主要原因是 : (1) 管理费用中上期计提了员工安置人工工资, 本期无需计提减少 3, 万元 ; (2) 本期公司不存在大额资产减值, 资产减值损失减少 15, 万元 ; (3) 本期收到的各项政府补助款同比增加 10, 万元 ; (4) 本期随着焦化行业剥离公司整体毛利率上升, 主营业务成本下降 6, 万元 3 期末总资产 154,064 万元, 较期初增加 16, 万元, 同比增加 12.14%, 主要原因是 : (1) 母公司本期收到融资款货币资金增加 2 亿元 ; (2) 滁州创意园购入土地使用权无形资产增加所致 4 期末归属于上市公司股东的所有者权益 48, 万元, 较期初增加 12, 万元, 增长 35.99%, 主要系本期盈利 12, 万元 5 归属于上市公司股东的每股净资产本期 1.48 元, 较上年 1.09 增加了 35.78% 主要原因系利润总额与归属于上市公司股东的所有者权益两项变动综合影响所致 21

22 二 主营业务分析 1 概述 参见 经营情况讨论与分析 中的 一 概述 相关内容 2 收入与成本 (1) 营业收入构成 2017 年 2016 年 金额占营业收入比重金额占营业收入比重 同比增减 营业收入合计 290,968, % 326,687, % % 分行业炼焦行业 % 81,262, % % 游戏行业 168,219, % 182,536, % -7.84% 动漫行业 111,879, % 49,311, % % 旅游行业 10,868, % 13,577, % % 分产品焦炭及系列产品 % 81,262, % % 游戏产品 168,219, % 182,536, % -7.84% 动漫产品 18,494, % 11,990, % 54.24% 动漫衍生品 93,385, % 37,321, % % 旅游产品 10,868, % 13,577, % % 分地区西南地区 % 81,262, % % 华南地区 134,621, % 84,941, % 58.49% 华北地区 156,346, % 160,483, % -2.58% (2) 占公司营业收入或营业利润 10% 以上的行业 产品或地区情况 适用 不适用公司是否需要遵守特殊行业的披露要求否 营业收入营业成本毛利率 营业收入比上年 同期增减 营业成本比上年 同期增减 毛利率比上年同 期增减 22

23 分行业游戏行业 168,219, ,983, % -7.84% % 12.71% 动漫行业 111,879, ,240, % % % % 分产品游戏产品 168,219, ,983, % -7.84% % 12.71% 动漫衍生品 93,385, ,912, % % % % 分地区华南地区 134,621, ,220, % 58.49% 97.46% % 华北地区 156,346, ,983, % -2.58% % 11.28% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下, 公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务数据 适用 不适用 (3) 公司实物销售收入是否大于劳务收入 是 否 (4) 公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况 适用 不适用 (5) 营业成本构成 行业分类 行业分类 行业分类 项目 2017 年 2016 年 金额占营业成本比重金额占营业成本比重 同比增减 炼焦产业 原材料 63,183, % % 炼焦产业 人工费用 3,352, % -1.88% 炼焦产业 折旧 5,481, % -3.08% 炼焦产业 能耗 2,596, % -1.46% 炼焦产业 其他 0.00% 炼焦产业 小计 74,613, % % 游戏行业 游戏行业 原材料 人工费用 游戏行业折旧 3,223, % 1,665, % 1.94% 游戏行业 能耗 23

24 游戏行业 其他 48,760, % 77,931, % -0.26% 游戏行业 小计 51,983, % 79,597, % 1.67% 动漫行业 原材料 56,998, % 19,523, % 39.85% 动漫行业 人工费用 1,944, % 1,173, % 1.07% 动漫行业 折旧 72, % 266, % -0.09% 动漫行业 能耗 117, % 99, % 0.04% 动漫行业 其他 108, % 934, % -0.42% 动漫行业 小计 59,240, % 21,997, % 40.46% 旅游行业 原材料 254, % 39, % 0.21% 旅游行业 人工费用 725, % 321, % 0.47% 旅游行业 旅游行业 旅游行业 折旧 能耗 其他 旅游行业小计 979, % 361, % 0.67% 合计 说明 11,220,414, % 178,245, % 0.00% 报告期内, 公司完成焦化产业剥离, 实现全面转型 (6) 报告期内合并范围是否发生变动 是 否 详见第十一节八 合并范围的变更 (7) 公司报告期内业务 产品或服务发生重大变化或调整有关情况 适用 不适用 (8) 主要销售客户和主要供应商情况 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额 ( 元 ) 116,892, 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 40.17% 前五名客户销售额中关联方销售额占年度销售总额比 例 0.00% 公司前 5 大客户资料 序号客户名称销售额 ( 元 ) 占年度销售总额比例 1 第一名 77,634, % 24

25 2 第二名 12,204, % 3 第三名 10,372, % 4 第四名 8,372, % 5 第五名 8,308, % 合计 ,892, % 主要客户其他情况说明 适用 不适用公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额 ( 元 ) 56,820, 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 50.64% 前五名供应商采购额中关联方采购额占年度采购总额 比例 0.00% 公司前 5 名供应商资料序号 供应商名称 采购额 ( 元 ) 占年度采购总额比例 1 第一名 21,012, % 2 第二名 19,657, % 3 第三名 7,513, % 4 第四名 3,749, % 5 第五名 4,887, % 合计 -- 56,820, % 主要供应商其他情况说明 适用 不适用 3 费用 2017 年 2016 年 同比增减 重大变动说明 销售费用 29,777, ,872, % 公司控制宣传推广费用所致 管理费用 47,683, ,945, % 上期计提员工安置费用导致 财务费用 47,802, ,744, % 融资规模增加导致 4 研发投入 适用 不适用为了提高公司业绩, 拓展国内外市场占有率, 本期研发和更新的游戏有 : 真武魂 鸣剑惊云 三国群豪 三国熹妃传 轩辕传说 黑龙与天使 ; 动漫有 吉米熊之神话图卷 水果三国 虚拟花园 魔术侠 咕噜咕噜美人鱼 2 聊斋故事之小狐仙 咕噜咕噜美人鱼 3 人鱼小灯笼 2 其中游戏作品 三国群豪 三国熹妃传 轩辕传说 已经上线, 黑龙与天使 预计 2018 年 5 月左右上线 动漫作品 吉米熊之神话图卷 25

26 水果三国 目前已完成大部分的原动画制作和场景的绘制工作, 正在有条不紊地进入下一步制作环节 ; 人鱼小灯笼 2 咕噜咕噜美人鱼 2 已完成制作, 咕噜咕噜美人鱼 2 于 2017 年 12 月 30 日上映, 人鱼小灯笼 2 正在进行报审工作 公司会持续进行精品游戏的研发和动漫的创作, 在稳定已有市场占有度的基础上, 不断拓展新的领域, 研发新产品, 力 争把上线游戏 手游 动漫领域拓展得更大 公司研发投入情况 2017 年 2016 年 变动比例 研发人员数量 ( 人 ) % 研发人员数量占比 36.27% 14.42% 21.85% 研发投入金额 ( 元 ) 9,456, ,093, % 研发投入占营业收入比例 3.25% 4.31% -1.06% 研发投入资本化的金额 ( 元 ) 2,528, ,033, % 资本化研发投入占研发投入 的比例 26.73% 21.52% 5.21% 研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因 适用 不适用研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明 适用 不适用 5 现金流 项目 2017 年 2016 年同比增减 经营活动现金流入小计 577,821, ,220, % 经营活动现金流出小计 384,937, ,679, % 经营活动产生的现金流量净 额 192,884, ,540, % 投资活动现金流入小计 93,293, ,263, % 投资活动现金流出小计 126,996, ,453, % 投资活动产生的现金流量净 额 -33,702, ,190, % 筹资活动现金流入小计 738,435, ,699, % 筹资活动现金流出小计 745,585, ,674, % 筹资活动产生的现金流量净 额 -7,149, ,025, % 现金及现金等价物净增加额 151,253, ,487, % 相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明 适用 不适用 1 经营活动产生的净现金流增加的主要原因是支付的税金和薪酬减少 26

27 2 投资活动产生的净现金流增加的主要原因收到处置子公司圣达焦化收到的现金净额增加 3 筹资活动产生的净现金流减少的主要原因是同一控制和非同一控制收购的子公司后续支付的股权款 报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 适用 不适用 三 非主营业务分析 适用 不适用 金额占利润总额比例形成原因说明是否具有可持续性 购买的理财产品产生的收投资收益 266, % 益 否 资产减值 8,547, % 按账龄计提的坏账否 营业外收入 120,210, % 收到的政府补助否 营业外支出 608, % 赔偿支出否 四 资产及负债状况 1 资产构成重大变动情况 2017 年末 2016 年末 金额 占总资产比 例 金额 占总资产比 例 比重增减 重大变动说明 货币资金 240,278, % 89,024, % 9.12% 正常经营形成 应收账款 84,740, % 71,106, % 0.32% 扩大销售规模所致 存货 21,344, % 22,211, % -0.23% 正常经营形成 固定资产 142,157, % 141,096, % -1.04% 在建工程转固定资产 在建工程 11,590, % 8,488, % 0.13% 正常经营形成 短期借款 24,000, % 68,714, % -3.44% 归还借款 长期借款 48,000, % 56,500, % -0.99% 归还借款 应收票据 % 1,250, % -0.09% 票据到期正常托收 预付款项 30,528, % 59,189, % -2.33% 土地预付款转入无形资产 其他应收款 98,827, % 160,009, % -5.24% 焦化厂部分股权款收回 应付账款 33,797, % 25,189, % 0.36% 正常经营形成 应付职工薪酬 2,174, % 3,714, % -0.13% 正常经营形成 27

28 无形资产 275,210, % 200,914, % 3.24% 购入土地使用权形成 长期待摊费用 27,538, % 20,364, % 0.31% 增加财务顾问费递延所得税资产 483, % 101, % 0.02% 处置子公司合并报表范围变更应交税费 39,308, % 11,798, % 1.69% 收到政府补助提增所得税应付利息 2,959, % 559, % 0.15% 公司扩大融资规模 一年内到期的非 流动负债 长期应付款 333,631, ,917, % 633,680, % % 支付股权款形成 30.96% 127,133, % 21.71% 公司扩大融资规模 长期应付职工薪 酬 1,230, % 802, % 0.02% 计提超额奖励款 2 以公允价值计量的资产和负债 适用 不适用 3 截至报告期末的资产权利受限情况 (1) 全资子公司北京新娱兄弟网络科技有限公司以售后回租的方式, 将部分游戏软件著作权销售给北京市文化科技融资租赁公司, 出售游戏软件著作权的价款为 5,000 万元, 租赁期限为 12 期, 每期 3 个月, 至 2019 年 5 月 6 日结束 北京新娱兄弟网络科技有限公司共需支付售后回租租赁款 5, 万元, 并由本公司和长城影视文化企业集团有限公司提供连带责任保证 (2) 全资子公司滁州长城国际动漫旅游创意园有限公司以售后回租的方式, 将部分固定资产 在建工程销售给上海国金租赁有限公司, 按照合约规定, 上海国金租赁有限公司一次性支付融资租赁金额为 14,000 万元人民币, 租赁期限 36 个月, 租金每 3 个月支付一次 按照合同规定, 滁州长城国际动漫旅游创意园有限公司共需支付租赁款 15, 万元, 保证金金额 800 万元, 利息为 1,600 万元, 手续费需要提前一次性支付为 462 万元 本次融资租赁事项由滁州长城国际动漫旅游创意园有限公司提供土地抵押 长城影视文化企业集团有限公司提供连带责任保证担保 合同签订后, 上海国金租赁有限公司于 2016 年 12 月 29 日支付给本公司 1,000 万元, 其余款项 13,000 万元已于 2017 年 1 月 5 日支付,2017 年度公司已经还款本金及利息 2,115 万元 (3)2017 年 8 月 2 日, 本公司与中国长城资产管理股份有限公司浙江省分公司以债务重组形式签订长期融资合同, 获得了 2 亿元的借款, 期限为 3 年, 并由长城影视文化企业集团有限公司 赵锐勇 陈志美提供连带责任保证, 同时以本公司持有的全资子公司北京新娱兄弟网络科技有限公司的 100% 股权作为质押物 (4)2017 年 12 月 27 日, 本公司与安徽省中安金融资产管理股份有限公司以债务重组的形式签订长期融资合同, 获得 2 亿元的借款, 期限为 24 个月, 并由长城影视文化企业集团有限公司 赵锐勇 赵非凡 杨逸沙提供连带责任保证, 本公司以子公司滁州长城国际动漫旅游创意园有限公司 100% 股权进行质押 28

29 五 投资状况 1 总体情况 适用 不适用 报告期投资额 ( 元 ) 上年同期投资额 ( 元 ) 变动幅度 20,000, % 2 报告期内获取的重大的股权投资情况 适用 不适用 被投资 公司名 称 主要业 务 投资 方式 投资金 额 持股比 例 资金 来源 合 作 方 投资 期限 截至资产负产品债表日的进类型展情况 预计 收益 本期投 资盈亏 是否 涉诉 披露日期 ( 如有 ) 披露索引 ( 如有 ) 详见公司在 中 国证券报 及巨 潮资讯网上披露 动画 的 : 长城动漫收 浙江新 动漫片 2017 购资产公告 ( 公 长城动漫有限 原创设计 制 收购 20,000, % 自有无长期 股权已完成过户 ,790,8 否投资 年 04 月 29 告编号 : ) 长 公司 作及发 日 城动漫第八届董 行等 事会第八次会议 决议公告 ( 公告 编号 : ) 合计 ,000, ,790, 报告期内正在进行的重大的非股权投资情况 适用 不适用 4 金融资产投资 (1) 证券投资情况 适用 不适用 公司报告期不存在证券投资 29

30 (2) 衍生品投资情况 适用 不适用 公司报告期不存在衍生品投资 5 募集资金使用情况 适用 不适用 公司报告期无募集资金使用情况 六 重大资产和股权出售 1 出售重大资产情况 适用 不适用 公司报告期未出售重大资产 2 出售重大股权情况 适用 不适用 七 主要控股参股公司分析 适用 不适用 主要子公司及对公司净利润影响达 10% 以上的参股公司情况 公司名称公司类型主要业务注册资本总资产净资产营业收入营业利润净利润 攀枝花市圣 达焦化有限 公司 子公司 焦炭及其系 列产品 5000 万元 33,841, ,570, ,708, ,121, 杭州长城动 漫游戏有限 公司 子公司 动画 动漫片原创设计制作发行 创意旅游等 2000 万元 460,559, ,751, ,865, ,026, ,164, 动漫游戏原 杭州宣诚科 技有限公司 子公司 创设计制作 平台运 1105 万元 20,283, ,364, ,873, ,013, ,066, 营等 北京新娱兄 弟网络科技 有限公司 子公司 动漫游戏原创设计制作 平台运营等 1000 万元 215,922, ,425, ,346, ,194, ,439,

31 上海天芮经 贸有限公司 子公司 玩具销售等 50 万元 59,589, ,784, ,385, ,661, ,426, 杭州东方国 龙影视动画 有限公司 子公司 动画 动漫 片原创设计 制作发行等 570 万元 14,580, ,808, ,930, ,123, ,263, 湖南宏梦卡 通传播有限 公司 子公司 动画 动漫 片原创设计 制作发行等 6000 万元 8,839, ,362, , , , 浙江新长城 动漫有限公 司 子公司 动画 动漫 片原创设计 制作发行等 2000 万元 7,055, ,607, ,345, ,337, ,790, 报告期内取得和处置子公司的情况 适用 不适用公司名称 报告期内取得和处置子公司方式 对整体生产经营和业绩的影响 浙江新长城动漫有限公司 现金收购 对公司现有业务形成支持, 影响净利润 主要控股参股公司情况说明 八 公司控制的结构化主体情况 适用 不适用 九 公司未来发展的展望 一 行业格局与趋势党的十九大提出, 文化是一个国家 一个民族的灵魂 文化兴国运兴, 文化强民族强 要坚持中国特色社会主义文化发展道路, 激发全民族文化创新创造活力, 建设社会主义文化强国 十八大以来, 文化事业和文化产业蓬勃发展 我国的泛娱乐产业以文化为核 娱乐为表, 通过精品 IP 衍生和技术创新驱动, 不断为人民群众提供创新性的文化产品, 满足人民日益增长的美好生活需要 2017 年, 我国网络文学 网络影视 网络动漫 网络音乐 网络游戏等传统泛娱乐业态迎来精细化发展 ; 网络直播 短视频等新业态方兴未艾," 玩法 " 更加多样 泛娱乐内部各业态之间深度融通 泛娱乐产业与实体经济加速融合 精品 IP 层出不穷, 优质游戏 剧集等文化产品积极 " 出海 ", 在国际文创市场上成为传播中华优秀传统文化的重要载体 泛娱乐产业日益成为我国网络强国和文化强国建设的新支柱 数字经济发展的新动能 信息消费增长的新源泉 社会正能量传播的新渠道和实体经济振兴的新推手 31

32 1 游戏行业( 来源 : 根据 Newzoo 发布的报告, 未来三年, 我国游戏市场的规模将从目前 275 亿美元增长到 337 亿美元, 年复合增长率 7%, 其中移动游戏市场的规模将从 146 亿美元增长到 213 亿美元, 年复合增长率是 13.42%, 游戏市场规模的贡献完全来自移动游戏的发展, 表明非移动游戏市场的发展将出现萎缩 未来三年移动游戏的市场份额分别是 57.53% 60.94% 63.2%, 未来市场的发展仍是以移动游戏为主, 特别是手机游戏的发展, 值得期待 中国移动游戏市场从无到有, 已经进入了高速成长的阶段,2008 年只有 1.5 亿的规模, 但是到 2016 年已经达到 亿元, 年复合增长率大约为 120%, 最近几年增速有所下滑, 但仍然有超过 30% 的增长,2016 年为 59.2% 从用户的规模看, 用户量从 2008 年的 1000 万发展到 2016 年的 5.28 亿人, 可以说, 每三个人里面就有一个移动游戏玩家, 并且人数的增长仍超过 15%, 2016 年为 15.9% 综合这两个方面, 移动游戏行业已经成为游戏行业的主流, 并仍然处于快速成长阶段, 游戏行业的增长已经完全由移动游戏行业贡献, 估计未来几年移动游戏仍是主角 近几年资本纷纷涌入移动游戏行业, 出现了产品同质化严重 产能过剩的局面, 市场集中度日益提高, 中小企业的盈利日益困难, 腾讯和网易占据了将近 70% 的市场份额, 其他企业的市场份额都小于 5% 客户端游戏 页面游戏 单机游戏出现不同程度的衰退迹象 游戏行业的发展趋势除了手机游戏这个大趋势, 还包括电竞游戏和 VR 游戏两个细分趋势 2016 年电竞游戏的实际销售收入达到 亿元, 大约占总市场的 30.5%, 其中客户端电竞游戏拥有 亿元的市场 移动端拥有 亿元的市场, 目前移动端电竞游戏只占移动端的 20.9%, 远不及客户端电竞游戏占客户端游戏的 57.2%, 可以看到未来移动端的电竞游戏的发展空间很大 VR 游戏目前还没有商业化 从游戏的产品和运营环境对游戏行业的产品类型进行分析, 按运营环境可以分为 : 移动终端游戏 ( 目前以手机游戏为主 ) PC 游戏 ( 电脑游戏 ) 电视游戏 街机游戏等, 按产品模式可以分为 : 单机游戏 网络游戏 图文页面游戏 互联网页面游戏 移动终端游戏是运行于移动终端上的游戏软件, 目前国内的移动终端游戏以手机游戏为主 单机游戏是以移动终端为载体, 只需一台移动终端并且不需要利用移动通信网络的游戏, 只包括仅以产品激活 计费 上传积分等为目的而触发联网的游戏 ; 网络游戏是指在游戏使用过程中需要通过客户端程序, 利用移动通信网络与游戏网络服务器或其他客户端发生互动 32

33 的游戏 ; 图文页面游戏指用户不需利用游戏客户端程序, 可通过 WAP( 无线通信协议 ) 页面直接联网使用的游戏 PC 游戏指运行于计算机上的游戏软件 互联网页面游戏是指基于网站开发技术, 以标准 HTTP 协议为基础传输形式的无客户端或基于浏览器内核的微客户端游戏, 类似于 PC 网络游戏, 只是没有软件程序 随着互联网和移动互联网的相互促进与融合, 以及 PC 终端和各类移动终端在智能化和便携性上的趋同, 游戏产品跨平台运行于各类终端的需求逐步显现, 特别是互联网页面游戏中的社交类游戏等产品跨平台运行于各类移动终端已经出现, 随着版权价值意识的增强, 游戏开发商和运营商在取得版权后, 加强了对文化内容的开发利用, 力图以多形式多媒介的产品实现版权价值的最大化 所以说, 无论是移动终端还是 PC 端的游戏开发商都开始利用自己的技术优势和渠道优势来实现跨平台游戏业务领域 2 动漫行业 ( 来源 : 动漫产业目前正处于从幼稚期向成长期转变的过渡阶段, 行业发展风起云涌 它是中国最具发展潜力的新兴产业之一, 现在正在成为新的经济增长点 中国动漫产业长期以来依赖于电视动画, 但是目前我国电视动漫产业虽然在量上有了很大的突破, 但是质量的普遍低下导致原创动漫不被消费者所认可, 在政策调控和市场杠杆的双重引导下,2014 年全国制作完成的国产电视动画片共 分钟 ( 折合约 2310 小时 ), 同比下降 32.31%, 由数量增长转向质量提升的趋势十分明显, 未来随着节目库累积数量的增加和动画频道拓展空间有限的矛盾进一步加剧, 有产量向质量转折将成为我国电视动画行业在结构调整和发展换文件过程中的必然现象 从 2015 年产业结构来看, 舞台剧 主题公园 其他衍生品等广义动漫衍生品的产值占总产值的 48.95%, 占据了动漫市场的半壁江山 漫画出版 影视动画 互联网动漫 手机动漫等动漫作品制作的产值仅占总产值的 26.25%, 此外, 动漫版权授权收入约占总产值的 19% 一般来说, 拥有一定产业上下游资源整合能力动漫企业才能做到 IP 在产业链各个环节的影响力放大, 才有能力去发展和开拓动漫衍生品市场相关业务, 进而发掘衍生品市场的市场潜力 随着电视媒体趋于垄断和电影市场日益成熟得到改变, 越来越多的动画企业开始投资生产制作动画电影 2015 年及以前, 国产动画作品数量少, 在年轻用户群体中的影响力一般, 33

34 用户以观看日本动画为主 2016 年, 在泛娱乐大背景下, 以 画江湖之不良人 和 秦时明月 为代表的国产原创动画, 通过 IP 泛娱乐化, 逐渐进入大众视线, 用户规模稳步提高 同时, 众多企业加强对国产动画的布局 2017 年, 国产动画作品数量增多, 影响力增强, 在用户中的渗透率提高, 预估覆盖将近 1.4 亿的用户群体 艾瑞咨询分析认为, 国产动画隶属于文化内容, 并不会出现爆发式的增长, 而是通过产量的日益提升, 用户稳步增长 与此同时, 国产动画内容质量也在飞速提升 十万个冷笑话 动画电影票房 1.2 亿元, 创非低幼国产电影的纪录, 恶搞吐槽风, 顺应当下潮流 大圣归来 票房 9.56 亿元, 作为票房最高的国产动画电影, 创作 8 年之久, 这种现象级动画电影为资本和行业带来信心 以 全职高手 和 狐妖小红娘 为代表的顶级 IP, 改编成的动画作品人气高 表现优异 以 少年锦衣卫 为代表的新兴原创动画, 制作精良, 原创动画依旧存在很大的市场空间 国产动画影响力的上升来自于质量的提升 根据 报告 统计, 当前中国动画作品的创作繁琐耗时 周期长, 创作一部 12 集 ( 每集 10 分钟左右 ) 的动画作品需耗时 1 2 年 根据统计, 2017 年 1 分钟动画能有 1440 幅画面,1 小时动画有 8.6 万幅画面 在平均制作成本上,2D 动画一分钟 4 万 6 万元,3D 动画一分钟 3 万 5 万元 动漫产业说到底是产业, 就要接受市场的检验 对外开放一方面让中国动漫从业者认识到了国际前沿的动漫产业发展现状和趋势, 另一方面也是一种激励, 让大家知道如何取长补短, 发挥自己的优势, 同时学习别人已有的成功经验 二 公司发展战略公司发展战略规划紧紧围绕行业发展态势展开, 公司自 2015 年资产重组以来, 逐步搭建一个以 IP 为核心, 通过动漫影视作品和游戏产品的发布 优质动漫影视和游戏的衍生产品的销售 线下实地体验等完成产业链的延伸和拓展, 实现公司经营效益的最大化 1 产业链整合公司围绕 :IP 原始创意 动漫影视 游戏作品发布 优质动漫影视和游戏的衍生产品的销售 线下实地体验等产业链布局相关工作, 产业链间的协同效应得到初步显现,IP 的原始创意可同时应用到游戏和动漫影视作品中, 通过动漫影视和游戏的受众群体的打开, 进一步辐射至体外衍生品及线下实地体验馆 反之, 线下实地体验馆和体外衍生品的热卖进一步打开游戏动漫影视受众群体, 以此达到闭环间的互惠互利, 协同发展 34

35 公司还通过增加新的业态的形式, 不断寻求探索新的创新和突破 进一步打通 协同现有产业链间闭环, 达到产业链的拓展和延伸, 寻求新的发展机遇和盈利增长点 2 核心 IP 整合公司所处行业对于价格竞争和成本波动的敏感度较小, 反之对于 IP 的依赖度较高,IP 为王 一个好的 IP+ 好的运营可以为公司带来丰厚的回报, 同时能惠及产业链各个环节 报告期内, 公司拥有 咕噜咕噜美人鱼 小狐仙 球嘎子 水果三国 水果西游 天才巫 虚拟花园 等多个 IP 丰厚的原始创意 IP 库, 能为公司带来较大的挖掘创作空间, 进一步提高公司的核心竞争力 3 资本整合公司报告期内主要拥有八家子公司, 业务为游戏 动漫及其衍生品 体验馆等, 各子公司的管理层在行业内深耕多年, 拥有丰富的经营管理经验 未来公司不排除继续通过资本运作等方式来突破公司现有盈利能力 发展规模 现有业态等, 达到资本层面的强强整合 三 经营计划 1 收入计划公司将根据各子公司的具体情况, 制定年度业绩考核计划, 并附加相应的激励政策 同时, 定期对完成情况进行检查和跟踪, 确保各子公司完成全年计划 2 IP 计划公司将对现有 IP 库进行合理规划和整合, 始终致力于推出有知名度有影响力的动漫游戏原创作品, 同时在制作原创作品的过程中, 尽力拓宽受众群体, 特别是动漫原创作品上, 从剧本入手, 制作不仅适合儿童 青少年观看的动漫电影, 而且还要适应全年龄段的群体 3 财务计划公司将严格按照年度财务预算制定切实可行的实施计划, 特别是对于主要八家子公司的费用, 严格按照财务内控制度做好费用的分阶段 分项目把控和管理, 确保全年预算合理 可控 4 人力资源计划 35

36 公司将优化现有的用人管理制度, 保证人才的合理化利用 通过激励留住核心人才, 通过良好的绩效考核精简人员, 通过合理的晋升通道吸引新员工, 逐步建立人才的梯队化 通过人才梯队式管理, 确保专业的人做专业的事 四 可能面对的风险 1 协同效益不能有效发挥的风险公司紧紧围绕 IP 原始创意 动漫影视 游戏产品发布 优质动漫影视或游戏的衍生产品销售 线下实地体验等整个泛娱乐产业链布局日常运营工作 在落实好每家独立企业生产经营工作的同时, 不断强化各企业之间的协同作用 但是, 毕竟通过资本运作收购的各家公司原先并没有进行过相互协作 如何通过上市公司母公司这一管理平台, 挖掘出合理的协作点, 协调好各方的利益, 调动起各家子公司管理层的协作积极性是一个充满难度和不确定性的命题 为此, 公司管理层将积极做好与各子公司管理层的日常沟通工作, 全面了解子公司的生产运营情况, 创造各子公司管理层相互交流沟通的机会, 实现母子公司之间 兄弟公司之间的信息互通 2 政策风险国家行业政策导向 资本市场监管局对资本运作的政策导向会对公司的生产运营布局及发展战略规划形成一定的影响 公司目前刚刚转型完毕, 整体运营实力相对薄弱, 抗政策导向变化所引发风险的能力相对不足 为此, 公司管理层将紧密关注行业政策及资本市场政策的变化, 充分利用好公司聘请的中介机构之专业能力, 提早做好政策变化的应对工作 3 财务风险公司重大资产重组的方案为现金收购 7 家标的公司, 本报告期内新收购 1 家, 资金来源为上市公司自有资金及自筹资金, 目前公司尚有很大一部分的股权转让款未支付 如果在需要支付股权转让款时, 公司未能形成足够的现金流, 那么存在未及时支付股权转让款导致的财务风险 为此, 公司通过加强经营管理, 优化公司运营环境, 做好款项回收工作等措施改善公司自身的现金流状况 另外, 公司同多家金融机构保持紧密的日常联系, 提前制定融资方案, 做好应对措施 36

37 4 商誉减值风险公司因为重大资产重组形成了金额较大的商誉, 根据 企业会计准则 规定, 商誉将不做摊销处理, 但需要在每年末进行减值测试 如果公司收购的公司未来经营状况不佳, 不能实现盈利, 商誉将面临计提资产减值的风险, 对公司经营业绩产生不利影响 为此, 公司需要落实好既定的发展战略规划, 扎扎实实做好实业, 保持公司盈利能力的持续稳定, 不断降低商誉占净资产的比例 5 人才流失风险公司是轻资产的文化娱乐企业, 企业的竞争力很大因素取决于人才的竞争力, 拥有一批经验丰富且稳定的管理及技术研发人才是公司正常运营发展的必要条件 如果公司不能实施有效的激励机制将会影响核心人员的积极性和稳定性, 甚至导致核心人员的流失, 使得公司运营陷入困境 为此, 公司需要建立符合市场规律的人才激励机制, 创造良好的工作环境及符合行业特点的企业文化 分别从物质层面和精神层面着手实施留住人才 吸引人才的有力措施 十 接待调研 沟通 采访等活动情况 1 报告期内接待调研 沟通 采访等活动登记表 适用 不适用 接待时间接待方式接待对象类型调研的基本情况索引 2017 年 01 月至 12 月电话沟通个人 了解公司重大资产重组进展情况 ; 公司日常经营情况 ; 滁州 创意园的政府补贴和专项扶持资金情况 ; 动漫电影进展情况 ; 大股东增持情况 ; 盈利预测完成情况 ; 公司未来发展布局等 2017 年 09 月 22 日 实地调研 机构 详见巨潮资讯网 " 投资者关系信息 " 接待次数 95 接待机构数量 1 接待个人数量 94 接待其他对象数量 0 是否披露 透露或泄露未公开重大信息 否 37

38 第五节重要事项 一 公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况 报告期内普通股利润分配政策, 特别是现金分红政策的制定 执行或调整情况 适用 不适用公司近 3 年 ( 包括本报告期 ) 的普通股股利分配方案 ( 预案 ) 资本公积金转增股本方案( 预案 ) 情况 年度 : 不进行利润分配, 亦不实施资本公积金转增股本 年度 : 不进行利润分配, 亦不实施资本公积金转增股本 年度 : 不进行利润分配, 亦不实施资本公积金转增股本 公司近三年 ( 包括本报告期 ) 普通股现金分红情况表 分红年度合并报表 占合并报表中归属 分红年度 现金分红金额 ( 含 税 ) 中归属于上市公司普通股股东的净利 于上市公司普通股股东的净利润的比 以其他方式现金分 红的金额 以其他方式现金分 红的比例 润 率 2017 年 ,698, % % 2016 年 ,632, % % 2015 年 ,386, % % 公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案 适用 不适用 二 本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案 适用 不适用 公司计划年度不派发现金红利, 不送红股, 不以公积金转增股本 三 承诺事项履行情况 1 公司实际控制人 股东 关联方 收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项 适用 不适用 承诺事由承诺方承诺类型承诺内容 承诺时 间 承诺期 限 履行情况 股改承诺 收购报告书或权益变动报告书中所 作承诺 控股股东长城集 团, 实际控制人赵 锐勇 赵非凡 关于同业竞 争 关联交 易 资金占 就保持上市公司独 立性 避免同业竞 争 规范和减少关 2014 年 07 月 28 无日 正常履行 38

39 用方面的承 联交易作出了承 诺 诺, 具体内容详见 公司 2014 年 7 月 30 日在中国证券报及 巨潮资讯网上披露 的 四川圣达实业 股份有限公司详式 权益变动报告书 ( 公告编号 ) 就保持上市公司独 立性 避免同业竞 争 规范和减少关 联交易作出了承 控股股东长城集 团, 实际控制人赵 锐勇 赵非凡父子 关于同业竞争 规范和减少关联交易的承诺 诺, 具体内容详见公司 2018 年 1 月 年日在中国证券报及 01 月 21 无巨潮资讯网上披露日的 长城国际动漫 正常履行 游戏股份有限公司 详式权益变动报告 书 ( 公告编号 : ) 赵锐勇 ; 贺梦凡 ; 陈 国祥 ; 潘显云 ; 申西 杰 ; 盛毅 ; 俞锋 ; 周亚 就重组申报文件真 2014 年 敏 ; 王良成 ; 武兴田 ; 其他承诺 实 准确 完整作 12 月 24 无 正常履行中 赵林中 ; 郑淑英 ; 李 出承诺, 详见注 1 日 显云 ; 张莉 ; 邓红梅 ; 赵璐 资产重组时所作承诺 长城集团 业绩承诺及补偿安排 就收购标的杭州长城全资子公司美人鱼动漫业绩等作出承诺, 详见注 年 11 月 28 日 2018 年 12 月 31 日 详见 第五节重要事项 二十 公司子公司重大事项 许妍红 张澋源 业绩承诺及补偿安排 就收购标的东方国龙业绩等作出承诺, 详见注 年 11 月 28 日 2018 年 12 月 31 日 详见 第五节重要事项 二十 公司子公司重大事项 天津一诺 刘阳 业绩承诺及 补偿安排 就收购标的新娱兄 弟业绩等作出承 诺, 详见注 年 11 月 28 日 详见 第五节 2018 年重要事项 二 12 月 31 十 公司子公日司重大事项 39

40 洪永刚 刘薇 业绩承诺及 补偿安排 就收购标的天芮经 贸业绩等作出承 诺, 详见注 年 11 月 28 日 2018 年 12 月 31 日 详见 第五节重要事项 二十 公司子公司重大事项 青苹果网络 詹晖 业绩承诺及宣剑波补偿安排 就收购标的宣诚科 技业绩等作出承 诺, 详见注 年 11 月 28 日 2018 年 12 月 31 日 详见 第五节重要事项 二十 公司子公司重大事项 王宏 贺梦凡 徐 双全 浙江郡原 湖南汇益 其他承诺 就 VIE 构架解除作 出承诺, 详见注 年 11 月 28 日 无 正常履行中 新娱一诺 ( 北京 ) 网络技术有限公司 与新娱兄弟之间的 协议控制关系已彻 底解除 ( 如存在其他 任何协议控制安 排, 也已一并解除 ), 不存在申报境外上 市未撤回情形, 不 存在其他协议安排 2014 年 天津一诺 刘阳 其他承诺 导致本次交易存在 11 月 28 无 正常履行中 障碍的情形, 亦不 日 存在潜在纠纷和隐 患 ; 承诺人同时承 诺, 如因该事项使 新娱兄弟 长城动 漫及其关联方遭受 任何损失或产生额 外责任, 最终均由 承诺人承担兜底补 偿责任 作为长城动漫的控 股股东, 为避免上 长城集团 其他承诺 述交易对方因资金不足等原因无法按约定支付补偿金给 2014 年长城动漫造成损 11 月 28 失, 长城集团承诺 : 日在上述交易对方无法按约定支付补偿 无 截至本报告出具日, 未出现承诺中约定的交易对方无法按约定支付补偿金情形 金时, 本公司将先 代上述交易对方向 40

41 长城动漫垫付约定的补偿金, 由本公司向上述交易对方追偿代其支付的补偿金 长城集团 ; 王宏 ; 贺 梦凡 ; 浙江郡原 ; 湖 南汇益 ; 徐双全 ; 许 妍红 ; 张澋源 ; 天津 一诺 ; 刘阳 ; 诸暨金 汇 ; 富润集团 ; 祥生集团 ; 新湖中宝 ; 青苹果网络 ; 赵锐均 ; 劳洪波 ; 徐斌 ; 孙元 其他承诺 就提供的重组相关 信息作出承诺, 详 见注 年 11 月 28 日 无 正常履行中 兵 ; 潘晓惠 ; 张祖宜 ; 沈怡 ; 赵林中 ; 申西 杰 ; 童超 ; 李战 ; 陈宝 林 ; 洪永刚 ; 刘薇 ; 宣 剑波 ; 詹晖 公司 ; 车磊 ; 陈国祥 ; 邓红梅 ; 贺梦凡 ; 李嘉嘉 ; 李显云 ; 潘显云 ; 申西杰 ; 盛毅 ; 王良成 ; 武兴田 ; 俞锋 ; 其他承诺赵林中 ; 赵璐 ; 赵锐勇 ; 郑淑英 ; 周亚敏 ; 控股股东长城集团及实际控制人赵锐勇 赵非凡 就重大资产重组所提供的有关信息真实 准确和完整作出承诺, 具体内容详见公司 2016 年 年月 22 日披露的 长 07 月 22 无城国际动漫游戏股日份有限公司长城国际动漫游戏股份有限公司重大资产出售预案 ( 修订稿 ) 正常履行中 就重大资产重组所 提供的有关信息真 实 准确和完整作 四川德胜集团钒钛有限公司 其他承诺 出承诺, 具体内容详见公司 2016 年 10 月 29 日披露的 长城国际动漫游 2016 年 10 月 29 无日 正常履行中 戏股份有限公司重 大资产出售报告书 ( 草案 ) 控股股东长城集团及实际控制人赵锐 其他承诺 就避免同业竞争 规范关联交易作出 2016 年 07 月 22 无 正常履行中 勇 赵非凡 承诺, 具体内容详 日 41

42 见公司 2016 年 7 月 22 日披露的 长城国际动漫游戏股份有限公司重大资产出售预案 ( 修订稿 ) 自最近一次控制权 变更之日起, 公司 向新的实际控制人 公司 其他承诺 及其关联方购买的资产总额不构成借壳上市 如未来构成借壳上市, 公司 2016 年 03 月 07 无日 未发生承诺所 涉及事项 将及时向中国证券 监督管理委员会进 行申报 首次公开发行或再融资时所作承诺 本次认购的 长城集团 股份限售承 诺 21,390,374 股长城 2016 年动漫股票自本次非 03 月 个月正常履行中公开发行股份上市日之日起 36 个月内不 上市交易或转让 关于同业竞 控股股东长城集 争 关联交 就避免同业竞争 2016 年 团, 实际控制人赵 易 资金占 规范关联交易作出 03 月 07 无 正常履行中 锐勇 赵非凡 用方面的承 承诺 日 诺 股权激励承诺 长城集团及其一致 行动人计划自 2017 年 7 月 28 日起 六个月内, 根据中 国证监会和深圳证 券交易所的有关规 本次增 其他对公司中小股东所作承诺 控股股东长城集 团, 实际控制人赵 锐勇 赵非凡父子 股东一致 行动承诺 定增持公司股份, 2018 年持计划增持比例不低于 01 月 21 完成后 5%, 不超过 10% 日六个月 正常履行 截止 2018 年 1 月 21 内 日, 长城集团通过 深圳证券交易所系 统累计增持长城动 漫股票已达到公司 股份总数的 5%, 增 42

43 持计划已实施完毕 长城集团及其一致行动人承诺在法定期限内 ( 本次增持计划完成后六个月内 ) 不减持所持有的公司股份 具体内容详见公司 2018 年 1 月 21 日在中国证券报及巨潮资讯网上披露的 关于公司股东增持公司股票计划实施完毕的公告 ( 公告编号 : ) 长城集团及其一致 行动人计划自 2017 年 7 月 28 日起 六个月内, 根据中 国证监会和深圳证 券交易所的有关规 定增持公司股份, 增持比例不低于 5%, 不超过 10% 控股股东及其一致 行动人 股东增持承 诺 长城集团及其一致 2017 年行动人承诺在增持 2017 年 7 月 28 计划期间 ( 自 月 27 日起六年 7 月 28 日起六个日个月内月内 ) 不减持公司 已履行完毕 股票 具体内容详 见公司 2017 年 7 月 27 日在中国证券报 及巨潮资讯网上披 露的 关于控股股 东及其一致行动人 增持计划的公告 ( 公告编号 : ) 承诺是否按时履行如承诺超期未履行完毕的, 应当详细说明未完成履行的具体原因及下一步的工作计划 是 不适用 43

44 2 公司资产或项目存在盈利预测, 且报告期仍处在盈利预测期间, 公司就资产或项目达到原盈利预测及其原因做出说明 适用 不适用 盈利预测资 产或项目名 称 预测起始 时间 预测终止 时间 当期预测业 绩 ( 万元 ) 当期实际 业绩 ( 万 元 ) 未达预测的原因 ( 如适用 ) 原预测披露 日期 原预测披露索引 美人鱼动漫 2015 年 年 12 月 01 日月 31 日 不适用 2014 年 11 月 28 日 巨潮咨资讯网 : 四川长城国际动漫游戏股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案 东方国龙 2014 年 年 12 月 01 日月 31 日 经营模式的调整影 响了公司收入的稳定性 2014 年 11 月 28 日 巨潮资讯网 : 四川长城国际动漫游戏股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案 新娱兄弟 2014 年 年 12 月 01 日月 31 日 8,450 8, 不适用 2014 年 11 月 28 日 巨潮资讯网 : 四川长城国际动漫游戏股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案 2017 年度通过加大 销售力度完成了当 年度的业绩承诺, 天芮经贸 2015 年 年 12 月 01 日月 31 日 但由于上年度承诺 1,407 1, 金额和实际完成金额差距过大, 导致 2014 年 11 月 28 日 巨潮资讯网 : 四川长城国际动漫游戏股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案 三年累计数据未能 达到业绩承诺标 准 宣诚科技 2015 年 年 12 月 01 日月 31 日 不适用 2014 年 11 月 28 日 巨潮资讯网 : 四川长城国际动漫游戏股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案 注 1: 本公司全体董事 监事 高级管理人员承诺 四川长城国际动漫游戏股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书 ( 草案 ) 及其摘要及本次重大资产重组申请文件内容真实 准确 完整, 不存在任何虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并承诺对所提供资料的合法性 真实性和完整性承担个别和连带的法律责任 全体董事 监事 高级管理人员承诺如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的, 在案件调查结论明确之前, 将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份 注 2:1 美人鱼动漫 2015 年度 2016 年度 2017 年度净利润分别不低于 300 万元 360 万元 432 万元 若美人鱼动漫 2015 年度 2016 年度 2017 年度净利润未能全部满足盈利承诺, 交易对方应向长城动漫进行补偿, 应补偿价款的数额按以下方式计算 : 当年度应补偿价款的数额 =( 截至当期期末累积承诺净利润数 - 截至当期期末累积实际净利润数 ) 补偿期限内各年的承诺净利润数总和 美人鱼动漫 100% 股权的作价 2,500 万元 - 累计已补偿数额 如按照上述公式计算的当年度应补偿价款的数额小于等于 0, 则交易对方应向长城动漫补偿的金额为 0, 长城动漫亦不因当年度应补偿价款的数额小于等于 0 而向交易对方支付额外价款 上述补偿数额优先选用现金形式进行补偿, 同时长城动漫亦有权直接从应支付给交易对 44

45 方的股权转让价款中扣除前述补偿价款 2 美人鱼动漫经具有证券业务资格的会计师事务所审计的 2017 年度末应收账款余额不高于 年度累计实现收入的 15% 如美人鱼动漫 2017 年度末应收账款余额未能满足上述承诺, 交易对方应向长城动漫进行补偿,2017 年末应补偿价款的数额 =(2017 年度末应收账款余额 承诺期内累计实现收入 -15%) 美人鱼动漫 100% 股权的作价 2,500 万元 上述补偿数额优先选用现金形式进行补偿, 同时长城动漫亦有权直接从第四期股权转让价款中扣除上述补偿价款 3 美人鱼动漫经具有证券业务资格的会计师事务所审计的 2018 年度末账龄在一年以上的应收账款余额不高于 年度累计实现收入的 1.5% 如美人鱼动漫 2018 年度末账龄在一年以上的应收账款余额未能满足上述承诺, 交易对方应向长城动漫进行补偿,2018 年末应补偿价款的数额 =(2018 年度末账龄在一年以上的应收账款余额 承诺期内累计实现收入 -1.5%) 美人鱼动漫 100% 股权的作价 2,500 万元 - 按上述第 2 条约定已补偿数额 如按照上述公式计算的 2018 年末应补偿价款的数额小于等于 0, 则交易对方应向长城动漫补偿的金额为 0, 长城动漫亦不因 2018 年末应补偿价款的数额小于等于 0 而向交易对方支付额外价款 上述补偿数额优先选用现金形式进行补偿 4 在 2017 年度结束时, 长城动漫应聘请经交易对方认可的并具有证券业务资格的会计师事务所对标的股权进行减值测试 如果标的股权期末减值额 > 累计已补偿数额, 则交易对方应向长城动漫另行补偿, 应补偿价款的数额 = 标的股权期末减值额 累计已补偿金额 上述补偿数额优先选用现金形式进行补偿, 同时长城动漫亦有权直接从第四期股权转让价款中扣除上述补偿价款 注 3:1 东方国龙 2014 年度 2015 年度 2016 年度 2017 年度净利润分别不低于 30 万元 260 万元 338 万元 440 万元 若东方国龙 2014 年度 2015 年度 2016 年度 2017 年度净利润未能全部满足盈利承诺, 交易对方应向长城动漫进行补偿, 应补偿价款的数额按以下方式计算 : 当年度应补偿价款的数额 =( 截至当期期末累积承诺净利润数 - 截至当期期末累积实际净利润数 ) 补偿期限内各年的承诺净利润数总和 本收购对价 - 累计已补偿数额 如按照上述公式计算的当年度应补偿价款的数额小于等于 0, 则交易对方应向长城动漫补偿的金额为 0, 长城动漫亦不因当年度应补偿价款的数额小于等于 0 而向交易对方支付额外价款 上述补偿数额优先选用现金形式进行补偿, 同时长城动漫亦有权直接从应支付给交易对方的股权转让价款中扣除上述补偿价款 2 东方国龙经具有证券业务资格的会计师事务所审计的 2017 年度末应收账款余额不高于 年度累计实现收入的 15% 如东方国龙 2017 年度末应收账款余额未能满足上述承诺, 交易对方应向长城动漫进行补偿,2017 年末应补偿价款的数额 =(2017 年度末应收账款余额 承诺期内累计实现收入 -15%) 本收购对价 上述补偿数额优先选用现金形式进行补偿, 同时长城动漫亦有权直接从第五期股权转让价款中扣除上述补偿价款 3 东方国龙经具有证券业务资格的会计师事务所审计的 2018 年度末账龄在一年以上的应收账款余额不高于 年度累计实现收入的 1.5% 如东方国龙 2018 年度末账龄在一年以上的应收账款余额未能满足上述承诺, 交易对方应向长城动漫进行补偿,2018 年末应补偿价款的数额 =(2018 年度末账龄在一年以上的应收账款余额 承诺期内累计实现收入 -1.5%) 本收购对价 - 按上述第 2 条约定已补偿数额 如按照上述公式计算的 2018 年末应补偿价款的数额小于等于 0, 则交易对方应向长城动漫补偿的金额为 0, 长城动漫亦不因 2018 年末应补偿价款的数额小于等于 0 而向交易对方支付额外价款 上述补偿数额优先选用现金形式进行补偿 4 在 2017 年度结束时, 长城动漫应聘请经交易对方认可的并具有证券业务资格的会计师事务所对标的股权进行减值测试 如果标的股权期末减值额 > 累计已补偿数额, 则交易对方应向长城动漫另行补偿, 应补偿价款的数额 = 标的股权期末减值额 累计已补偿金额 上述补偿数额优先选用现金形式进行补偿, 同时长城动漫亦有权直接从第五期股权转让价款中扣除上述补偿价款 注 4:1 新娱兄弟 2014 年度 2015 年度 2016 年度 2017 年度净利润分别不低于 2,000 万元 5,000 万元 6,500 万元 8,450 万元 若新娱兄弟 2014 年 2015 年度 2016 年度 2017 年度净利润未能全部满足盈利承诺, 交易对方应向长城动漫进行补偿, 应补偿价款的数额按以下方式计算 : 当年度应补偿价款的数额 =( 截至当期期末累积承诺净利润数 - 截至当期期末累积实际净利润数 ) 补偿期限内各年的承诺净利润数总和 本收购对价 - 累计已补偿数额 如按照上述公式计算的当年度应补偿价款的数额小于等于 0, 则交易对方应向长城动漫补偿的金额为 0, 长城动漫亦不因当年度应补偿价款的数额小于等于 0 而向交易对方支付额外价款 双方同时约定 : 本款所述补偿数额上限为下述两个金额中较低者 :(1) 人民币 32,000 万元 ;(2) 人民币 12,000 万元现金加上交易对方未来可能持有的长城动漫 35,650,624 股股票在补偿时点的市值, 其中, 在本协议签署日至补偿时点期间内, 长城动漫的股票发生除权除息事项, 则本股票数量做相应调整 上述补偿数额优先选用现金形式进行补偿, 同时长城动漫亦有权直接从应支付给交易对方的股权转让价款中扣除上述补偿价款 2 新娱兄弟经具有证券业务资格的会计师事务所审计的 2017 年度末应收账款余额不高于 年度累计实现收入的 15% 如新娱兄弟

46 年度末应收账款余额未能满足上述承诺, 交易对方应向长城动漫进行补偿,2017 年末应补偿价款的数额 =(2017 年度末应收账款余额 承诺期内累计实现收入 -15%) 本收购对价 上述补偿数额优先选用现金形式进行补偿, 同时长城动漫亦有权直接从第五期股权转让价款中扣除上述补偿价款 3 新娱兄弟经具有证券业务资格的会计师事务所审计的 2018 年度末账龄在一年以上的应收账款余额不高于 年度累计实现收入的 1.5% 如新娱兄弟 2018 年度末账龄在一年以上的应收账款余额未能满足上述承诺, 交易对方应向长城动漫进行补偿,2018 年末应补偿价款的数额 =(2018 年度末账龄在一年以上的应收账款余额 承诺期内累计实现收入 -1.5%) 本收购对价 - 按上述第 2 条约定已补偿数额 如按照上述公式计算的 2018 年末应补偿价款的数额小于等于 0, 则交易对方应向长城动漫补偿的金额为 0, 长城动漫亦不因 2018 年末应补偿价款的数额小于等于 0 而向交易对方支付额外价款 上述补偿数额优先选用现金形式进行补偿 4 在 2017 年度结束时, 长城动漫应聘请经交易对方认可的并具有证券业务资格的会计师事务所对标的股权进行减值测试 如果标的股权期末减值额 > 累计已补偿数额, 则交易对方应向长城动漫另行补偿, 应补偿价款的数额 = 标的股权期末减值额 累计已补偿金额 上述补偿数额优先选用现金形式进行补偿, 同时长城动漫亦有权直接从第五期股权转让价款中扣除上述补偿价款 注 5:1 天芮经贸 2015 年度 2016 年度 2017 年度净利润分别不低于 900 万元 1,125 万元 1,407 万元 若天芮经贸 2015 年度 2016 年度 2017 年度未实现利润承诺且三年累计实现的净利润的平均值低于 1,144 万元, 则交易对方应向长城动漫进行补偿, 应补偿价款的数额按以下方式计算 : 补偿价款 =(1,144 万元 - 三年累计实现的净利润的平均值 ) 10 上述补偿数额首先减少长城动漫应支付的第五期股权转让价款, 其余部分优先选用现金形式进行补偿 2 如天芮经贸经具有证券业务资格的会计师事务所审计的 2017 年度末应收账款余额高于 年度累计实现收入的 15%, 则应收账款补偿款 =(2017 年度末应收账款余额 承诺期内累计实现收入 -15%) 最终收购对价 ; 上述补偿数额首先减少长城动漫应支付的第五期股权转让价款, 其余部分优先选用现金形式进行补偿 3 天芮经贸经具有证券业务资格的会计师事务所审计的 2018 年度末账龄在一年以上的应收账款余额不高于 年度累计实现收入的 1.5% 如天芮经贸 2018 年度末账龄在一年以上的应收账款余额未能满足上述承诺, 交易对方应向长城动漫进行补偿,2018 年末应补偿价款的数额 =(2018 年度末账龄在一年以上的应收账款余额 承诺期内累计实现收入 -1.5%) 最终收购对价 - 按约定已支付的应收账款补偿款 如按照上述公式计算的 2018 年末应补偿价款的数额小于等于 0, 则交易对方应向长城动漫补偿的金额为 0, 长城动漫亦不因 2018 年末应补偿价款的数额小于等于 0 而向交易对方支付额外价款 上述补偿数额优先选用现金形式进行补偿 注 6:1 宣诚科技 2015 年度 2016 年度 2017 年度净利润分别不低于 500 万元 650 万元 845 万元 若宣诚科技 2015 年度 2016 年度 2017 年度净利润未能全部满足盈利承诺, 交易对方应向长城动漫进行补偿, 应补偿价款的数额按以下方式计算 : 当年度应补偿价款的数额 =( 截至当期期末累积预测净利润数 - 截至当期期末累积实际净利润数 ) 本收购对价 补偿期限内各年的预测净利润数总和 - 已补偿数额 如按照上述公式计算的当年度应补偿价款的数额小于等于 0, 则交易对方应向长城动漫补偿的金额为 0, 长城动漫亦不因当年度应补偿价款的数额小于等于 0 而向交易对方支付额外价款 上述补偿数额优先选用现金形式进行补偿, 同时长城动漫亦有权直接从应支付给交易对方的股权转让价款中扣除上述补偿价款 2 宣诚科技经具有证券业务资格的会计师事务所审计的 2017 年度末应收账款余额不高于 年度累计实现收入的 15% 如宣诚科技 2017 年度末应收账款余额未能满足上述承诺, 交易对方应向长城动漫进行补偿,2017 年末应补偿价款的数额 =(2017 年度末应收账款余额 承诺期内累计实现收入 -15%) 本收购对价 上述补偿数额优先选用现金形式进行补偿, 同时长城动漫亦有权直接从第四期股权转让价款中扣除上述补偿价款 3 宣诚科技经具有证券业务资格的会计师事务所审计的 2018 年度末账龄在一年以上的应收账款余额不高于 年度累计实现收入的 1.5% 如宣诚科技 2018 年度末账龄在一年以上的应收账款余额未能满足上述承诺, 交易对方应向长城动漫进行补偿,2018 年末应补偿价款的数额 =(2018 年度末账龄在一年以上的应收账款余额 承诺期内累计实现收入 -1.5%) 本收购对价 - 按上述第 2 条约定已补偿数额 如按照上述公式计算的 2018 年末应补偿价款的数额小于等于 0, 则交易对方应向长城动漫补偿的金额为 0, 长城动漫亦不因 2018 年末应补偿价款的数额小于等于 0 而向交易对方支付额外价款 上述补偿数额优先选用现金形式进行补偿 4 在 2017 年度结束时, 长城动漫应聘请经交易对方认可的并具有证券业务资格的会计师事务所对标的股权进行减值测试 如果标的股权期末减值额 > 累计已补偿数额, 则交易对方应向长城动漫另行补偿, 应补偿价款的数额 = 标的股权期末减值额 累计已补偿金额 上述补偿数额优先选用现金形式进行补偿, 同时长城动漫亦有权直接从第四期股权转让价款中扣除上述补偿价款 46

47 注 7: 作为宏梦卡通的股东, 本人 ( 本公司 ) 确认宏梦卡通 VIE 构架下的控制协议已经解除, 宏梦卡通不存在申报境外上市未撤回情形, 亦不存在其他协议安排导致本次交易存在障碍的情形 本人 ( 本公司 ) 承诺 : 如因上述事项给本次股权购买方长城动漫及其关联方造成损失, 本人 ( 本公司 ) 将承担相应的赔偿责任 注 8: 将及时向上市公司提供本次重组相关信息, 并保证所提供的信息真实 准确 完整, 如因提供的信息存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 给上市公司或者投资者造成损失的, 将依法承担赔偿责任 ; 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的, 在案件调查结论明确之前, 将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份 承诺其持有的标的公司股权不存在任何权利限制, 标的公司不存在重大违法违规行为及未完结的诉讼 仲裁, 以及就违反承诺负有赔偿责任等 公司股东 交易对手方在报告年度经营业绩做出的承诺情况 适用 不适用 具体内容详见本报告 第五节重要事项 之 二十公司子公司重大事项 及与本报告同时披露在巨潮资讯网上的 长城国际动漫游戏股份有限公司关于重大资产重组相关方承诺履行情况的公告 ( 公告编号 : ) 公司第八届董事会第十一次会议对公司子公司 : 北京新娱兄弟网络科技有限公司 杭州宣诚科技有限公司 诸暨美人鱼动漫有限公司 上海天芮经贸有限公司 杭州东方国龙影视动画有限公司 2017 年度实际盈利数与承诺数据的差异情况进行了单独审议, 已详细说明了差异情况及公司拟采取的措施, 督促公司相关股东 交易对手方履行承诺 具体内容详见 长城国际动漫游戏股份有限公司第八届董事会第十一次会议决议公告 ( 公告编号 : ) 四 控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 适用 不适用 公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金 五 董事会 监事会 独立董事 ( 如有 ) 对会计师事务所本报告期 非标准审计报告 的说明 适用 不适用 六 与上年度财务报告相比, 会计政策 会计估计和核算方法发生变化的情况说明 适用 不适用 公司报告期无会计政策 会计估计和核算方法发生变化的情况 七 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明 适用 不适用 公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况 47

48 八 与上年度财务报告相比, 合并报表范围发生变化的情况说明 适用 不适用 详见本报告第十一节八 合并范围的变更 九 聘任 解聘会计师事务所情况 现聘任的会计师事务所境内会计师事务所名称瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 境内会计师事务所报酬 ( 万元 ) 90 境内会计师事务所审计服务的连续年限 3 境内会计师事务所注册会计师姓名 邢士军 张广志 境内会计师事务所注册会计师审计服务的连续年限 3 当期是否改聘会计师事务所 是 否聘请内部控制审计会计师事务所 财务顾问或保荐人情况 适用 不适用本年度, 公司聘请瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为公司 2016 年度内部控制审计机构, 支付审计费用 10 万元 十 年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况 适用 不适用 十一 破产重整相关事项 适用 不适用 公司报告期未发生破产重整相关事项 十二 重大诉讼 仲裁事项 适用 不适用 诉讼 ( 仲裁 ) 基本情 况 涉案金额 ( 万 元 ) 是否形成 预计负债 诉讼 ( 仲 裁 ) 进展 诉讼 ( 仲裁 ) 审理结果及 影响 诉讼 ( 仲裁 ) 判 决执行情况 披露日期 披露索引 公司子公司攀枝花焦化诉客户攀枝花市中汇机械制造有限公司 ( 简称 " 中汇机械 ") 买卖合同纠 否 报告期内 无进展 判决情况 : 攀枝花市东截至 2015 年 12 区人民法院于 2013 年月 31 日, 攀枝 7 月 29 日判决如下 :" 花市中汇机械 详见公司在 中国证券 2013 年 08 月报 及巨潮资 中汇机械于本判决生效后十五日内一次性 制造有限公司尚未执行已经 16 日 讯网上披露的 2013 年 纷一案 支付攀枝花焦化货款 生效的四川省 半年度报告 48

49 1,030, 元, 并承攀枝花市东区担违约金 元, 合人民法院民事计 1,090, 元 " 对判决书 (2013) 公司影响 : 鉴于中汇机攀东民初字第械未履行生效判决, 攀 191 号, 未支枝花焦化已全额计提付给攀枝花焦坏账准备 1,030, 化任何款项 元 全文 及 2013 年半年度报告摘要 ( 公告编号 : ) 十三 处罚及整改情况 适用 不适用 公司报告期不存在处罚及整改情况 十四 公司及其控股股东 实际控制人的诚信状况 适用 不适用 报告期内, 公司及控股股东长城集团 实际控制人赵锐勇先生 赵非凡先生不存在未履行法院生效判决 所负数额较大的债务到期未清偿等情况 十五 公司股权激励计划 员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况 适用 不适用 公司报告期无股权激励计划 员工持股计划或其他员工激励措施及其实施情况 十六 重大关联交易 1 与日常经营相关的关联交易 适用 不适用 公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易 2 资产或股权收购 出售发生的关联交易 适用 不适用 公司报告期未发生资产或股权收购 出售的关联交易 3 共同对外投资的关联交易 适用 不适用 公司报告期未发生共同对外投资的关联交易 49

50 4 关联债权债务往来 适用 不适用 是否存在非经营性关联债权债务往来 是 否 应收关联方债权 : 无 应付关联方债务 关联方关联关系形成原因 期初余额 ( 万元 ) 本期新增金 额 ( 万元 ) 本期归还金 额 ( 万元 ) 利率 本期利息 ( 万元 ) 期末余额 ( 万元 ) 杭州天目山药业股 份有限公司 公司控股股东控制公 司 往来款 贺梦凡公司董事往来款 长城影视文化企业集团有限公司长城影视文化企业集团有限公司 公司控股股东借款 3,800 2, % 1, 公司控股股东股权转让款 13, , ,260 海南一诺投资中心 ( 有限合伙 ) 监事李嘉嘉担任执行 事务合伙人的公司 股权转让款 29,770 14,700 15,070 刘阳公司控股公司总经理股权转让款 祥生实业集团有限 公司 公司董事控制公司股权转让款 4, , 浙江青苹果网络科 技有限公司 公司控股股东控制公 司 股权转让款 3, , 富润控股集团有限 公司 公司董事控制公司股权转让款 1, , 贺梦凡公司董事股权转让款 赵锐均 公司实际控制人赵锐 勇的弟弟 股权转让款 赵林中公司董事股权转让款 童超 公司控股股东之原副 总经理 股权转让款 申西杰公司原董事股权转让款 其他重大关联交易 适用 不适用 公司报告期无其他重大关联交易 50

51 十七 重大合同及其履行情况 1 托管 承包 租赁事项情况 (1) 托管情况 适用 不适用 公司报告期不存在托管情况 (2) 承包情况 适用 不适用 公司报告期不存在承包情况 (3) 租赁情况 适用 不适用租赁情况说明 本公司作为出租人承租方名称 租赁资产种类 本年确认的租赁收入 上年确认的租赁收入 诸暨长城影视发行制作有限公司 场地租赁 510, 长城影视股份有限公司 场地租赁 708, , 安徽宝中招商国际旅行社有限公司 场地租赁 94, 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10% 以上的项目 适用 不适用 公司报告期不存在为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10% 以上的租赁项目 2 重大担保 适用 不适用 (1) 担保情况 公司及其子公司对外担保情况 ( 不包括对子公司的担保 ) 单位 : 万元 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 ( 协议签署日 ) 实际担保金 额 担保类型 担保期 是否履行是否为关完毕联方担保 公司对子公司的担保情况 担保对象名称 担保额度 相关公告 担保额度 实际发生日期 ( 协议签署日 ) 实际担保金 额 担保类型 担保期 是否履行是否为关完毕联方担保 51

52 披露日期 北京新娱兄弟网络科 技有限公司 2016 年 04 月 07 日 5, 年 04 月 22 日 连带责任保 5, 证 2016 年 5 月 6 日至 2019 年 5 月 6 日 否 是 报告期内审批对子公司担保额度合计 (B1) 报告期末已审批的对子公司担保额度合计 (B3) 报告期内对子公司担保实 43,500 际发生额合计 (B2) 报告期末对子公司实际担 43,500 保余额合计 (B4) 子公司对子公司的担保情况 2, , 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 ( 协议签署日 ) 实际担保金 额 担保类型 担保期 是否履行是否为关完毕联方担保 报告期内审批对子公司担保额度合计 (C1) 报告期末已审批的对子公司担保额度合计 (C3) 报告期内审批担保额度合计 (A1+B1+C1) 报告期末已审批的担保额度合计 (A3+B3+C3) 报告期内对子公司担保实 0 际发生额合计 (C2) 报告期末对子公司实际担 0 保余额合计 (C4) 公司担保总额 ( 即前三大项的合计 ) 报告期内担保实际发生额 43,500 合计 (A2+B2+C2) 报告期末实际担保余额合 43,500 计 (A4+B4+C4) 0 0 2, , 实际担保总额 ( 即 A4+B4+C4) 占公司净资产的比例 5.88% 其中 : 采用复合方式担保的具体情况说明 (2) 违规对外担保情况 适用 不适用 公司报告期无违规对外担保情况 3 委托他人进行现金资产管理情况 (1) 委托理财情况 适用 不适用 公司报告期不存在委托理财 (2) 委托贷款情况 适用 不适用 52

53 公司报告期不存在委托贷款 4 其他重大合同 适用 不适用 公司报告期不存在其他重大合同 十八 社会责任情况 1 履行社会责任情况 公司以履行企业社会责任作为基本的价值观, 并恪守商业信誉和公认的道德规范, 维护公司的良好形象 公司认为, 企业履行社会责任, 是构建社会主义和谐社会的重要一环 1 报告期内, 公司游戏产品收入占比居首位 游戏既是文化的产物, 也是文化的载体 同时游戏作为互联网的支柱产业, 用户数量庞大, 通过其对虚拟世界观的塑造, 能够十分有效的影响到用户的认知 所以游戏泛娱乐企业首要的社会责任就是提供高品质的产品, 做好优秀文化的传承, 让喜爱网游的年青一代同样喜爱中国文化, 同时, 将以中国传统文化为主题的游戏推广至海外, 为国民的精神文化建设 弘扬传统文化和促进国际间文化交流而努力 游戏泛娱乐公司的社会责任还体现在对行业健康发展促进方面 抱团合作促进行业发展, 发挥主人翁意识, 维护行业规则, 净化市场环境也是每个游戏公司应尽的责任 2 我们一直关注着动漫作品对青少年身心健康的影响 中国动漫产业对儿童市场的开发十分迅速 然而, 随着个人年龄的增长, 中国低龄化的动漫题材无法满足青少年和成人的需求, 此时电视与互联网以引进日漫 美漫进入中国市场来填补市场空白 公司目前在教育研学产业方面进行战略整合, 对公司现有动漫游戏形成协同和补充, 对于进一步开拓动漫游戏受众群体, 强化动漫游戏的客户黏性等方面都有着长远影响 公司动漫作品打造逐渐由 低龄化 向 全龄化 发展, 动漫作品一方面要独具中国传统文化特色, 另一方面又要与国际化接轨, 适应市场需要 但企业发展不能一味追求商业利益, 必须同时兼具社会责任, 未成年人没有分辨和判断能力, 因此不能一味地去迎合市场, 而是要用健康积极的观念来引导他们成长 3 在经营活动过程中, 公司遵循诚信 共赢的原则, 遵守社会公德和商业道德, 接受政府和社会公众的监督, 不谋取不正当利益 公司注重保护员工 中小股东 债权人等利益相关者的合法权益, 并把承担社会责任看成是公司价值和公司竞争力的重要标志 4 公司建立健全了法人治理结构, 形成了一整套相互制衡 行之有效的内部管理和控制制度体系, 明确股东大会为公司最高权力机构并保证所有股东同股同权, 能平等享受其合法权益 公司按照相关法律法规的规定, 公平对待所有投资者, 真实详尽地向投资者披露公司信息确保投资者享有法律 法规 规章所规定的各项合法权益 公司一直把回馈股东和社会作为经营发展的重要理念, 在 章程 中明确了现金分红的方式, 而且充分征求了独立董事和中小股东的意见 5 公司坚持安全第一的管理理念, 制定了严格的规章制度, 对查出的各类隐患及时开出了限期整改单, 严格考核, 确保员工和企业的安全 今后公司还将继续遵循自愿 公平 等价有偿 诚实信用的原则, 遵守社会公德和商业道德, 自觉接受政府和社会公众和社会舆论的监督, 积极主动履行社会责任 企业在取得良 53

54 好的经济效益的同时, 创造出更多的社会效益, 形成企业和社会的共赢格局 2 履行精准扶贫社会责任情况 公司报告年度暂未开展精准扶贫工作, 也暂无后续精准扶贫计划 3 环境保护相关的情况 上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位 否 上市公司及其子公司不属于环境保护部门的重点排污单位 十九 其他重大事项的说明 适用 不适用 1 重大资产重组事项: (1) 终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项公司拟以发行股份及支付现金的方式购买徐建荣等 25 名交易对方持有的灵境科技 100% 股权, 以发行股份及支付现金的方式购买汪忠文 洪冰雷 汪朝骥和汪雪微持有的迷你世界 100% 股权, 并向特定对象发行股份募集不超过购买资产交易价格 100% 的配套资金 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案已经 2016 年 6 月 28 日公司第八届董事会 2016 年第五次临时会议 2016 年 7 月 22 日公司 2016 年第三次临时股东大会审议通过, 并于 2016 年 7 月 28 日向中国证监会提交 2016 年 10 月 10 日, 公司披露了关于中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见的回复 经中国证监会上市公司并购重组审核委员会于 2016 年 10 月 26 日召开的 2016 年第 79 次并购重组委工作会议审核, 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项未获得通过 经 2016 年 11 月 28 日公司第八届董事会 2016 年第十五次临时会议审议通过, 公司董事会决定继续推进本次重组相关事宜 公司将根据并购重组委的审核意见并结合公司实际情况, 协调相关各方积极推动本次重大资产重组涉及的各方面工作, 补充 修订和完善本次方案, 待相关工作完成后尽快重新提交中国证监会审核 经公司 2017 年 7 月 28 日第八届董事会 2017 年第四次临时会议及 2017 年 8 月 14 日公司 2017 年第一次临时股东大会审议通过 关于不再继续推进公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的议案 因公司和西安灵境科技有限公司 北京迷你世界文化发展有限公司就调整 发行股份及支付现金购买资产协议 的具体内容及其他相关协议的内容无法达成一致意见 ; 重大资产重组期间资本市场的环境发生了较大变化 ;2016 年 7 月 22 日公司 2016 年第三次临时股东大会审议通过的 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重组相关事宜的议案 已于 2017 年 7 月 23 日到期等原因所致, 公司决定不再继续推进发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项 具体情况详见公司 2016 年 2 月 29 日 3 月 7 日 3 月 14 日 3 月 21 日 3 月 28 日 4 月 5 日 4 月 11 日 4 月 18 日 4 月 25 日 5 月 3 日 5 月 9 日 5 月 16 日 5 月 23 日 5 月 30 日 6 月 6 日 6 月 13 日 6 月 20 日 6 月 27 日 6 月 30 日 7 月 7 日 7 月 12 日 7 月 14 日 7 月 21 日 7 月 22 日 7 月 23 日 7 月 26 日 7 月 28 日 7 月 29 日 8 月 54

55 10 日 8 月 27 日 10 月 10 日 10 月 18 日 10 月 20 日 10 月 27 日 11 月 25 日 11 月 29 日 2017 年 7 月 28 8 月 14 日在 中国证券报 及巨潮资讯网上披露的相关公告 (2) 圣达焦化生产线关停及重大资产出售事项经公司 2016 年 5 月 17 日召开的 2015 年年度股东大会审议通过, 圣达焦化关停了其 60 万吨焦炭生产线及其附属化产系统 为了彻底摆脱落后产能包袱, 全面转型文化产业, 公司积极探索 认真论证圣达焦化关停后续处理方案, 以尽可能减少其对公司经营业绩的影响, 维护公司及广大投资者的利益 2016 年 7 月 13 日公司第八届董事会 2016 年第七次临时会议, 审议通过了 长城国际动漫游戏股份有限公司重大资产出售预案 等与本次重大资产出售相关的议案, 公司通过在浙交所公开挂牌的方式, 出售所持有的圣达焦化 99.80% 股权 ( 标的资产 ) 根据公开挂牌转让结果, 征集到基本具备受让资格的意向受让方 1 个, 即德胜集团, 拟受让价格为人民币 13, 万元 本次重大资产出售方案已经 2016 年 10 月 28 日公司第八届董事会 2016 年第十三次临时会议 2016 年 11 月 17 日公司 2016 年第五次临时股东大会审议通过 截止 2016 年 12 月 20 日, 德胜集团已付清第一期股权转让价款, 公司所持圣达焦化 99.80% 股权已完成过户至德胜集团名下的工商变更登记手续, 公司不再持有圣达焦化股权 本次股权出售后, 公司将不再从事焦炭的生产, 转型为涵盖动漫设计 制作 动漫游戏 创意旅游和玩具销售等动漫业务的大型文化类企业 2017 年 4 月 1 日, 公司收到德胜集团支付的股权转让价款 2700 万元 截至 2017 年 4 月 1 日, 公司共计收到德胜集团支付的股权转让价款 6600 万元, 占本次股权转让总价款的 50.77% 公司于 2017 年 4 月 5 日发布了 关于重大资产出售实施进展的公告 ( 公告编号 : ) 具体情况详见公司 2016 年 5 月 14 日 5 月 18 日 6 月 18 日 6 月 30 日 7 月 14 日 7 月 21 日 7 月 22 日 8 月 10 日 8 月 17 日 8 月 25 日 9 月 20 日 10 月 29 日 11 月 12 日 11 月 16 日 11 月 18 日 12 月 21 日 2017 年 4 月 5 日在 中国证券报 及巨潮资讯网上披露的相关公告 2 控股股东股权质押的情况 (1) 长城集团将持有的公司 26,000,000 股股份解除质押及再质押的情况 : 2015 年 3 月, 公司控股股东长城集团将持有的公司 26,000,000 股股份与中信证券股份有限公司 ( 简称 : 中信证券 ) 股进行股票质押式回购交易业务, 并于 2015 年 3 月 18 日办理了相关股票质押登记手续 ; 2016 年 3 月 14 日, 质权人中信证券办理了上述 26,000,000 股股份的解除质押登记手续 长城集团根据融资需求, 继续将持有的本公司 26,000,000 股股份与中信证券进行股票质押式回购交易业务, 并于 2016 年 3 月 15 日办理了相关股票质押登记手续, 质押期限自 2016 年 3 月 15 日起至质权人办理解除质押登记手续之日止 ; 2017 年 3 月 15 日, 质权人中信证券办理了上述 26,000,000 股股份的解除质押登记手续 ; 2017 年 3 月公司控股股东长城集团为补充其公司流动资金, 将持有的公司 26,000,000 股股份与天风证券股份有限公司进行股票质押式回购交易业务, 于 2017 年 3 月 30 日办理了相关股票质押登记手续, 质押期限自 2017 年 3 月 30 日起至质权人办理解除质押登记手续之日止 具体情况详见公司 2015 年 3 月 22 日 2016 年 3 月 17 日 2017 年 3 月 17 日 2017 年 4 月 7 日在 中国证券报 55

56 及巨潮资讯网上披露的相关公告 (2) 长城集团将持有的公司 4,000,000 股股份解除质押及再质押的情况 : 2016 年 1 月, 公司控股股东长城集团将持有的公司 4,000,000 股股份与中信证券进行股票质押式回购交易业务, 并于 2016 年 1 月 7 日办理了相关股票质押登记手续 ; 2017 年 1 月 6 日, 质权人中信证券办理了上述 4,000,000 股股份的解除质押登记手续 长城集团根据融资需求, 继续将持有的本公司 4,000,000 股股份与中信证券进行股票质押式回购交易业务, 用于补充其流动资金, 并于 2017 年 1 月 9 日办理了相关股票质押登记手续, 质押期限自 2017 年 1 月 9 日起至质权人办理解除质押登记手续之日止 具体情况详见公司 2016 年 1 月 10 日 2017 年 1 月 10 日在 中国证券报 及巨潮资讯网上披露的相关公告 (3) 长城集团将持有的公司 20,000,000 股股份质押的情况 : 2016 年 9 月 13 日, 公司控股股东长城集团将持有的公司 20,000,000 股股份与方正证券股份有限公司进行股票质押式回购交易业务 质押期限自 2016 年 9 月 13 日起至质权人办理解除质押登记手续之日止 本次质押占其所持股份比例 38.25% 具体情况详见公司 2016 年 9 月 18 日在 中国证券报 及巨潮资讯网上披露的相关公告 (4) 长城集团将其持有的本公司 860,000 股份进行补充质押的情况 : 2017 年 11 月 21 日, 公司控股股东长城集团将持有的公司 860,000 股份与中信证券股份有限公司进行补充质押, 质押期限自 2017 年 11 月 21 日起至质权人办理解除质押登记手续之日止 截止该事项公告日 (2017 年 11 月 23 日 ), 长城集团持有本公司股份总数为 56,119,338 股, 占公司总股本比例为 17.17% 长城集团本次质押后累计质押的股份数量为 50,860,000 股, 占其持股总数的比例为 90.63%, 占本公司总股本比例为 15.56% 具体情况详见公司 2017 年 11 月 23 日在 中国证券报 及巨潮资讯网上披露的相关公告 (5) 长城集团将持有的公司 3,300,000 股股份质押的情况 : 2017 年 11 月 27 日, 公司控股股东长城集团将持有的公司 3,300,000 股股份与信达证券股份有限公司进行股票质押式回购交易业务 质押期限自 2017 年 11 月 27 日起至质权人办理解除质押登记手续之日止 本次质押占其所持股份比例 5.88% 截止该事项公告日(2017 年 11 月 28 日 ), 长城集团持有本公司股份总数为 56,119,338 股, 占公司总股本比例为 17.17% 长城集团本次质押后累计质押的股份数量为 54,160,000 股, 占其持股总数的比例为 96.51%, 占本公司总股本比例为 16.57% 具体情况详见公司 2017 年 11 月 28 日在 中国证券报 及巨潮资讯网上披露的相关公告 (6) 长城集团将持有的公司 4,860,000 股股份解除质押及再质押 3,300,000 的情况 : 2018 年 1 月 9 日, 公司控股股东长城集团将与中信证券股份有限公司进行股票质押式回购交易的 4,860,000 股股份办理了解除质押登记手续 2018 年 1 月 10 日长城集团根据融资需求, 继续将持有的本公司 3,300,000 股股份与天风证券股份有限公司进行补充质押业务, 用于补充其流动资金, 并于 2018 年 1 月 10 日办理了相关股票质押登记手续, 质押期限自 2018 年 1 月 10 日起至质权人办理解除质押登记手续之日止 本次质押占其所持股份比例 5.88% 具体情况详见公司 2018 年 1 月 21 日在 中国证券报 及巨潮资讯网上披露的相关公告 (7) 长城集团将持有的公司 1,400,000 股股份补充质押的情况 : 2018 年 3 月 16 日, 公司控股股东长城集团将持有的公司 1,400,000 股股份与方正证券股份有限公司进行 56

57 补充质押 质押期限自 2018 年 3 月 16 日起至质权人办理解除质押登记手续之日止 本次质押占其所持股份比例 2.04% 截止该事项公告日(2018 年 3 月 20 日 ), 长城集团持有本公司股份总数为 68,619,660 股, 占公司总股本比例为 21.00% 长城集团本次质押后累计质押的股份数量为 54,000,000 股, 占其持股总数的比例为 78.69%, 占本公司总股本比例为 16.53% 具体情况详见公司 2018 年 3 月 20 日在 中国证券报 及巨潮资讯网上披露的相关公告 (8) 长城集团将持有的公司 13,000,000 股股份质押的情况 : 2018 年 3 月 19 日, 公司控股股东长城集团将持有的公司 13,000,000 股股份与中国长城资产管理股份有限公司安徽省分公司进行股权质押 质押期限自 2018 年 3 月 19 日起至质权人办理解除质押登记手续之日止 本次质押占其所持股份比例 18.95% 具体情况详见公司 2018 年 3 月 22 日在 中国证券报 及巨潮资讯网上披露的相关公告 截止本报告披露之日, 长城集团持有本公司股份总数为 68,619,660 股, 占公司总股本比例为 21.00% 长城集团累计质押的股份数量为 67,000,000 股, 占其持股总数的比例为 97.64%, 占本公司总股本比例为 20.50% 长城集团资信状况良好, 具备资金偿还能力, 所持有的股份目前不存在平仓风险 后续如出现平仓风险, 长城集团将采取包括但不限于补充质押 提前还款等措施应对上述风险 3 收购资产事项为拓展公司动漫电影业务, 公司与陶江军先生签订 股权转让协议, 以 2,000 万元的价格收购其持有的浙江新长城动漫有限公司 100% 股权 ( 标的资产 ) 本次股权收购不构成关联交易, 也不构成 上市公司重大资产重组管理办法 规定的重大资产重组 标的资产不存在抵押 质押或者其他第三人权利, 不存在涉及有关标的资产的重大争议 诉讼或仲裁事项, 不存在查封 冻结等司法措施等 收购资产的目的和对公司的影响 : 浙江新长城动漫有限公司为专业的动漫电影制作公司, 拥有集创作 制作 策划 发行 管理于一体的完备团队, 公司拟通过收购该公司股权进入动漫电影领域 审议程序 : 经测算, 本次交易涉及的总资产比率 收购净利润 ( 亏损 ) 比率 交易金额比率均低于 50%, 根据 公司章程 第一百一十四条的规定, 本次交易由董事会审议批准, 无须提交股东大会审议 该事项已经公司 2017 年 4 月 27 日召开的第八届董事会第八次会议审议通过, 本议案具体内容详见与本公告同时披露在巨潮资讯网上的公司 收购资产公告 ( 公告编号 : ) 4 变更经营范围暨修订 公司章程 的事项鉴于公司在 2016 年度已剥离原有炼焦业务, 转型为涵盖动漫设计 制作 动漫游戏 创意旅游和玩具销售等动漫业务的文化类企业 公司基于生产经营实际情况及未来发展规划, 决定将经营范围进行调整 公司的经营范围由原有的 : ( 以下范围不含前置许可项目, 后置许可项目凭许可证或审批文件经营 ) 软件和信息技术服务业 ; 进出口业 ; 炼焦 ; 合成材料制造 ; 商品批发与零售 ; 技术推广服务 修订为 : ( 以下范围不含前置许可项目, 后置许可项目凭许可证或审批文件经营 ) 软件和信息技术服务业 ; 进出口业 ; 商品批发与零售 ; 技术推广服务 鉴于公司的经营范围依照前述进行了调整, 公司对 公司章程 第十三条作相应调整 该事项经公司 2017 年 4 月 27 日召开的第八届董事会第八次会议审议通过, 并经公司 2016 年年度股东大 57

58 会审议通过 2017 年 6 月, 经四川省工商行政管理局核准, 公司完成了相关工商变更登记手续, 并取得换发的营业执照 具体内容详见巨潮资讯网及 中国证券报 上的 关于变更公司经营范围暨修订 < 公司章程 > 的公告 ( 公告编号 : ), 长城动漫 2016 年年度股东大会决议公告 ( 公告编号 : ), 长城动漫关于工商登记变更完成的公告 ( 公告编号 : ) 5 控股股东及其一致行动人增持事项公司于 2017 年 7 月 27 日发布了 关于控股股东及其一致行动人增持计划的公告 ( 公告编号 : ), 长城集团及其一致行动人基于对公司未来发展和长期投资价值的信心, 计划自 2017 年 7 月 28 日起六个月内, 根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定增持公司股份, 增持比例不低于 5%, 不超过 10% 截止 2018 年 1 月 21 日, 长城集团通过深圳证券交易所系统累计增持长城动漫股票已达到公司股份总数的 5%, 增持计划实施完毕 长城集团此次增持方式 : 通过集中竞价方式买入 ; 增持期间 : 自 2017 年 7 月 28 日至 2018 年 1 月 19 日 ; 增持数量及比例 : 长城集团已增持长城动漫无限售条件流通股 16,338,022 股, 占长城动漫总股本的 5%, 增持均价 元 / 股 截至 2018 年 1 月 19 日, 长城集团本次增持计划实施完毕 长城集团在本次权益变动完成后的 12 个月内暂无处置其在上市公司中所拥有的权益的计划, 但不排除继续增持其在上市公司拥有权益的股份的可能 若今后长城集团持有长城动漫权益发生变动, 公司将严格按照法律法规的要求, 依法执行相关批准程序及履行信息披露义务 具体情况详见公司 2017 年 7 月 27 日 2017 年 10 月 31 日 2017 年 11 月 5 日 2018 年 1 月 16 日 2018 年 1 月 21 日 2018 年 2 月 13 日在 中国证券报 及巨潮资讯网上披露的相关公告 6 公司债务重组事项 (1) 长城动漫为缓解资金流动性困难, 盘活资产, 促进生产经营快速发展, 拟进行债务重组 公司于 2017 年 7 月 28 日召开第八届董事会 2017 年第四次临时会议, 审议通过了 关于公司拟进行债务重组的议案, 长城动漫 ( 债务人 乙方 ) 将与中国长城资产管理股份有限公司浙江省分公司 ( 债权人 甲方 简称 长城资产 ) 长城集团( 共同债务人 丙方 ) 长城集团实际控制人赵锐勇及其夫人( 保证人 丁方 ) 签订 债务重组协议 对长城动漫的应付款 万元 ( 贰亿零叁佰柒拾陆万贰仟元 ) 进行债务重组 长城集团为共同债务人, 长城动漫以全资子公司新娱兄弟 100% 的股权为本次债务重组提供质押担保, 长城集团实际控制人赵锐勇及其夫人为长城动漫债务重组提供连带责任保证担保 经债务人与债权人共同确认, 截至 债务重组协议 签署日, 长城动漫有 3 年的还款宽限期, 按照约定分期偿还本金 万元 ( 贰亿零叁佰柒拾陆万贰仟元 ), 并按规定支付资金占用费 万元 ( 叁仟柒佰玖拾壹万玖仟元 ) 经公司确认, 债权收购方长城资产是与本公司无关联关系的独立的第三方, 故本次交易不构成关联交易, 亦不构成 上市公司重大重组管理办法 规定的重大资产重组 该事项经公司 2017 年 8 月 14 日召开的 2017 年第一次临时股东大会审议通过 具体情况详见公司 2017 年 7 月 28 日 2017 年 8 月 14 日在 中国证券报 及巨潮资讯网上披露的相关公告 (2) 长城动漫为盘活公司现有资产和资源, 促进企业更好的发展, 进行此次债务重组 公司于 2017 年 12 月 14 日召开第八届董事会 2017 年第六次临时会议, 审议通过了 关于公司进行债务重组的议案 长城动漫 ( 债务人 ) 与安徽省中安金融资产管理股份有限公司 ( 债权人 )( 以下简称 中安资产 ) 长城集团 ( 连带保证人一 ) 赵锐勇( 连带保证人二 ) 赵非凡( 连带保证人三 ) 杨逸沙( 连带保证人四 ) 58

59 六方签订债务重组协议, 对长城动漫部分债务共计 201,329, 元进行债务重组融资, 重组金额为 200,000,000 元整 长城集团 长城集团实际控制人父子赵锐勇 赵非凡和杨逸沙作为连带保证人对此次交易承担连带保证责任 同时, 长城动漫子公司滁州长城国际动漫旅游创意园有限公司以 100% 的股权对此次交易提供质押担保 本次债务重组宽限期为 24 个月, 共分 8 期支付重组款项, 重组计划第四期结束后, 债务人可向债权人申请提前一次性清偿重组债务及重组补偿金, 此前不得提前清偿 经公司确认, 债权收购方中安资产是与本公司无关联关系的独立的第三方, 故本次交易不构成关联交易, 亦不构成 上市公司重大重组管理办法 规定的重大资产重组 该事项经公司 2017 年 12 月 29 日召开的 2017 年第三次临时股东大会审议通过 具体情况详见公司 2017 年 12 月 14 日 2017 年 12 月 29 日在 中国证券报 及巨潮资讯网上披露的相关公告 二十 公司子公司重大事项 适用 不适用 1 北京新娱兄弟网络科技有限公司 (1) 利润承诺情况根据 北京新娱兄弟网络科技有限公司股权转让协议, 新娱兄弟 2014 年度 2015 年度 2016 年度 2017 年度净利润 ( 扣除非经常性损益后的净利润 ) 分别不低于 2,000 万元 5,000 万元 6,500 万元 8,450 万元 若北京新娱兄弟网络科技有限公司 2014 年 2015 年度 2016 年度 2017 年度净利润 ( 扣除非经常性损益后的净利润 ) 未能全部满足盈利承诺, 出让人应向受让人进行补偿低于上述承诺值, 则按照约定进行业绩补偿 (2)2017 年度业绩实现情况根据瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的 关于北京新娱兄弟网络科技有限公司 2017 年度业绩承诺实现情况的专项审核报告 ( 瑞华核字 [2018] 号 ), 新娱兄弟经审计的 2017 年度报表扣除非经常损益后归属于母公司的净利润 8, 万元, 高于 2017 年度承诺利润 (8,450 万元 ), 出让人无须对受让人进行补偿 经审计的 2017 年度末应收账款余额 4, 万元, 占 年度累计实现收入 7.88%, 不高于 2017 年度承诺的 15%, 出让人无须对受让人进行补偿 具体内容详见与本报告同时披露在巨潮资讯网上的公司董事会 关于北京新娱兄弟网络科技有限公司 2017 年度利润承诺完成情况的专项说明 ( 公告编号 : ) 2 杭州宣诚科技有限公司 (1) 利润承诺情况根据 杭州宣诚科技有限公司股权转让协议, 宣诚科技 2015 年度 2016 年度 2017 年度净利润 ( 扣除非经常性损益后的净利润 ) 分别不低于 500 万元 650 万元 845 万元 若杭州宣诚科技有限公司 2015 年度 2016 年度 2017 年度净利润 ( 扣除非经常性损益后的净利润 ) 未能全部满足盈利承诺低于上述承诺值, 则按照约定进行业绩补偿 (2)2017 年度业绩实现情况根据瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的 关于杭州宣诚科技有限公司 2017 年度业绩承诺实现 59

60 情况的专项审核报告 ( 瑞华核字 [2018] 号 ), 宣诚科技经审计的 2017 年度报表扣除非经常损益后净利润 万元, 高于 2017 年度承诺利润 ( 万元 ), 出让人无须对受让人进行补偿 经审计的 2017 年度末应收账款余额 万元占 年度累计实现收入的 7.91%, 不高于 2017 年度承诺的 15%, 出让人无须对受让人进行补偿 具体内容详见与本报告同时披露在巨潮资讯网上的公司董事会 关于杭州宣诚科技有限公司 2017 年度利润承诺完成情况的专项说明 ( 公告编号 : ) 3 杭州长城动漫游戏有限公司 (1) 利润承诺情况根据 杭州长城动漫游戏有限公司股权转让协议, 杭州长城动漫游戏有限公司的全资子公司诸暨美人鱼动漫有限公司 2015 年度 2016 年度 2017 年度净利润 ( 扣除非经常性损益后的净利润 ) 分别不低于 300 万元 360 万元 432 万元 若诸暨美人鱼动漫有限公司 2015 年度 2016 年度 2017 年度净利润 ( 扣除非经常性损益后的净利润 ) 未能全部满足盈利承诺低于上述承诺值, 则按照约定进行业绩补偿 (2) 美人鱼动漫 2017 年度业绩实现情况根据瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的 关于诸暨美人鱼动漫有限公司 2017 年度业绩承诺实现情况的专项审核报告 ( 瑞华核字 [2018] 号 ), 美人鱼动漫经审计的 2017 年度报表扣除非经常损益后净利润 万元, 高于 2017 年度承诺利润 ( 万元 ), 出让人无须对受让人进行补偿 经审计的 2017 年度末应收账款余额 万元占 年度累计实现收入 14.26%, 不高于 2017 年度承诺的 15%, 出让人无须对受让人进行补偿 具体内容详见与本报告同时披露在巨潮资讯网上的公司董事会 关于诸暨美人鱼动漫有限公司 2017 年度利润承诺完成情况的专项说明 ( 公告编号 : ) 4 上海天芮经贸有限公司 (1) 利润承诺情况根据 上海天芮经贸有限公司股权转让协议, 天芮经贸 2015 年度 2016 年度 2017 年度净利润 ( 扣除非经常性损益后的净利润 ) 分别不低于 900 万元 1,125 万元 1,407 万元 若上海天芮经贸有限公司 2015 年度 2016 年度 2017 年度未实现利润承诺且三年累计实现的净利润 ( 扣除非经常性损益后的净利润 ) 的平均值低于 1,144 万元, 若低于上述承诺值, 则按照约定进行业绩补偿 (2)2015 年至 2017 年度业绩实现情况根据瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的 关于上海天芮经贸有限公司 2017 年度业绩承诺实现情况的专项审核报告 ( 瑞华核字 [2018] 号 ), 天芮经贸 2015 年至 2017 年业绩完成情况如下 : 单位 : 万元 项目名称 承诺金额 实际完成金额 差额 完成率 2015 年度 % 2016 年度 1, % 2017 年度 1, , % 三年累计情况 3, , % 60

61 注 : 承诺金额及实际完成金额均为扣除协同收入及非经常性损益后由上市公司应享有的净利润 上海天芮经贸有限公司 2015 年度至 2017 年度财务报告中扣除协同收入及非经常性损益的三年累计实现的净利润的平均值为 1, 万元, 低于承诺三年累计净利润平均值金额为 万元, 出让人须对受让人补偿 万元, 最终收购对价为 7, 万元 上海天芮经贸有限公司 2017 年度财务报告中应收账款余额 3, 万元, 高于承诺期内累计实现收入的 15%, 应扣减第五期股权转让价款 万元 综上, 截至 2017 年 12 月 31 日, 上海天芮经贸有限公司须对长城国际动漫游戏股份有限公司共计补偿 万元 具体内容详见与本报告同时披露在巨潮资讯网上的公司董事会 关于上海天芮经贸有限公司 2017 年度利润承诺完成情况的专项说明 ( 公告编号 : ) 5 杭州东方国龙影视动画有限公司 (1) 利润承诺情况根据 杭州东方国龙影视动画有限公司股权转让协议, 东方国龙 2014 年度 2015 年度 2016 年度 2017 年度净利润 ( 扣除非经常性损益后的净利润 ) 分别不低于 30 万元 260 万元 338 万元 440 万元 若杭州东方国龙影视动画有限公司 2014 年度 2015 年度 2016 年度 2017 年度净利润 ( 扣除非经常性损益后的净利润 ) 未能全部满足盈利承诺低于上述承诺值, 则按照约定进行业绩补偿 (2)2017 年度业绩实现情况根据瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的 关于杭州东方国龙影视动画有限公司 2017 年度业绩承诺实现情况的专项审核报告 ( 瑞华核字 [2018] 号 ), 东方国龙经审计的 2017 年度报表扣除非经常性损益后 ( 但各方共同认可的动漫行业补贴除外 ) 净利润 万元, 与 2017 年度承诺利润 万元相差 4.10 万元, 出让人须对受让人进行补偿 7.68 万元 2017 年度应补偿价款的数额 =( 截至当期期末累积预测净利润数 - 截至当期期末累积实际净利润数 ) 本收购对价 补偿期限内各年的预测净利润数总和 - 已补偿数额 =[( )- ( )] = 7.68 万元 经审计的 2017 年度末应收账款余额 万元占 年度累计实现收入 14.88%, 不高于 2017 年度承诺的 15%, 出让人无须对受让人进行补偿 具体内容详见与本报告同时披露在巨潮资讯网上的公司董事会 关于杭州东方国龙影视动画有限公司 2017 年度利润承诺完成情况的专项说明 ( 公告编号 : ) 6 湖南宏梦卡通传媒有限公司 (1)2015 年 7 月 18 日, 公司全资子公司湖南宏梦卡通传媒有限公司 ( 简称 : 宏梦卡通 ) 与广州虹猫蓝兔动漫科技有限公司 ( 简称 : 广州虹猫蓝兔公司 ) 签署了 虹猫蓝兔 品牌转让协议 宏梦卡通将其拥有的如下资产转让予广州虹猫蓝兔 : 1 虹猫蓝兔 系列动画节目著作权, 包括但不限于虹猫蓝兔武侠系列 虹猫蓝兔历险系列 虹猫蓝兔幼教系列等 ; 2 虹猫 蓝兔及虹猫蓝兔系列动画片中的相关动画形象如逗逗 莎莉 大奔 跳跳等的全部商标及著作权 61

62 (2) 转让价款合计为人民币 5500 万元 该事项经公司 2015 年 7 月 19 日第七届董事会 2015 年第四次临时会议审议通过并经公司 2015 年 8 月 4 日召开的 2015 年第四次临时股东大会审议通过 该事项详细情况请参见 2015 年 7 月 20 日发布的 长城动漫关于公司全资子公司湖南宏梦卡通传播有限公司出售资产的公告 ( 公告编号 : ) (3) 款项支付方式 : 依据签订的转让协议, 在上市公司召开股东大会通过本协议, 并交付上述虹猫蓝兔系列内容予广州虹猫蓝兔公司后 3 个月内, 支付 2,000 万元, 先前支付的定金 200 万元自动转为转让款 宏梦卡通在收到 2,200 万元转让款后, 协助完成虹猫蓝兔所有著作权及商标 在相关部门将虹猫蓝兔的著作权及商标权登记在广州虹猫蓝兔公司名下后, 于 2016 年 10 月 31 日前向本公司支付剩余转让款 3,300 万元 本次资产出售不构成关联交易亦未构成重大资产重组 (4) 截至目前, 受让方广州虹猫蓝兔公司实际支付了 950 万元转让款 在出现上述情况之后, 公司管理层和交易对方进行了多次交流沟通, 也咨询了公司的法律顾问, 以探讨如何妥善解决这一问题 目前, 该事项的处理方式还在洽谈沟通中 7 关于子公司滁州长城国际动漫旅游创意园有限公司收到政府返奖的相关事项说明公司子公司滁州创意园于 2017 年 6 月 7 日收到 9,380 万元文化产业扶持资金 该笔款项增加了公司的现金流, 给公司的生产运营提供了必要帮助, 同时对本报告期业绩产生积极影响 8 关于解散清算控股子公司攀枝花市圣达焦化有限公司的事项 基于公司整体业务发展需要及战略规划基础出发, 为整合及优化现有资源配置, 降低经营成本, 提高公司整体经营效益, 保持公司持续 稳定 健康的发展 经与控股子公司攀枝花市圣达焦化有限公司 ( 以下简称 攀枝花焦化 ) 其他股东沟通后, 对其进行解散清算 公司于 2017 年 6 月 8 日召开第八届董事会 2017 年第三次临时会议, 审议通过了 关于解散清算控股子公司攀枝花市圣达焦化有限公司的议案 本次解散清算事项不涉及关联交易, 也不构成重大资产重组 根据 深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引 (2015 年修订 ) 及 公司章程 规定, 本次解散清算事项涉及金额在董事会审批权限范围内, 无需提交公司股东大会审议 董事会授权公司管理层负责办理该公司的清算 税务及工商注销及相关资产和人员的处置 安排等具体事宜 上述议案通过后, 公司按照相关法律法规的规定完成了注销相关手续, 并于 2018 年 2 月 9 日取得了攀枝花市工商行政管理局出具的 准予注销登记通知书 ( 川工商攀 ) 登记内注核字 2018 第 257 号 具体内容详见公司 2017 年 6 月 8 日披露在巨潮资讯网及 中国证券报 上的 号公告及 2018 年 2 月 9 日的 长城动漫关于控股子公司攀枝花市圣达焦化有限公司完成注销的公告 ( 公告编号 : ) 62

63 第六节股份变动及股东情况 一 股份变动情况 1 股份变动情况 本次变动前本次变动增减 (+,-) 本次变动后 单位 : 股 数量比例发行新股送股 公积金转 股 其他小计数量比例 一 有限售条件股份 23,865, % ,865, % 1 国家持股 % % 2 国有法人持股 % % 3 其他内资持股 23,865, % ,865, % 其中 : 境内法人持股 21,390, % ,390, % 境内自然人持股 2,475, % ,475, % 4 外资持股 % % 其中 : 境外法人持股 % % 境外自然人持股 % % 二 无限售条件股份 302,895, % ,895, % 1 人民币普通股 302,895, % ,895, % 2 境内上市的外资股 % % 3 境外上市的外资股 % % 4 其他 % % 三 股份总数股份变动的原因 适用 不适用股份变动的批准情况 适用 不适用股份变动的过户情况 326,760, % ,760, % 63

64 适用 不适用股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益 归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 适用 不适用公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 适用 不适用 2 限售股份变动情况 适用 不适用 二 证券发行与上市情况 1 报告期内证券发行 ( 不含优先股 ) 情况 适用 不适用 2 公司股份总数及股东结构的变动 公司资产和负债结构的变动情况说明 适用 不适用 3 现存的内部职工股情况 适用 不适用 三 股东和实际控制人情况 1 公司股东数量及持股情况 单位 : 股 报告期末普通 股股东总数 年度报告披露日 45,597 前上一月末普通股股东总数 报告期末表决权恢复的优先股股 44,287 东总数 ( 如有 )( 参见注 8) 年度报告披露日前上一月末表决 0 权恢复的优先股股东总数 ( 如有 ) ( 参见注 8) 0 持股 5% 以上的股东或前 10 名股东持股情况 报告期内持有有限报告期末股东名称股东性质持股比例增减变动售条件的持股数量情况股份数量 持有无限 售条件的 股份数量 股份状态 质押或冻结情况 数量 质押 54,160,000 64

65 四川圣达集团有限公司 境内非国有法人 3.06% 10,000,00 0 质押 10,000,000 冻结 10,000,000 质押 2,264,200 战略投资者或一般法人因配售新股成为前 10 名股东的情况 ( 如有 )( 参不适用见注 3) 上述股东关联关系或一致行动的说 明 1 根据长城集团与圣达集团签署的 股权转让协议, 在股权转让协议签署之日至圣达集团质押给天津银行成都分行的 10,000,000 股股权转让的手续办理完毕的期间内, 圣达集团委托长城集团管理其所持有的本公司 10,000,000 股股权 在托管期内, 长城集团根据 公司法 及公司章程的规定, 全权行使圣达集团该项股权的股东权利, 并履行圣达集团该项股权的股东义务 2 赵锐勇是长城集团实际控制人 3 除前述第 1 2 条所述情况, 公司未知其他股东之间是否存在关联关系或一致行动 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 报告期末持有无限售条件股份数量 股份种类 股份种类 数量 人民币普通股 34,728,964 人民币普通股 16,252,956 人民币普通股 10,000,000 人民币普通股 7,158,864 人民币普通股 2,264,300 人民币普通股 1,553,271 人民币普通股 1,344,800 人民币普通股 1,100,067 人民币普通股 1,070,985 人民币普通股 1,056,900 65

66 1 根据长城集团与圣达集团签署的 股权转让协议, 在股权转让协议签署之日至圣前 10 名无限售流通股股东之间, 以达集团质押给天津银行成都分行的 10,000,000 股股权转让的手续办理完毕的期间及前 10 名无限售流通股股东和前 10 内, 圣达集团委托长城集团管理其所持有的本公司 10,000,000 股股权 在托管期内, 名股东之间关联关系或一致行动的长城集团根据 公司法 及公司章程的规定, 全权行使圣达集团该项股权的股东权利, 说明并履行圣达集团该项股权的股东义务 2 除前述第 1 条所述情况, 公司未知其他股东之间是否存在关联关系或一致行动 前 10 名普通股股东参与融资融券业 务情况说明 ( 如有 )( 参见注 4) 不适用 公司前 10 名普通股股东 前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易 是 否 公司前 10 名普通股股东 前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易 2 公司控股股东情况 控股股东性质 : 自然人控股 控股股东类型 : 法人 控股股东名称 法定代表人 / 单位负 责人 成立日期组织机构代码主要经营业务 长城影视文化企业集团有限公司控股股东报告期内控股和参股的其他境内外上市公司的股权情况 赵锐勇 2010 年 10 月 12 日 T 文化创意策划 实业投资 1 长城影视股份有限公司( 证券代码 :002071) 实际控制人, 通过长城影视文化企业集团有限公司持有长城影视持股 35.65% 股份, 通过 国投瑞银资管 - 浙商银行 - 国投瑞银资本长影增持一号专项资产管理计划 持股 1.21% 股份 ;2 杭州天目山药业股份有限公司实际控制人 ( 证券代码 :600671), 通过长城影视文化企业集团有限公司持有天目药业 24.63% 股份, 通过 国投瑞银资管 - 浙商银行 - 国投瑞银资本长影增持一号专项资产管理计划 持股 2.62% 股份 ;3 香港交易所上市公司 E-kong( 证券代码 :HK0524) 实际控制人, 通过长城影视文化企业集团有限公司全资子公司香港长城一带一路有限公司持有香港交易所上市公司 E-kong25.46% 股份 控股股东报告期内变更 适用 不适用 公司报告期控股股东未发生变更 3 公司实际控制人情况 实际控制人性质 : 境内自然人实际控制人类型 : 自然人实际控制人姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权 赵锐勇 中国 否 赵非凡 中国 否 主要职业及职务 赵锐勇 : 曾任诸暨电视台台长, 东海 杂志社社长 总编, 少儿故事报 报 社社长 总编, 浙江影视创作所所长, 长城影视股份有限公司董事长, 诸暨长 66

67 城国际影视创意园有限公司董事长 现为中国电视家协会理事, 中国作家协会会员, 浙江省电视家协会副主席, 浙江省作家协会主席团成员 现任长城影视文化企业集团有限公司执行董事兼总经理 杭州天目山药业股份有限公司董事长 浙江青苹果网络科技有限公司董事长 石家庄新长城国际影视城有限公司执行董事 滁州长城国际动漫旅游创意园有限公司执行董事兼总经理 杭州长城动漫游戏有限公司执行董事兼总经理 2014 年 9 月 5 日起出任本公司董事长, 2015 年 7 月 23 日起出任公司第八届董事会董事长 赵非凡 : 曾任浙江长城影视有限公司电视剧制片人 长城影视有限公司执行董事兼经理 长城影视股份有限公司总经理 董事会秘书 东阳长城影视传媒有限公司副董事长兼总经理 上海胜盟广告有限公司执行董事兼总经理 浙江光线影视策划有限公司执行董事兼总经理 诸暨长城国际影视创意园有限公司董事 现任长城影视股份有限公司副董事长 东阳长城影视传媒有限公司执行董事兼总经理 浙江新长城影业有限公司执行董事兼总经理 诸暨长城新媒体影视有限公司董事长 浙江青苹果网络科技有限公司董事 杭州长城股权投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ) 执行事务合伙人委派代表 2016 年 9 月 8 日起出任公司第八届董事会董事 过去 10 年曾控股的境内外上市公司情况 1 截至本报告期末, 赵锐勇 赵非凡共同控制的长城集团直接持有长城影视 ( 证券代码 :002071)187,306,382 股股份, 且赵锐均 杨逸沙 陈志平 冯建新以及 国投瑞银资管 - 浙商银行 - 国投瑞银资本长影增持一号专项资产管理计划 为长城集团的一致行动人, 长城集团及其一致行动人合计持有长城影视股份有限公司股份 193,657,314 股, 占其总股本的 36.86%;2 截至本报告期末, 赵锐勇 赵非凡共同控制的长城集团直接持有杭州天目山药业股份有限公司 ( 证券代码 :600671)29,988,228 股股份, 且 国投瑞银资管 - 浙商银行 - 国投瑞银资本长影增持一号专项资产管理计划 为长城集团一致行动人, 长城集团及其一致行动人合计持有杭州天目山药业股份有限公司 33,181,813 股, 占其总股本的 27.25%;3 截止本报告期末, 赵锐勇 赵非凡共同控制的长城集团持有香港长城一带一路有限公司 100% 股权, 通过长城一带一路持有香港交易所上市公司 E-kong( 证券代码 :HK0524)25.46% 股份 实际控制人报告期内变更 适用 不适用公司报告期实际控制人未发生变更 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 67

68 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 适用 不适用 4 其他持股在 10% 以上的法人股东 适用 不适用 5 控股股东 实际控制人 重组方及其他承诺主体股份限制减持情况 适用 不适用 68