四川升华电源科技有限公司 2018 年度业绩承诺实现情况鉴证报告广会专字 [2019]G 号目录报告正文 1-2 附件 3-8

Size: px

Start display at page:

Download "四川升华电源科技有限公司 2018 年度业绩承诺实现情况鉴证报告广会专字 [2019]G 号目录报告正文 1-2 附件 3-8"

创汝孟
5 years ago
Views:

1 四川升华电源科技有限公司 2018 年度业绩承诺实现情况鉴证报告广会专字 [2019]G 号目录报告正文 1-2 附件 3-8

2 2018 年度业绩承诺实现情况鉴证报告广会专字 [2019]G 号江门甘蔗化工厂 ( 集团 ) 股份有限公司全体股东 : 我们接受委托, 审核了后附的江门甘蔗化工厂 ( 集团 ) 股份有限公司 ( 以下简称 " 广东甘化 ") 管理层编制的江门甘蔗化工厂 ( 集团 ) 股份有限公司关于四川升华电源科技有限公司 2018 年度业绩承诺实现情况的说明一管理层的责任广东甘化管理层的责任是提供真实合法完整的相关资料, 按照中国证券监督管理委员会上市公司重大资产重组管理办法编制江门甘蔗化工厂 ( 集团 ) 股份有限公司关于四川升华电源科技有限公司 2018 年度业绩承诺实现情况的说明, 并保证其内容真实准确完整, 不存在虚假记录误导性陈述或重大遗漏二注册会计师的责任我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对广东甘化管理层编制的上述说明独立地发表鉴证结论三工作概述我们按照中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务的规定执行了鉴证业务该准则要求我们计划和实施鉴证工作, 以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证在鉴证过程中, 我们进行了审慎调查, 实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序, 并根据所取得的材料做出职业判断我们相信, 我们的鉴证工作为发表意见提供了合理 1

3 的保证四鉴证结论我们认为, 广东甘化管理层编制的江门甘蔗化工厂 ( 集团 ) 股份有限公司关于四川升华电源科技有限公司 2018 年度业绩承诺实现情况的说明符合上市公司重大资产重组管理办法的规定, 如实反映了四川升华电源科技有限公司 2018 年度业绩承诺实现情况五对报告使用者和使用目的的限制本鉴证报告仅供广东甘化履行股权收购协议标的资产业绩承诺补偿协议与披露时使用, 不得用作任何其他目的我们同意将本鉴证报告作为广东甘化履行股权收购协议标的资产业绩承诺补偿协议的必备文件, 随同其他文件一起报送并对外披露附件 : 江门甘蔗化工厂 ( 集团 ) 股份有限公司关于四川升华电源科技有限公司 2018 年度业绩承诺实现情况的说明广东正中珠江会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 中国注册会计师 : 刘火旺中国注册会计师 : 陈皓淳中国广州二一九年三月二十一日 2

4 附件 : 江门甘蔗化工厂 ( 集团 ) 股份有限公司关于四川升华电源科技有限公司 2018 年度业绩承诺实现情况的说明江门甘蔗化工厂 ( 集团 ) 股份有限公司 ( 以下简称公司或上市公司 ) 于 2018 年以支付现金方式购买四川升华电源科技有限公司 ( 以下简称升华电源 )100% 股权升华电源于 2018 年 12 月 3 日完成了资产过户及工商变更登记手续, 取得新的营业执照, 公司于 2018 年 12 月 25 日按照股权收购协议的约定支付了首期转让价款公司已于 2018 年 12 月 31 日将升华电源纳入合并范围编制合并报表参照上市公司重大资产重组管理办法 ( 中国证券监督管理委员会令第 109 号 ) 的有关规定, 公司对升华电源 2018 年度业绩承诺实现情况说明如下 : 一支付现金购买资产的基本情况 2018 年 8 月 15 日, 国防科工局出具了关于本次资产重组的军工事项审查意见, 原则同意本次交易 2018 年 9 月 14 日, 升华电源召开股东会审议通过了本次交易方案 2018 年 9 月 14 日, 公司召开第九届董事会第九次会议第九届监事会第八次会议, 审议通过了本次交易相关议案, 与交易对方签署了股权收购协议标的资产业绩承诺补偿协议 2018 年 10 月 26 日, 公司召开 2018 年第三次临时股东大会, 审议过了本次交易相关议案 2018 年 12 月 3 日, 升华电源 100% 股权过户手续及相关工商登记完成, 成都市成华区市场和质量监督管理局核准了升华电源的股东变更, 并签发了营业执照 3

5 2018 年 12 月 25 日, 公司按照股权收购协议的约定支付了首期转让价款本次以支付现金方式购买升华电源 100% 股权的具体支付情况如下 : 序号交易对方购买标的公司股权比例支付对价 ( 万元 ) 1 冯骏 62.00% 40, 彭玫 18.00% 11, 成都升华共创企业管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 15.00% 9, 成都升华同享企业管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 5.00% 3, 合计 % 66, 本公司将分期向交易对方支付现金对价, 各方就支付进度约定如下 : 支付金额 ( 万支付比例支付时间元 ) 首期 : 全部转让本次股权收购完成工商变更登记及备案手续后二十 (20) 34,980 款的 53% 个工作日内第二期 : 全部转自上市公司指定审计机构对目标公司 2018 年净利润进 6,600 让款的 10% 行审计并出具审计报告之日起二十 (20) 个工作日内第三期 : 全部转自上市公司指定审计机构对目标公司 2019 年净利润进 13,200 让款的 20% 行审计并出具审计报告之日起二十 (20) 个工作日内自上市公司指定审计机构对目标公司 2020 年净利润进第四期 : 全部转 11,220 行审计并出具审计报告和减值测试专项审核报告 ( 以发生让款的 17% 时间在后者为准 ) 之日起二十 (20) 个工作日内二业绩承诺及补偿安排 1 关于补偿期内标的资产净利润承诺及补偿升华电源补偿期 (2018 年 2019 年和 2020 年 ) 各年度实现的净利润指标为扣除非经常性损益且剔除因升华电源实施股权激励计提的管理费用及标的资产业绩承诺补偿协议所规定的研发公司一定金额的亏损的影响后, 升华电源合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润 4

6 冯骏彭玫成都升华共创企业管理合伙企业 ( 有限合伙 )( 以下简称升华共创 ) 成都升华同享企业管理合伙企业( 有限合伙 )( 以下简称升华同享 ) 预计升华电源在 2018 年 2019 年和 2020 年实现的净利润不低于 4,000 万元 5,000 万元 6,000 万元, 补偿期内累积实现的净利润不低于 15,000 万元 ; 鉴于此, 冯骏彭玫升华共创升华同享作为补偿义务人承诺升华电源在 2018 年实现的净利润不低于 4,000 万元,2018 年 2019 年累积实现的净利润不低于 9,000 万元,2018 年 2019 年和 2020 年累积实现的净利润不低于 15,000 万元补偿期届满时, 若升华电源各年度实现的累积实现净利润低于补偿义务人承诺的累积承诺净利润的, 则补偿义务人向上市公司进行补偿 ; 若升华电源各年度累积实现净利润大于或等于补偿义务人承诺的累积承诺净利润的, 则补偿义务人无需向上市公司进行补偿同时, 各方约定, 在保证升华电源控股的基础上, 升华电源将与冯骏及冯骏指定的核心人员共同出资设立北京上海的研发公司 ( 以下简称研发公司 ) ( 上海研发公司即上海多普思电源有限责任公司 ), 对电源前沿技术进行探索鉴于研发公司系长期投入, 短期内无法盈利, 因此, 在冯骏尽职经营管理控制相关亏损规模的基础上, 若研发公司业绩承诺期内累积归属于升华电源的亏损规模超过 300 万元人民币, 对超出部分冯骏应向升华电源以现金方式补足 ; 同时, 研发公司系为上市公司长期发展做出的战略决策, 各方约定业绩承诺期内累积归属于升华电源的 300 万元人民币以内 ( 包括 300 万 ) 部分亏损不计入业绩承诺考核之中 2 补偿金额的计算及补偿方式补偿义务人向上市公司承诺, 升华电源在补偿期内实现的净利润应不低于承诺净利润 ; 若升华电源实现净利润不足承诺净利润时, 补偿义务人应以现金方式按各自在本次交易中被收购的股权比例承担补偿责任, 各补偿义务人之间就其补偿义务向上市公司承担连带责任各方就具体补偿的计算公式约定如下 : 5

7 2018 年度 2019 年度, 若某一年度升华电源截至当期期末累积实现净利润低于当期期末累积承诺净利润但不低于当期期末累积承诺净利润的 90%, 则当年补偿义务人无需向上市公司补偿, 应补偿金额累积至下一需要补偿的年度计算 2018 年度 2019 年度, 若某一年度升华电源截至当期期末累积实现净利润低于当期期末累积承诺净利润的 90%, 则采用以下方式分段进行业绩补偿 : 1 当期期末累积实现净利润未达当期期末累积承诺净利润的 95% 部分按照交易对价比例进行赔偿应补偿金额第一段 =[( 截至当期期末累积承诺净利润 95%- 截至当期期末累积实际净利润 ) ( 补偿期内累积承诺净利润 95%)] 升华电源 100% 股权交易价格 2 当期期末累积承诺净利润的 95% 以上部分以现金方式补足应补偿金额第二段 = 截至当期期末累积承诺净利润 - 截至当期期末累积承诺净利润 95%=5% 截至当期期末累积承诺净利润 3 当期应补偿金额 = 应补偿金额第一段 + 应补偿金额第二段 - 累积已补偿金额截至 2020 年度, 若升华电源截至当期期末累积实现净利润低于当期期末累积承诺净利润, 亦采用以下分段方式进行业绩补偿 : 1 当期期末累积实现净利润未达当期期末累积承诺净利润的 95% 部分按照交易对价比例进行赔偿应补偿金额第一段 =[( 截至当期期末累积承诺净利润 95%- 截至当期期末累积实际净利润 ) ( 补偿期内累积承诺净利润 95%)] 升华电源 100% 股权交易价格 2 当期期末累积承诺净利润的 95% 以上部分以现金方式补足应补偿金额第二段 = 截至当期期末累积承诺净利润 - 截至当期期末累积承诺净利润 95%=5% 截至当期期末累积承诺净利润 6

8 3 当期应补偿金额 = 应补偿金额第一段 + 应补偿金额第二段 - 累积已补偿金额补偿义务人已支付的补偿款, 上市公司不予退回各方同意, 上市公司有权在剩余标的股权转让价款中 ( 第二三四期 ) 扣减补偿义务人根据业绩承诺应以现金形式支付的 2018 年度 2019 年度 2020 年度应补偿金额后再予支付如果不够扣减的, 补偿义务人需以现金补足各方同意, 补偿义务人支付的业绩补偿款项与减值补偿金额合计不超过补偿义务人在本次交易中所获得的扣除相关税费后的对价总额上市公司应于专项审计报告出具后确认是否需要补偿义务人履行补偿义务, 并由上市公司书面通知补偿义务人当年是否需要业绩补偿以及需要补偿的金额, 补偿义务人应在接到上市公司通知后 20 个工作日内履行相应的补偿义务补偿义务人根据约定, 以现金方式按比例承担净利润承诺补偿责任的, 补偿义务人的现金补偿款应在升华电源专项审计报告出具后 20 个工作日内, 支付到上市公司指定的银行账户 3 业绩奖励安排各方同意, 补偿期届满后, 升华电源在完成承诺净利润的前提下, 对补偿期内累积实现净利润超过补偿期内累积承诺净利润部分的 50% 部分, 升华电源可以对核心业务人员进行超额业绩奖励各方就超额业绩奖励的方案具体约定如下 : 奖金计提方法为 : 超额业绩奖励金额 =( 补偿期内累积实现净利润 - 补偿期内累积承诺净利润 ) 50%, 具体奖励方案 ( 包括但不限于核心业务人员范围现金奖励金额支付时间等 ) 届时由升华电源董事会确定各方约定, 超额业绩奖励金额不得超过本次交易总对价的 20% 超额业绩奖励于 2020 年升华电源专项审计报告和减值测试专项审核报告 ( 以发生时间在后者为准 ) 出具之日起二十 (20) 个工作日内支付三升华电源 2018 年度的业绩实现情况 7

9 根据广东正中珠江会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的广会审字广会审字 [2019]G 号审计报告, 升华电源 2018 年度实现归属于母公司股东的净利润为 -2, 元, 归属于母公司股东的扣除非经常性损益且剔除因升华电源实施股权激励计提的管理费用及标的资产业绩承诺补偿协议所规定的研发公司一定金额的亏损的影响后的净利润分别为 4, 元, 已完成了 2018 年业绩承诺审计报告的净利润数据已经扣除超额业绩奖励, 升华电源在扣除超额业绩奖励前后的业绩承诺实现情况如下表 : 单位 : 万元实现业绩差额项目承诺业绩扣除超额扣除超额扣除超额扣除超额奖励前奖励后奖励前奖励后归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 4, , , 江门甘蔗化工厂 ( 集团 ) 股份有限公司董事会二〇一九年三月二十一日 8

华泰联合证券有限责任公司关于江门甘蔗化工厂 ( 集团 ) 股份有限公司重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见二〇一八年十二月 1

华泰联合证券有限责任公司关于江门甘蔗化工厂 ( 集团 ) 股份有限公司重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见二〇一八年十二月 1 声明华泰联合证券受广东甘化委托, 担任广东甘化支付现金购买升华电源 100% 股权的独立财务顾问根据公司法证券法重组管理办法与格式准则 26 号等法律法规的有关要求, 按照证券行业公认的业务标准道德规范, 本着诚实信用勤勉尽责的态度, 本独立财务顾问经过审慎调查,

四川升华电源科技有限公司 2018 年度业绩承诺实现情况鉴证报告 广会专字 [2019]G 号 目 录 报告正文 1-2 附件 3-8

四川升华电源科技有限公司 2018 年度业绩承诺实现情况鉴证报告广会专字 [2019]G 号目录报告正文 1-2 附件 3-8