资子公司 ( 二 ) 业绩承诺情况根据 2014 年 7 月 7 日公司与屹通信息原股东签署的发行股份及支付现金购买资产协议, 本次收购价格为人民币 45,080 万元屹通信息原股东对未来三年作出了业绩承诺 : 屹通信息全体股东向东方国信承诺 : 屹通信息 2014 年 2015 年 2016

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1 证券代码 : 证券简称 : 东方国信公告编号 : 北京东方国信科技股份有限公司关于资产重组标的公司业绩承诺实现情况的说明本公司及董事会全体成员保证公告内容真实准确完整, 没有虚假记载误导性陈述或重大遗漏一子公司上海屹通信息科技发展有限公司情况说明 ( 一 ) 公司收购上海屹通信息科技发展有限公司的基本情况年 6 月 19 日, 上海屹通信息科技发展有限公司 ( 以下称屹通信息 ) 召开 2014 年第二次临时股东大会, 审议通过了关于公司拟与战略投资方实施并购整合的议案年 7 月 7 日, 北京东方国信科技股份有限公司召开第二届董事会第二十八次会议, 审议通过了关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规的议案关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案的议案关于本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易议案关于 < 北京东方国信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案 > 的议案年 7 月 7 日, 东方国信与陈益玲章祺何本强签署了关于屹通信息的盈利预测补偿协议 2014 年 7 月 16 日, 东方国信与陈益玲章祺何本强签署了关于屹通信息的发行股份支付现金购买资产及盈利预测补充协议年 10 月 29 日, 经中国证监会上市公司并购重组委员会审核通过, 并于 2014 年 12 月 5 日取得中国证监会核准批文 ( 证监许可号 ) 年 12 月 10 日, 上海市工商行政管理局核准了屹通信息的股东变更并签发了新的营业执照 ( 注册号 : ), 交易完成后屹通信息的股东由陈益玲章祺何本强和上海屹隆信息科技有限公司 ( 以下简称上海屹隆 ) 变成东方国信, 公司直接持有屹通信息 100% 股权, 屹通信息成为公司的全第 1 页

2 资子公司 ( 二 ) 业绩承诺情况根据 2014 年 7 月 7 日公司与屹通信息原股东签署的发行股份及支付现金购买资产协议, 本次收购价格为人民币 45,080 万元屹通信息原股东对未来三年作出了业绩承诺 : 屹通信息全体股东向东方国信承诺 : 屹通信息 2014 年 2015 年 2016 年的承诺净利润分别不低于人民币 3,500 万元 4,550 万元 5,915 万元 ( 若交割日推迟至 2014 年 12 月 31 日之后, 则盈利承诺期间相应顺延, 屹通信息全体股东承诺屹通信息 2017 年度净利润以评估报告中预测净利润为准, 即 6, 万元 ) 以上净利润应以经具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的合并报表口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为计算依据各方同意确定屹通信息全体股东共同及分别承诺 : 屹通信息 2014 年度 2015 年度 2016 年度的净利润 3,500 万元 4,550 万元 5,915 万元 ( 若交割日推迟至 2014 年 12 月 31 日之后, 则盈利承诺期间相应顺延, 认购人承诺屹通信息 2017 年度净利润为 6, 万元 ) 如果累计实现净利润数低于上述累计承诺净利润的, 认购人应就未达到累计承诺净利润数的部分对东方国信进行补偿具体补偿方式仍按照盈利预测补偿协议第 4 条规定对东方国信予以补偿每年补偿的股份数量 =( 截至当期期末累计承诺净利润数 - 截至当期期末累计实现净利润数 ) 补偿期限内各年的承诺净利润数总和标的资产交易作价发行价 - 已补偿股份数量 (1) 净利润数为 : 屹通信息合并报表口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为计算依据的净利润数 (2) 截至当期期末累计承诺净利润数为 : 屹通信息在补偿年限内截至该补偿年度期末承诺净利润数的累计值 (3) 截至当期期末累计实现净利润数为 : 屹通信息在补偿年限内截至该补偿年度期末实际实现的净利润数的累计值 (4) 补偿期限内各年的承诺净利润数总和为 : 屹通信息承诺年度承诺净利润数的合计值第 2 页

3 (5) 已补偿股份为 : 屹通信息全体股东在承诺年度, 已经按照上述公式计算并已实施了补偿的股份总数 (6) 应补偿股份的总数不超过本次发行股份购买资产中屹通信息全体股东取得的新股总数, 在各年计算的补偿股份数量小于 0 时, 按 0 取值 3 假如东方国信在承诺年度实施转增或送股分配的, 则补偿股份数进行相应调整为 : 按上述公式计算的补偿股份数量 (1+ 转增或送股比例 ) 4 若东方国信在补偿期限内实施现金分配, 现金分配的部分应作相应返还, 计算公式为 : 返还金额 = 每股已分配现金股利应回购注销或无偿划转的股份数量 5 屹通信息当年专项审核报告出具之日后 10 个工作日内, 东方国信董事会应按照前述第 2 条的计算公式确定认购人当年需补偿的股份数量并发出召开审议股份回购及后续注销事宜的股东大会通知, 若东方国信股东大会通过上述股份回购及注销事宜的议案, 东方国信应在股东大会结束后 2 个月内实施回购方案并注销所回购的股份 6 若股东大会未通过向认购人定向回购该等应补偿股份的议案, 东方国信应在股东大会决议公告后 10 个工作日内书面通知认购人, 则认购人将在收到上述书面通知后 30 个工作日内尽快取得所需要的批准, 并在符合相关证券监管法规和规则的前提下, 将等同于上述应回购数量的股份赠送给东方国信上述股东大会股权登记日在册的除认购人之外的其他股东, 股权划转登记日由东方国信届时另行确定, 除认购人之外的其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除认购人持有的上述应回购数量的股份数后东方国信的股本数量的比例获赠股份 7 业绩承诺期累计股票补偿数量以东方国信向认购人支付的股票总数( 含转增和送股的股票 ) 为上限, 股票不足以补偿的部分由认购人以现金方式支付应补偿的现金金额 = 不足补偿的股份数量发行价 ; 其中不足补偿股份数量 = 应补偿的股份数 - 已补偿的股份数 ; 认购人应在董事会作出补偿决议后五个工作日内按认购人各自持有屹通信息的股权比例以现金方式向东方国信指定账户进行补足 ( 三 ) 业绩承诺实现情况第 3 页

4 1 屹通信息 2014 年度业绩承诺实现情况屹通信息 2014 年度扣除非经常性损益净利润为 36,902, 元, 归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后净利润为 36,170, 元,2014 年度财务报表业经北京兴华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计,2014 年度实现扣非后净利润为 36,170, 元, 已完成发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议中关于 2014 年度业绩承诺的约定注 : 上述扣除非经常性损益的净利润口径不包括 2014 年 5 月 30 日评估增值形成的无形资产摊销金额 2 屹通信息 2015 年度业绩承诺实现情况屹通信息 2015 年度扣除非经常性损益净利润为 45,961, 元, 归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后净利润为 45,961, 元,2015 年度财务报表业经北京兴华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计,2015 年度实现扣非后净利润为 45,961, 元, 已完成发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议中关于 2015 年度业绩承诺的约定注 : 上述扣除非经常性损益的净利润口径不包括 2014 年 5 月 30 日评估增值形成的无形资产摊销金额二子公司北京科瑞明软件有限公司和北京北科亿力科技有限公司情况说明 ( 一 ) 公司收购北京科瑞明软件有限公司和北京北科亿力科技有限公司的基本情况年 7 月 14 日, 北京科瑞明软件有限公司 ( 以下简称科瑞明 ) 召开股东会, 全体股东一致同意梁洪武文袈刘岩将其持有的科瑞明 100% 股权转让予公司年 7 月 31 日, 北京北科亿力科技有限公司 ( 以下简称北科亿力 ) 召开股东会, 全体股东一致同意邢洪海程树森贾振丽霍守锋李永杰赵宏博田佳星王可将合计持有的北科亿力 100% 股权转让予公司年 8 月 1 日召开的北京东方国信科技股份有限公司第二届董事会第二十一次会议决议通过了关于以现金及发行股份购买北京北科亿力科技有第 4 页

5 限公司 100% 股权和北京科瑞明软件有限公司 100% 股权并募集配套资金的议案等相关议案同日, 公司与各交易对方分别签署了发行股份购买资产协议和盈利预测补偿协议年 8 月 19 日召开的北京东方国信科技股份有限公司 2013 年第二次临时股东大会决议通过了关于以现金和发行股份购买北京北科亿力科技有限公司 100% 股权和北京科瑞明软件有限公司 100% 股权并募集配套资金的议案等相关议案年 10 月 9 日召开的北京东方国信科技股份有限公司第二届董事会第二十二次会议决议通过了关于调整公司现金及发行股份购买北京北科亿力科技有限公司 100% 股权和北京科瑞明软件有限公司 100% 股权并募集配套资金方案的议案等相关议案年 11 月 1 日, 本次现金及发行股份购买资产方案获得中国证券监督管理委员会并购重组审核委员会有条件通过年 12 月 9 日, 本次现金及发行股份购买资产方案获得中国证券监督管理委员会核准年 12 月 27 日 2013 年 12 月 30 日, 北科亿力科瑞明分别领取换发后的营业执照同日, 公司已完成与北科亿力和科瑞明原股东必要的产权交接手续, 取得北科亿力和科瑞明的控制权 2013 年 12 月 31 日 2014 年 1 月 10 日, 北科亿力科瑞明分别出具工商查询档案, 北科亿力科瑞明股东信息已变更为本公司, 本次交易工商变更完成 2013 年 1 月 13 日, 本公司发布关于现金及发行股份购买资产之标的资产过户完成的公告年 12 月 31 日, 本公司向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理本次交易的新增股份登记手续, 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2013 年 12 月 31 日出具了股份登记申请受理确认书和证券持有人名册东方国信已办理完毕新增股份 11,753,488 股的登记手续 ( 二 ) 业绩承诺情况根据 2013 年 10 月 9 日公司与北科亿力科瑞明原股东签署的现金及发行第 5 页

6 股份购买资产协议之补充协议, 本次收购价格为科瑞明 100% 股权作价人民币 5, 万元, 北科亿力 100% 股权作价人民币 16, 万元根据 2013 年 10 月 9 日公司与北科亿力科瑞明原股东签署的现金及发行股份购买资产的盈利预测补偿协议之补充协议, 原股东对未来三年作出了业绩承诺 : 科瑞明 2013 年 2014 年 2015 年实现的经审计的扣除非经常性损益的净利润分别不低于人民币 600 万元 800 万元以及 1,000 万元 ; 北科亿力 2013 年 2014 年 2015 年实现的经审计的扣除非经常性损益的净利润分别不低于人民币 1, 万元 1, 万元和 2, 万元以上净利润为归属于本公司股东的扣除非经常性损益的税后净利润科瑞明和北科亿力 2013 年至 2015 年的累计实现净利润应不低于累计承诺净利润, 否则北科亿力科瑞明原股东应按照规定对公司予以补偿, 即公司有权以 1 元的总价格回购北科亿力科瑞明原股东持有的公司股份, 北科亿力科瑞明原股东每年需补偿的股份数量即补偿股份数的具体计算公式如下 : 每年补偿的股份数量 =( 截至当期期末累计承诺净利润数 - 截至当期期末累计实现净利润数 ) 补偿期限内各年的承诺净利润数总和标的资产交易作价发行价 - 已补偿股份数量 ( 三 ) 科瑞明和北科亿力业绩承诺实现情况年度科瑞明 2013 年经审计的扣除非经常性损益的净利润为万元, 已完成股权收购协议中关于业绩承诺的约定北科亿力 2013 年经审计的扣除非经常性损益的净利润为 1, 万元, 已完成股权收购协议中关于业绩承诺的约定年度科瑞明 2014 年经审计的净利润为万元, 扣除非经常性损益后的净利润为万元, 已完成当年股权收购协议中关于业绩承诺的约定北科亿力 2014 年经审计的净利润为 2, 万元, 扣除非经常性损益后的净利润为 2, 万元, 已完成股权收购协议中关于业绩承诺的约定注 : 上述扣除非经常性损益的净利润口径不包括 2013 年 6 月 30 日评估增值第 6 页

7 形成的无形资产摊销金额年度科瑞明 2015 年经审计的净利润为 1, 万元, 扣除非经常性损益后的净利润为 1, 万元, 已完成当年股权收购协议中关于业绩承诺的约定北科亿力 2015 年经审计的净利润为 2, 万元, 扣除非经常性损益后的净利润为 2, 万元, 已完成股权收购协议中关于业绩承诺的约定注 : 上述扣除非经常性损益的净利润口径不包括 2013 年 6 月 30 日评估增值形成的无形资产摊销金额三保荐机构核查意见经核查, 公司保荐机构广发证券股份有限公司认为 :(1) 东方国信以现金和发行股份购买上海屹通信息科技发展有限公司 100% 股权事宜审批程序合法合规东方国信收购上海屹通信息科技发展有限公司承诺 2014 年度应实现的扣除非经常性损益后净利润为 3, 万元, 实际实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后净利润 3, 万元, 达到了业绩承诺, 上海屹通信息科技发展有限公司原股东无需返还股权转让价款 (2) 东方国信以现金和发行股份购买北京北科亿力科技有限公司 100% 股权事宜审批程序合法合规东方国信收购北京北科亿力科技有限公司承诺 2013 年度应实现的扣除非经常性损益后净利润为 1, 万元, 实际实现扣除非经常性损益后净利润 1, 万元,2014 年度应实现的扣除非经常性损益后净利润为 1, 万元, 实际实现扣除非经常性损益后净利润 2, 万元, 达到了业绩承诺, 北京北科亿力科技有限公司原股东无需返还股权转让价款 (3) 东方国信以现金和发行股份购买北京科瑞明软件有限公司 100% 股权事宜审批程序合法合规东方国信收购北京科瑞明软件有限公司承诺 2013 年度应实现的扣除非经常性损益后净利润为 600 万元, 实际实现扣除非经常性损益后净利润万元,2014 年度应实现的扣除非经常性损益后净利润为 800 万元, 实际实现扣除非经常性损益后净利润万元, 达到了业绩承诺, 北京科瑞明软件有限公司原股东无需返还股权转让价款四财务顾问核查意见 1 经核查, 公司财务顾问华泰联合证券有限责任公司认为 : 本次发行股份购买资产的标的资产 ( 北科亿力和科瑞明 )2013 年度 2014 年度实现第 7 页

8 的净利润均超过盈利承诺水平, 盈利预测承诺已经实现, 各发股对象关于拟购买资产 2013 年度 2014 年度的业绩承诺均得到了有效履行, 无需对上市公司进行补偿 2 经核查, 公司财务顾问广发证券股份有限公司认为 : 东方国信以现金和发行股份购买上海屹通信息科技发展有限公司 100% 股权事宜审批程序合法合规东方国信收购上海屹通信息科技发展有限公司承诺 2014 年度应实现的扣除非经常性损益后净利润为 3, 万元, 实际实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后净利润 3, 万元, 达到了业绩承诺, 上海屹通信息科技发展有限公司原股东无需返还股权转让价款五审计机构专项审核情况北京兴华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 对公司 2014 年度子公司业绩承诺实现情况进行了专项审核, 认为 : 东方国信管理层编制的关于北京东方国信科技股份有限公司 2014 年度子公司业绩承诺实现情况的说明, 在所有重大方面公允反映了北京东方国信科技股份有限公司 2014 年度子公司业绩承诺实现情况六备查文件 1 第三届董事会第十九次会议决议; 2 东方国信关于资产重组标的公司业绩承诺实现情况的说明; 3 北京兴华会计师事务所有限责任公司关于北京东方国信科技股份有限公司 2014 年度子公司业绩承诺实现情况的专项审核报告 ; 4 广发证券股份有限公司关于北京东方国信科技股份有限公司 2014 年度子公司业绩承诺实现情况的核查意见 ; 5 华泰联合证券有限责任公司关于东方国信发行股份购买北科亿力及科瑞明项目 2014 年度业绩承诺实现情况的核查意见特此公告北京东方国信科技股份有限公司董事会 2016 年 4 月 21 日第 8 页

年 11 月 2 日, 公司收到中国证监会关于核准河北汇金机电股份有限公司向彭建文等发行股份购买资产并募集配套资金的批复 ( 证监许可号 ) 文件年 11 月 9 日, 深圳市市场监督管理局核准了北辰德科技的股东变更, 北辰德科技的股东及出资情况

年 11 月 2 日, 公司收到中国证监会关于核准河北汇金机电股份有限公司向彭建文等发行股份购买资产并募集配套资金的批复 ( 证监许可号 ) 文件年 11 月 9 日, 深圳市市场监督管理局核准了北辰德科技的股东变更, 北辰德科技的股东及出资情况广发证券股份有限公司关于河北汇金机电股份有限公司 2015 年度子公司业绩承诺实现情况的核查意见广发证券股份有限公司 ( 以下简称广发证券或独立财务顾问 ) 作为河北汇金机电股份有限公司 ( 以下简称汇金股份或公司 ) 重大资产重组独立财务顾问, 根据上市公司重大资产重组管理办法深圳证券交易所创业板股票上市规则等有关法律法规和规范性文件的要求, 对汇金股份关于河北汇金机电股份有限公司