青海贤成实业股份有限公司

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浪玚祝
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1 青海春天药用资源科技股份有限公司关于拟回购注销公司发行股份购买资产部分股票的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任青海春天药用资源科技股份有限公司 ( 以下简称我公司 ) 第七届董事会第五次会议审议通过了公司业绩承诺实现情况及拟回购注销公司发行股份购买资产部分股票的议案 ( 详见我公司号公告 ), 决定以 1 元总价回购注销公司发行股票购买资产部分补偿股票合计 43,110,670 股现将有关情况公告如下 : 一发行股份购买资产情况 2015 年 2 月, 经中国证券监督管理委员会核准, 青海贤成矿业股份有限公司 ( 我公司原名, 以下简称贤成矿业 ) 以发行股份购买资产的方式向西藏荣恩科技有限公司肖融新疆泰达新源股权投资有限公司卢义萍新疆益通投资有限合伙企业上海盛基创业投资有限公司上海中登投资管理事务所 ( 以下统称股份发行对象 ) 发行 489,388,261 股股票购买其合计持有的青海春天药用资源科技利用有限公司 ( 以下简称春天药用 ) % 股权, 发行价格 8.01 元 / 股根据北京天健兴业资产评估有限责任公司出具的天兴评报字 (2014) 第 491 号评估报告, 以 2014 年 6 月 30 日为评估基准日, 采用收益法的评估结果作为评估结论的春天药用股东全部权益价值为 429, 万元, 增值额为 259, 万元, 增值率 % 上述收益法评估结论中未扣减基准日后原股东应分配的 36, 万元利润, 如扣减应分配利润, 则收益法评估结果应该为 392, 万元经交易双方友好协商, 春天药用股权的交易价格为 392, 万元二业绩承诺补偿约定情况根据中国证监会上市公司重大资产重组管理办法的相关规定, 股份发行对象与贤成矿业签署了发行股份购买资产之利润补偿协议 ( 以下简称补偿协议 ) 根据补偿协议, 股份发行对象承诺 : 本次重大资产重组完成后, 春天药用 2014 年度 2015 年度 2016 年度和 2017 年度经审计的扣除非经常损益后的归属于母公司的净利润分别不低于 31, 万元 36, 万元 39, 万元和 42, 万元若春天药用在利润补偿期间实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的累积净利润合计数未能达到发行股份购买资产的 7 名交易对方承诺的截至当期期 1

2 末累积净利润数额, 则上市公司应在该年度的年度报告披露之日起 10 日内, 以书面方式通知发行股份购买资产的 7 名交易对方关于青海春天在该期间累积实现实际净利润合计数小于承诺的截至当期期末累积净利润数额的事实, 并要求发行股份购买资产的 7 名交易对方以股份补偿的方式进行利润补偿, 即由上市公司回购发行股份购买资产的 7 名交易对方所持有的上市公司股份春天药用在承诺年度实际利润未达到当年度承诺利润的, 发行股份购买资产的 7 名交易对方每年需补偿的股份数计算公式为 : 股份补偿数量 =( 截至当期期末累积预测净利润数 - 截至当期期末累积实际净利润数 ) 认购股份总数补偿期限内各年的预测净利润数总和 - 已补偿股份数量其中, 净利润数以春天药用扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数确定 ; 认购股份总数指本次发行过程中发行股份购买资产的 7 名交易对方合计认购上市公司的股份数量 ; 发行股份购买资产的 7 名交易对方的具体股份补偿数量分别按照其在本次发行前持有的青海春天股权比例计算确定补偿股份的数量不超过本次发行向发行股份购买资产的 7 名交易对方发行的股份总量 ; 若按前述公式计算的股份补偿数量为负数, 则股份补偿数为零如果利润补偿期内上市公司以转增或送股方式进行分配而导致发行股份购买资产的 7 名交易对方持有的贤成矿业股份数发生变化, 则发行股份购买资产的 7 名交易对方补偿股份的数量应调整为 : 按补偿公式计算的补偿股份数 (1+ 转增或送股比例 ) 若经审计的净利润在业绩承诺期限内未能达到约定的预测净利润, 则我公司应在董事会议案中, 确定以人民币 1.00 元总价回购并注销发行股份购买资产的 7 名交易对方当年应补偿的股份数量三 2017 年度业绩承诺实现情况及原因 ( 一 ) 业绩承诺实现情况我公司已于 2018 年 4 月 16 日披露了经审计的 2017 年年度报告等系列报告, 春天药用 2017 年度实现合并净利润为 29, 万元, 其中 : 归属于母公司所有者的净利润为 29, 万元,2017 年归属于母公司的非经常性损益为万元, 扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为 29, 万元, 完成 2017 年度业绩承诺的 68.90%, 累计实际实现数为 119, 万元, 累积实现率为 79.31%, 与承诺差异数为 -31, 万元瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 针对上述业绩承诺实现情况出具了瑞华核字 [2018] 号业绩承诺实现情况的专项审核报告 2

3 ( 二 ) 业绩承诺未实现的主要原因春天药用相关盈利预测未达成的主要原因为 2016 年国家食药监总局发布关于停止冬虫夏草用于保健品试点工作的通知, 停止了包括春天药用在内的五家企业冬虫夏草用于保健品试点的工作, 春天药用主要产品冬虫夏草纯粉片也于 2016 年 3 月 31 日根据青海省食药监局关于冬虫夏草纯粉片产品停止试点有关事宜的通知的要求停产, 导致春天药用原来的发展规划研发计划生产经营计划均受到较大的影响报告期内, 春天药用虽然采取大力发掘相关业务潜力加强对外投资业务并加强内部控制工作等措施努力提升经营业绩, 但仍未能实现相关盈利预测导致春天药用未能完成有关预测的主要原因属于国家政策调整原因, 董事会及管理层无法预见和控制四各股份发行对象应补偿股份情况 1 根据补偿协议及春天药用 2017 年度业绩实际实现情况, 股份发行对象合计应补偿股份数为 : 股份补偿数量 =( 截至当期期末累积预测净利润数 - 截至当期期末累积实际净利润数 ) 认购股份总数补偿期限内各年的预测净利润数总和 - 已补偿股份数量 =(1,505,753,100 元 -1,194,216, 元 ) 489,388,261 股 1,505,753,100 元 -58,142,602 股 =43,110,670 股 ( 取整后 ) 2 根据补偿协议及各发行对象所持有我公司股票数占本次发行股份的比例, 各股份发行对象应补偿股份数为 : (1) 西藏荣恩科技股份有限公司应补偿股份数 : 43,110,670 (344,430,183/489,388,261)=30,341,177 股 ; (2) 肖融应补偿股份数 : 43,110,670 (71,570,571/489,388,261)=6,304,719 股 ; (3) 新疆泰达新源股权投资有限公司应补偿股份数 : 43,110,670 (48,703,920/489,388,261)=4,290,374 股 ; (3) 卢义萍应补偿股份数 : 43,110,670 (9,641,703/489,388,261) = 849,347 股 ; (5) 新疆益通投资有限合伙企业应补偿股份数 : 43,110,670 (7,196,248/489,388,261) =633,924 股 ; (6) 上海盛基创业投资有限公司应补偿股份数 : 43,110,670 (4,903,514/489,388,261) =431,955 股 ; (7) 上海中登投资管理事务所应补偿股份数 : 3

4 43,110,670 (2,942,122/489,388,261) =259,174 股五业绩补偿的实施方案我公司已分别向股份发行对象发出关于业绩承诺涉及事项的告知函, 告知对方业绩承诺实际实现情况应补偿股份数及告知各股份发行对象尽快完成内部决策程序, 全力配合我公司本次回购注销补偿股份的工作, 履行约定的股份补偿义务我公司本次拟回购注销发行股份购买资产部分股份事项已经过我公司第七届董事会第五次会议审议通过, 还将提交公司股东大会审议在股东大会审议通过并履行完通知债权人减少注册资本等程序后, 公司将在中国证券登记结算有限责任公司开户办理股票回购专用证券账户, 并以人民币 1.00 元的总价按照发行对象应补偿的股份数回购其所持有的股份, 待回购完成后十日内注销六以前年度股份回购注销情况因春天药用未能实现年度的业绩承诺, 经我公司董事会和股东大会审议通过, 我公司已分别于 2016 年 9 月 13 日 2017 年 8 月 3 日实施完毕该年度的部分股份回购注销工作, 我公司以 1 元的价格回购补偿股份数量合计共 57,560,032 股 ( 实际应回购 58,142,602 股, 由于上海盛基创业投资有限公司所持有的我公司 4,903,514 股股份被司法冻结, 暂时无法办理其 582,570 股的回购注销工作, 为保障我公司及广大股东利益, 我公司先行办理另外六名股东合计共 57,560,032 股的回购注销工作 ), 占我公司股份总数的 9.13% 详情请见我公司号和号公告七预计股份回购注销工作完成后我公司股权结构变动情况 4

5 一有限售条件股份 1 国家持股 2 国有法人持股 3 其他内资持股其中 : 境内非国有法人持股境内自然人持股 4 外资持股其中 : 境外法人持股境外自然人持股二无限售条件流通股份 1 人民币普通股 2 境内上市的外资股 3 境外上市的外资股本次变动前本次变动增减 (+,-) 本次变动后数量比例 (%) 发行新股送股公积金转股其他小计数量 424,388, ,110,670-43,110, ,277, ,388, ,110,670-43,110, ,277, ,180, ,956,605-35,956, ,224, ,207, ,154,065-7,154,065 61,053, ,810, ,810, ,810, ,810, 比例 (%) 4 其他三股份总数 630,198, ,088, 七我公司独立董事意见我公司独立董事就本次拟回购注销股份事项发表独立意见如下 : 公司本次拟回购注销股份的行为合法合规, 有利于保障公司和中小投资者的合 5

6 法利益, 因此我们同意公司开展股份回购注销工作特此公告青海春天药用资源科技股份有限公司董事会 2018 年 4 月 13 日 6

合计 10,948,100 4,193,431 83,952,488 朱正强宋美玉汇众投资各自持有的无锡创科源股份数占补偿方合计持有的无锡创科源股份数的比例分别为 :61.63% 25.29% 13.08% 假设 2015 年 2016 年 2017 年无锡创科源实际实现的净利润为 1600 万

合计 10,948,100 4,193,431 83,952,488 朱正强宋美玉汇众投资各自持有的无锡创科源股份数占补偿方合计持有的无锡创科源股份数的比例分别为 :61.63% 25.29% 13.08% 假设 2015 年 2016 年 2017 年无锡创科源实际实现的净利润为 1600 万证券代码 :002559 证券简称 : 亚威股份公告编号 :2016-074 江苏亚威机床股份有限公司更正公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实准确完整, 没有虚假记载误导性陈述或重大遗漏江苏亚威机床股份有限公司 ( 以下简称公司 ) 于 2015 年 1 月 13 日在巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn) 上披露了发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书