第一节重要提示 目录和释义 本公司董事会 监事会及董事 监事 高级管理人员保证年度报告内容的真实 准确 完整, 不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并承担个别和连带的法律责任 公司负责人马利清 主管会计工作负责人付金凤及会计机构负责人 ( 会计主管人员 ) 胥敬连声明 : 保证年度报告中财务报告

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1 长城国际动漫游戏股份有限公司 2016 年年度报告 2017 年 04 月 1

2 第一节重要提示 目录和释义 本公司董事会 监事会及董事 监事 高级管理人员保证年度报告内容的真实 准确 完整, 不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并承担个别和连带的法律责任 公司负责人马利清 主管会计工作负责人付金凤及会计机构负责人 ( 会计主管人员 ) 胥敬连声明 : 保证年度报告中财务报告的真实 准确 完整 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议 公司已在本报告中详细描述公司可能存在的风险因素, 敬请查阅本报告第四节 经营情况讨论与分析 中 九 关于公司未来发展的展望 中可能面对的风险部分的内容 公司计划不派发现金红利, 不送红股, 不以公积金转增股本 2

3 目录 第一节重要提示 目录和释义... 2 第二节公司简介和主要财务指标... 5 第三节公司业务概要... 9 第四节经营情况讨论与分析 第五节重要事项 第六节股份变动及股东情况 第七节优先股相关情况 第八节董事 监事 高级管理人员和员工情况 第九节公司治理 第十节公司债券相关情况 第十一节财务报告 第十二节备查文件目录

4 释义 释义项 指 释义内容 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 长城动漫 公司 本公司 指 长城国际动漫游戏股份有限公司 圣达焦化 指 四川圣达焦化有限公司, 公司原控股子公司 攀枝花焦化 指 攀枝花市圣达焦化有限公司, 公司控股子公司 杭州长城 指 杭州长城动漫游戏有限公司, 公司全资子公司 美人鱼动漫 指 诸暨美人鱼动漫有限公司, 杭州长城全资子公司 滁州创意园 指 滁州长城国际动漫旅游创意园有限公司, 杭州长城控股子公司 宣诚科技 指 杭州宣诚科技有限公司, 公司全资子公司 新娱兄弟 指 北京新娱兄弟网络科技有限公司, 公司全资子公司 天芮经贸 指 上海天芮经贸有限公司, 公司全资子公司 东方国龙 指 杭州东方国龙影视动画有限公司, 公司全资子公司 宏梦卡通 指 湖南宏梦卡通传播有限公司, 公司全资子公司 长城集团 指 长城影视文化企业集团有限公司, 公司控股股东 圣达集团 指 四川圣达集团有限公司, 公司第二大股东, 公司原控股股东 诸暨金汇 指 诸暨金汇投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 富润集团 指 富润控股集团有限公司 祥生集团 指 祥生实业集团有限公司 新湖中宝 指 新湖中宝股份有限公司 天津一诺 指 天津一诺投资中心 ( 有限合伙 ) 青苹果网络 指 浙江青苹果网络科技有限公司 浙江郡原 指 浙江郡原控股有限公司 湖南汇益 指 湖南汇益数码科技有限公司 灵境科技 指 西安灵境科技有限公司 迷你世界 指 北京迷你世界文化交流有限公司 富邦钒钛 指 四川省富邦钒钛制动鼓有限公司 4

5 第二节公司简介和主要财务指标 一 公司信息 股票简称长城动漫股票代码 股票上市证券交易所公司的中文名称公司的中文简称公司的外文名称 ( 如有 ) 深圳证券交易所长城国际动漫游戏股份有限公司长城动漫 Great Wall International ACG Co., Ltd. 公司的外文名称缩写 ( 如有 )GWACG 公司的法定代表人 注册地址 马利清 成都市高新区紫薇东路 16 号 注册地址的邮政编码 办公地址四川省成都市高新区天府大道北段 1700 号新世纪环球中心 E2, 办公地址的邮政编码 公司网址 电子信箱 sdsy@sdsycorp.com 二 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名赵锐勇 ( 代行 ) ( 空缺 ) 联系地址 四川省成都市高新区天府大道北段 1700 号新世纪环球中心 E2, 电话 传真 电子信箱 sdsy@sdsycorp.com 三 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体的名称 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 中国证券报 巨潮资讯网 公司董事会秘书办公室 5

6 四 注册变更情况 组织机构代码公司上市以来主营业务的变化情况 ( 如有 ) 历次控股股东的变更情况 ( 如有 ) G 年 6 月上市时, 公司主业为电源设备的生产和销售 年, 公司主业转为炼焦及系列产品的生产和销售 年公司实施了重大资产购买暨关联交易事宜, 公司从主营生产销售焦炭系列产品的传统行业逐步转型成为涵盖动漫设计 制作 动漫游戏 创意旅游和玩具销售等动漫业务的大型文化类企业, 进军动漫原创及衍生品领域, 公司主营业务包括生产销售焦炭系列产品及动漫游戏两大板块 年公司实施了重大资产出售事宜, 剥离了原有的焦炭业务, 公司主营业务为动漫游戏及相关业务 年 6 月上市时, 公司控股股东为中房集团珠海房地产开发公司 ; 年 3 月, 公司控股股东变更为洋浦吉晟实业发展有限公司 ; 年 4 月, 公司控股股东变更为四川圣达集团有限公司 ; 年 8 月, 公司控股股东变更为长城影视文化企业集团有限公司 五 其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 会计师事务所办公地址 签字会计师姓名 北京市东城区永定门西滨河路 8 号院 7 号楼中海地产广场西塔 5-11 层 邢士军 张广志 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 适用 不适用 保荐机构名称保荐机构办公地址保荐代表人姓名持续督导期间 申万宏源证券承销保荐有限 责任公司 北京市西城区太平桥大街 19 号 5 层 吴芬 申克非 2016 年 3 月 9 日至 2017 年 12 月 31 日 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 适用 不适用 财务顾问名称财务顾问办公地址财务顾问主办人姓名持续督导期间 申万宏源证券承销保荐有限 责任公司 北京市西城区太平桥大街 19 号 5 层 李然 董天天 2015 年 6 月 19 日至 2016 年 12 月 31 日 六 主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 是 否 2016 年 2015 年 本年比上年增减 2014 年 营业收入 ( 元 ) 326,687, ,407, % 449,301, 归属于上市公司股东的净利润 ( 元 ) -80,632, ,386, % 74,731, 归属于上市公司股东的扣除非经常性 损益的净利润 ( 元 ) -140,343, ,056, % 6,416,

7 经营活动产生的现金流量净额 ( 元 ) 62,540, ,121, % 218,940, 基本每股收益 ( 元 / 股 ) % 0.24 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) % 0.24 加权平均净资产收益率 % 2.78% % 19.91% 2016 年末 2015 年末 本年末比上年末 增减 2014 年末 总资产 ( 元 ) 1,373,798, ,475,173, % 753,561, 归属于上市公司股东的净资产 ( 元 ) 354,847, ,870, % 651,483, 七 境内外会计准则下会计数据差异 1 同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 适用 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 2 同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 适用 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 八 分季度主要财务指标 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 营业收入 58,830, ,905, ,006, ,945, 归属于上市公司股东的净利润 -19,124, ,523, ,274, ,741, 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润 -20,299, ,622, , ,105, 经营活动产生的现金流量净额 -14,531, ,972, ,495, ,603, 上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告 半年度报告相关财务指标存在重大差异 是 否 九 非经常性损益项目及金额 适用 不适用 项目 2016 年金额 2015 年金额 2014 年金额说明 非流动资产处置损益 ( 包括已计提资产减值准备的冲 销部分 ) 134,518, , , 处置子公司收益 7

8 计入当期损益的政府补助 ( 与企业业务密切相关, 按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外 ) 企业取得子公司 联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 13,664, ,999, 详见 附注七,53 260, 注 3, ,329, ,791, 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 1,250, ,500, 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -86,723, ,212, , 减 : 所得税影响额 2,987, ,957, , 少数股东权益影响额 ( 税后 ) 13, , 合计 59,711, ,442, ,314, 对公司根据 公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 非经常性损益 定义界定的非经常性损益项目, 以及把 公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 非经常性损益 中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目, 应 说明原因 适用 不适用 公司报告期不存在将根据 公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 非经常性损益 定义 列举的非经常性损益 项目界定为经常性损益的项目的情形 8

9 第三节公司业务概要 一 报告期内公司从事的主要业务 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求否 ( 一 ) 主要业务 产品及用途 2015 年度, 公司通过重大资产重组并购了诸暨美人鱼动漫有限公司 湖南宏梦卡通传播有限公司 杭州东方国龙影视动画有限公司 北京新娱兄弟网络科技有限公司 杭州宣诚科技有限公司 上海天芮经贸有限公司和滁州长城国际动漫旅游创意园有限公司等多家涉及动漫 游戏 旅游创意园等业务的文化娱乐类公司, 正式进入文化娱乐行业 2016 年度, 公司为了彻底摆脱落后产能包袱, 全面转型文化产业, 将涉及炼焦产业的四川圣达焦化有限公司股权挂牌转让 2016 年底, 随着圣达焦化有限公司工商变更登记手续的完成, 标志着公司彻底转型为涵盖动漫设计 制作及发行 游戏开发及运营 创意旅游和衍生品销售等大型文化娱乐类企业 本公司为控股型企业, 母公司不开展具体业务, 主要业务由上述提及的七家公司经营, 各公司的经营业务如下 : 1 诸暨美人鱼动漫有限公司, 主要从事原创动漫设计 动画制作与发行, 开发运营的项目包括 天狼星 系列 美人鱼 系列等, 涵盖科幻 传统 古典等多种题材的系列作品 2 湖南宏梦卡通传播有限公司是提供动漫领域 内容创意 节目制作 产业开发 全套解决方案的文化创意企业, 以原创和动漫精品节目制作为先导, 一度成为中国原创动画节目产量最高 获奖最多 播出规模最大的动画企业 3 杭州东方国龙影视动画有限公司, 主要从事动漫影视制作与发行 动漫形象授权 动漫衍生品开发与运营等业务 已成功制作并推出了 金丝猴神游属相王国 球嘎子 兔儿爷 008 红豆伢 和长篇动画 杰米熊之神奇魔术 杰米熊之魔幻马戏团 杰米熊之甜心集结号 杰米熊之魔瓶大冒险 等多部优秀动画片 2016 年度, 公司的 杰米熊 系列四部 球嘎子 及 红豆伢 6 部动画片, 实现在北京卡酷 甘肃卫视 4 轮重播 4 北京新娱兄弟网络科技有限公司, 主要从事网页游戏以及移动客户端游戏的研发 运 9

10 营 2016 年度, 公司手游独家发行业务 : 发行了 魔灵觉醒 我的兽人 等 其中 魔灵觉醒 表现突出, 最高排名进入 IOS 畅销榜前 15 页游独家发行业务: 发行了 我叫 MT2 同名页游 剑侠情缘 2 同名页游等 其中, 剑侠情缘 2 页游在第四季度上线 在同期表现 YY 平台排名第一,360 平台同期畅销榜排名前三 另外,51wan 页游平台 2016 年度共接入 27 款游戏 ;51wan 手游大厅接入 17 款游戏, 保持稳定的增长势头 新娱兄弟主要游戏经营情况 ( 表 1) 序号 游戏名称 占 上市公司游游戏类运营模式收费方式上线时间收入 ( 元 ) 戏分部收入 比型例 (%) 1 魔灵觉醒 手游 自主运营 运营收费 ,738, 剑侠情缘 2 页游 自主运营 运营收费 ,216, 南帝北丐 2 页游 自主运营 运营收费 ,718, 西游伏魔 页游 自主运营 运营收费 , 传奇霸业 页游 联合运营 运营收费 ,909, 小计 128,281, 上市公司游戏 _ 182,536, 分部收入 新娱兄弟主要游戏运营指标 ( 表 2) 魔灵觉醒 项目 1 季度 2 季度 3 季度 4 季度 活跃用户数 52,358 1,147,282 1,038,443 1,076,820 付费用户数 4,936 97,784 68,545 61,725 ARPU 值 ( 元 ) 付费 ARPPU 值 ( 元 ) 2, 剑侠情缘 2 项目 1 季度 2 季度 3 季度 4 季度 活跃用户数 ,298 4,483,523 付费用户数 - - 5, ,782 ARPU 值 ( 元 ) 付费 ARPPU 值 ( 元 ) 注 1: 传奇霸业为联合运营游戏, 相关游戏数据不完整, 南帝北丐 2 和西游伏魔收入占比较低, 未对这 三款游戏进行运营指标统计 注 2: 活跃用户指在某段时间登录过游戏的用户 10

11 注 3: 付费用户指充过钱的用户 注 4:ARPU 值 ( 元 ): 注册用户平均一个月的付费值 注 5: 付费 ARPU 值 ( 元 ): 付费用户一个月的平均付费值 51wan.com 上线游戏数据统计 :2016 年 1 月 1 日, 平台在线游戏 56 款 ;2016 年度上线游戏 25 款, 下线游戏 24 款,2016 年 12 月 31 日, 在线游戏 57 款 新娱兄弟的主营业务范围如下图所示 : 在 PC 网页版游戏方面, 新娱兄弟旗下拥有著名游戏娱乐平台 51wan.com, 51wan 是中国第一个网页游戏运营平台, 目前注册会员超过 1 亿, 同时运营网页游戏 50 余款, 月度活跃用户 200 万左右 新娱兄弟旗下平台 51wan 运营的游戏中, 南帝北丐 南帝北丐 2 武林 3 悟空来了 等多款游戏深受玩家喜爱 5 杭州宣诚科技有限公司, 主要从事网页游戏 移动游戏的研发及运营 开发运营的游戏囊括了回合制 ARPG, 魔幻风, 三国风,Q 版风, 积累了丰富产品经验, 拥有一批扎实的研发人员, 宣诚科技研发和运营的代表性游戏包括 王国印记 三国物语 小小王国 等 2016 年度, 公司积极把握 H5 的市场机会, 把公司的页游产品移植成 H5 游戏 ARPG 新产品 烽鼎江山 在上半年推出了很多版本, 并在腾讯 360 开放平台实现运营 宣诚科技主要游戏经营情况 ( 表 1) 序号 游戏名称 游戏类型 运营模式收费方式上线时间收入 ( 元 ) 占 上市公司游戏分部收入 比例 (%) 11

12 1 烽鼎江山 2.0 页游 游戏买断 定制 未上线 2,641, 倾城之怒 页游 游戏定制 买断 ,981, 横扫千军 页游 自研外放 运营收费 ,792, 过关斩将 页游 游戏定制 定制费 未上线 1,339, 神话三国志 页游 游戏买断 定制费 , 三国物语 页游 自研自营 运营收费 , 小计 8,485, 上市公司游戏分部 _ 182,536, 收入 注 1: 定制游戏指我们按照客户的要求制作一款游戏 注 2: 买断游戏指我们制作的游戏, 直接卖给需要的客户 注 3: 自研外放就是我们研发了游戏, 跟别人联合运营, 我们负责技术维护, 对方负责用户导入和运 营, 收入分成 注 4: 自研自营就是我们自己的游戏我们自己运营, 自己负责技术维护和导入用户以及运营服务 宣诚科技主要游戏运营指标 ( 表 2) 横扫千军 项目 1 季度 2 季度 3 季度 4 季度 用户数量 18,957 29,543 19,018 29,600 活跃用户数 6,542 9, 付费用户数 ARPU 值 ( 元 ) 充值流水 ( 元 ) 1,314, ,833 1,375,640 1,411,857 三国物语 项目 1 季度 2 季度 3 季度 4 季度 用户数量 39,038 28,767 23,855 24,168 活跃用户 付费用户 ARPU 值 ( 元 ) 充值流水 ( 元 ) 142, , , , 注 1: 烽鼎江山 2.0 和过关斩将为定制游戏且目前尚未上线, 无运营指标数据 注 2: 倾城之怒为定制游戏, 神话三国志为买断游戏, 故无运营指标数据 注 3: 活跃用户指在某段时间登录过游戏的用户 注 4: 付费用户指充过钱的用户 注 5:ARPU 值 ( 元 ): 注册用户平均一个月的付费值 6 上海天芮经贸有限公司, 主要从事动漫玩具的经营和销售业务, 是业内知名的综合玩 12

13 具供应商, 天芮经贸成立十几年来, 依靠前瞻性的市场潮流把握 创新性的自主研发设计和国内玩具制造厂商产品供应的有效整合, 同时依托 KA 渠道的深耕, 建立了完善和高效的国内 KA 渠道网络 希望将其打造成本公司动漫游戏类衍生产品的重要销售窗口 7 滁州长城国际动漫旅游创意园有限公司, 定位于动漫游乐园 动漫体验园 教育培训基地, 作为实体的动漫游戏基地, 创意园建设有 一街 ( 中华千年大道 ) 二城( 动漫城 网游城 ) 三园( 世界文化遗产博览园 龙盘寺佛文化博览园 文创旅游产业园 ) 六大主功能区, 其中主打的 动漫城 网游城 将虚拟的动漫形象和游戏人物实体化, 打造 线上娱乐 + 线下体验 的生态链条, 多方位的满足人们的精神文化需求和创意文化旅游需求 公司一期中华千年大道项目 : 包括唐代建筑 ( 大明宫 ) 明清建筑( 大政殿 万登台 乾清宫三大殿 ) 民国建筑( 牌坊 江南水乡 总统府 民国街 ) 等 二期中华千年大道项目 : 包括民国建筑 ( 红楼 ) 近现代革命题材建筑( 遵义会址 西花厅 毛泽东韶山故居 丰泽园 ) 少数民族建筑( 土楼 民族村 ) 标志性建筑( 新华门 祈年殿 ) 等逐步落成, 初具规模 另外, 引进了海盗船 碰碰车 摇摆伞 神州飞碟 激流勇进 摩天轮等游乐设施, 增强游客体验 2016 年度被评选为安徽省影视拍摄基地 报告期内共接待游客 30 余万人 可以说, 通过上述七家公司的协同配合, 公司基本打通了各类型 IP 原始创意 动漫影视 游戏产品发布 优质动漫影视或游戏的衍生产品销售 线下实地体验等整个娱乐产业链 ( 二 ) 经营模式 1 动漫影视类公司经营模式东方国龙 美人鱼动漫 宏梦卡通三家公司均为动漫原创企业 公司的业务模式如下 : 第一, 结合市场需求情况进行动漫创意设计 ; 第二, 根据动漫创意进行动漫形象与动漫情景设计 ; 第三, 在动漫创意 动漫形象与动漫情景设计的基础上进行动漫影视制作 第四, 动漫影视播放与推广 第五, 依据动漫影视播放与推广的效果, 开展动漫形象及品牌的授权 衍生产品的销售 公司收入来源有 : 在动漫影视作品播放时获取一定的播放收入 ; 动漫影视产品获得较好的播放效果时, 将具有自主知识产权的动漫形象及动漫品牌授权以获得收入 ; 公司进一步开发制作包括动漫图书 少儿玩具在内的衍生品进行销售盈利 13

14 2 北京新娱兄弟网络科技有限公司的经营模式公司的主营业务为游戏开发 代理 运营 运营网络游戏的模式主要分为独代模式 自研模式和联运模式 (1) 独代运营模式是指, 某一个运营方采用支付一定的授权金或某种特定的分成条件来独家代理网络游戏研发商的某款产品, 在满足自己运营的同时, 授权运营给其他运营方, 来获得联运分成的差额收益 新娱兄弟商务部门引进独代游戏之后, 由研发部门进行对接, 然后在平台支持部门的辅助对接准备工作结束后, 由运营部门开展对外的联合运营和平台自身运营的两个业务 其中, 研发部门的对接是独代产品特有的程序之一, 目的是完善整个游戏, 达到上线运营标准 (2) 自研模式与独代模式类似, 只是游戏研发商为公司内部成立的研发工作室或独立结算的研发公司 其具体的运营模式与独代模式类似 (3) 联运模式, 指合作的双方中一方提供游戏内容 另一方提供用户, 双方资源互补, 这样既解决了需求也产生了收益, 双方就产生的收益进行分成 游戏研发厂商, 以合作分成的方式将产品嫁接到其他合作平台之上运营, 即研发厂商提供游戏客户端 游戏更新包 充值系统 客服系统等必要资源, 合作平台提供平台租用权 广告位等资源进行合作运营 联合运营模式是风险最小 最适用于新进入企业的运营模式 网络游戏行业的收费方式主要有按时收费 按道具收费等类型, 其中前者主要集中在 PC 端游的游戏产品上, 而按照虚拟道具收费的方式已成为网页游戏的主要盈利模式 新娱兄弟的游戏收费方式主要为游戏内虚拟道具收费 游戏玩家主要通过支付宝 快钱等第三方支付平台方式在 51wan 运营平台账户内充值购买游戏币, 然后在平台运营的游戏内购买虚拟道具进行游戏体验 51wan 主要是通过获取其所运营的游戏内销售虚拟道具来获取相应收入, 同时将取得的收入分成一定比例给游戏研发商后并支付相关推广费用后取得经营利润 3 杭州宣诚科技有限公司的经营模式宣诚科技的游戏运营主要分为自主运营模式和授权运营模式, 其中自主运营是指自研产品由公司运营团队在诸如腾讯等提供的开放平台上进行推广运营 ; 授权运营的模式即自研产品按照语种授权, 如繁体版 英文版 韩语版 日语版等, 每个语种找一个合作伙伴进行独家授权运营合作, 宣诚科技负责技术支持, 对方负责运营和翻译相关的工作, 主要以运营分 14

15 成的模式进行合作 自主运营又可以分为官网运营 ( 此处的官网运营是指我们自己研发的产品提交到腾讯 360 平台, 然后自己承担用户导入 技术维护 客户服务等研发和运营相关的工作 ) 和联合运营两种 官网运营模式, 玩家通过支付宝等充值渠道进行充值, 从而获得游戏内的虚拟货币, 官网运营游戏在游戏玩家实际使用虚拟货币购买虚拟道具时确认营业收入 联合运营是指公司与第三方平台商签订合作协议, 将游戏产品提交至一个或多个游戏下载平台, 玩家通过第三方平台下载游戏 第三方平台商根据游戏产品在合作协议约定的结算期内的收入情况和约定的收入分成比例, 向公司结算收入, 公司与第三方平台核对数据确认无误后确认营业收入 授权运营是指游戏运营商向公司支付一定价格的版权金取得游戏产品在固定区域的代理运营权, 并根据合作协议约定的结算期内的游戏产品收入情况和约定的收入分成比例, 向公司结算收入 4 上海天芮经贸有限公司的经营模式公司主要从事动漫玩具的经营和销售获取价差受益, 其业务流程如下 : 5 滁州长城国际动漫旅游创意园有限公司的经营模式滁州创意园的经营模式如下 : 第一, 以旅游 体验为目的对动漫旅游创意园进行创意规划 ; 第二, 获得动漫旅游创意园需要的动漫品牌或动漫形象的授权 ; 第三, 建设开发动漫旅游创意园 ; 第四, 向旅游团体和个人客户开放, 收取门票盈利 ( 三 ) 主要业绩的驱动因素公司 2016 年度业绩驱动因素主要为战略驱动, 通过引入和培育动漫 游戏等文化娱乐类 15

16 业务, 淘汰原有的焦化产业, 实现公司业务转型升级, 达到提升公司业绩的目的 另外, 鉴于并购进来的企业都签订有业绩对赌协议, 激励驱动因素也对公司业绩的提升保障产生一定作用 后续, 公司在继续利用好战略驱动因素 激励驱动因素的同时, 也探寻尝试营销驱动 结构驱动 制度驱动 文化驱动的可行性 ( 四 ) 公司所属行业的发展阶段 周期性特点及公司所处行业地位公司的业务范围涉及动漫类影视及衍生产品 游戏行业, 整体来看可以归属于泛娱乐行业 1 泛娱乐行业的发展现状( 来源 :2017 年中国泛娱乐产业白皮书 ) 2011 年以来, 随着我国网络基础设施的逐步完善和网络强国建设步伐加快, 网络游戏 网络影视 网络文学 网络动漫 网络音乐 周边产品等 互联网 + 文化娱乐 业态广泛互联并深度融合, 逐步形成 泛娱乐 产业, 并逐渐成为社会和资本关注的热点 泛娱乐产业以 IP (Intellectual Property, 知识产权 ) 为核心,IP 可以是一个故事 一个角色或者其他任何大量用户喜爱的事物 泛娱乐产业的本质是内容产品在多元文化娱乐业态之间的迭代开发, 通过内容产品连接 受众关联和市场共振, 有效地降低了文化娱乐产业的前期开发风险, 同时扩大受众范围, 挖掘产品的长尾价值, 实现规模效应, 切实提高产业回报率 2016 年, 国民消费升级趋势持续, 文化娱乐消费保持快速增长 泛娱乐产业已经成为我国新经济的重要组成部分和拉动力量, 泛娱乐核心产业 2016 年总产值约为 4155 亿元, 预计 2017 年达到 4800 亿元以上, 增速 15% 以上 此外, 周边衍生品 主题乐园等方面也存在较大的增长空间 泛娱乐产业的本质是网络游戏 网络影视 网络动漫 网络文学 网络音乐等多元文化娱乐业态的广泛互联与深度融合, 业态之间自由连接, 共融共生, 形成网状价值链生态圈 从产业链角度来看, 文学和动漫为泛娱乐产业链的培养和孵化层 ( 上游 ), 影视和音乐为泛娱乐产业链的影响力放大 运营和辅助变现层 ( 中游 ), 游戏 演出和衍生品为泛娱乐产业链的主要变现层 ( 下游 ), 三大产业链层次和谐勾连, 并不断优化升级 网络文学 网络动漫 客户端网络游戏产业的开发对于 IP 的形成 粉丝的聚集以及用户忠诚度的培养意义重大, 而网络影视 网页游戏 移动游戏对 IP 的进一步开发让 IP 的价值发 16

17 挥到极致, 并反过来影响产业链前端环节, 上下游共生, 打通产业链, 使每一个环节上每一种业态都不再孤立发展, 打造 同一明星 IP, 多种文化创意产品体验的创新业态 借助精品 IP 的影响力, 结合游戏 实景娱乐 旅游 教育 乐园 体育等周边产业, 市场形成了多样化的娱乐消费场景 泛娱乐产业整体呈现三大发展趋势 : 一 精品内容头部效应明显, 用户对精品的需求及付费意愿不断提升, 行业从争夺流量逐渐转向优质内容 ; 二 企业多元 协同开发变现意愿增强, 精品内容搭配娱乐体验的多元业态层出不穷 ; 三 文化娱乐产业上中下游深度融合, 以 IP 为导向 生态产业链运作与跨界融合思维 已经成为业界的方向与共识, 市场竞争愈加激烈 2 周期性特点公司所涉及产业属于文化娱乐业, 具有类型丰富 受众广泛的特点, 可以为受众和玩家提供轻松愉悦的精神文化体验, 因此, 其在经济快速发展时期可以缓解人们的工作压力, 在经济相对不景气时期也可以缓解人们的心理压力 行业规模随经济周期的波动变化并不明显, 具备一定的抗衰退特征 受到人们消费习惯和商家营销策略的影响, 受众在传统节日和法定假日期间拥有更多的消费需求 而从半年度数据来看, 下半年由于节假日相对较多, 行业的收入通常高于上半年收入 从地域角度考虑, 在东部沿海地区 省会城市和其他经济发展水平较高的城市, 居民收入和消费能力相对较高, 其网络建设等基础设施较为完善, 文化娱乐市场消费也相对旺盛 3 公司所处行业地位诸暨美人鱼动漫有限公司成立时间较短, 在行业中的竞争地位有限, 市场占有率较低 湖南宏梦卡通传播有限公司有着辉煌的过去, 但是由于经营不善陷入经营困境, 尚存有较多的可挖掘 IP 资源 杭州东方国龙影视动画有限公司主要从事动漫影视制作与发行 动漫形象授权 动漫衍生品开发与运营等业务, 在动漫行业具有较强的市场影响力 但另一方面, 由于东方国龙资金相对缺乏, 自我发展速度较慢, 市场占有率较低 北京新娱兄弟网络科技有限公司旗下拥有著名游戏娱乐平台 51wan.com,51wan 是中国第一个网页游戏运营平台, 目前注册会员超过 1 亿, 同时运营网页游戏 50 余款, 月度活跃用户

18 万左右 成立的历年以来获得多个行业知名奖项 包括 中国游戏产业年会 中国游戏企业新锐奖 海外拓展奖 网博会十大最受欢迎网页游戏等 在游戏领域具备较高的品牌优势和用户优势, 作为国内老牌页游运营平台, 新娱兄弟目前市场占有率约为 1%-2% 杭州宣诚科技有限公司作为游戏研发商, 目前规模较小, 市场占有率较低 研发技术方面, 公司自设立以来一直专注于网页游戏的自主研发, 形成了深厚的技术积累, 并组建了一支规模较大 研发能力较强的研发团队, 具有同时研发跨终端 多种题材网络游戏的能力 上海天芮经贸有限公司主要从事动漫玩具的经营和销售业务, 是业内知名的综合玩具供应商, 鉴于动漫玩具经销商数量较多, 行业竞争极其激烈, 在玩具供应领域的市场占有率较低 滁州长城国际动漫旅游创意园有限公司成立时间较晚, 因而市场影响力有限, 市场占有率很低 但是, 目前国内以动漫体验为特色的创意园较少, 且动漫创意园有较强的地域性, 滁州创意园在安徽区域内具备先发优势 作为公司探索线上线下融合的战略构想, 具有战略意义 总体上看, 公司经过资产重组 剥离运作, 基本搭建了一个从 IP 原始创意到线下实地体验的完整泛娱乐产业链架构 从单个个体上看, 似乎目前都不具备超强的市场竞争力, 但是麻雀虽小 五脏俱全, 如果能够充分发挥各家公司之间的协同效应, 应该能够产生较为理想的经营效益 二 主要资产重大变化情况 1 主要资产重大变化情况 主要资产 重大变化说明 股权资产固定资产无形资产在建工程 处置持有的子公司圣达焦化股权处置子公司合并报表范围变更, 及在建工程转入固定资产处置子公司合并报表范围变更在建工程转入固定资产 2 主要境外资产情况 适用 不适用 18

19 三 核心竞争力分析 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 1 全产业链布局所形成的协同效益目前, 我国部分优秀动漫企业已经开始在动漫衍生品 移动互联网 新媒体 游戏等领域布局, 通过并购等资本市场运作的方式不断增强自身产业链的完整性和企业的竞争力, 产业链的延伸改变了我国传统动漫企业的盈利模式, 并使企业可以结合市场消费者需求的变化对现有产品服务进行创新升级, 提升了企业的盈利性和可持续发展能力 本公司从一开始就确立了搭建涉及动漫 游戏 衍生品市场及主题乐园等全产业链的经营理念 通过资产重组运作, 已经基本打通了从 IP 原始创意 动漫影视 游戏产品发布 优质动漫影视或游戏的衍生产品销售 线下实地体验等整个娱乐产业链, 后续通过充分挖潜 不断磨合将形成较为明显的协同效益 2 管理层较为丰富的行业经验公司搭建了专业化的管理团队和技术人才队伍, 该等核心人才对动漫 游戏 玩具行业发展趋势 用户需求偏好有着精准的理解 比如 : 杭州东方国龙影视动画有限公司曾获得国家广电总局优秀动画片奖 浙江省广播电视动画奖 浙江省影视动画奖 国家文化部原创手机动漫扶持奖 国际动漫节 2011 年 美猴奖 最佳动画形象奖等多项荣誉 北京新娱兄弟网络科技有限公司旗下拥有的 51wan 是中国第一个网页游戏运营平台, 目前注册会员超过 1 亿, 同时运营网页游戏 50 余款, 月度活跃用户 200 万左右 成立以来获得多个行业知名奖项 包括 中国游戏产业年会 中国游戏企业新锐奖 海外拓展奖 网博会十大最受欢迎网页游戏等 天芮经贸与国际知名 KA 如沃尔玛 Tesco 乐购, 国内知名 KA 如大润发 世纪联华 农工商 华联吉买盛等旗下各大连锁超市建立了长期和稳定的合作伙伴关系 3 清晰的发展战略本公司从一开始就确立了搭建涉及动漫 游戏 衍生品市场及主题乐园等全产业链的经营理念 以原创 IP 为核心抓手, 将动漫影视 IP 游戏 IP 充分融合互通, 紧密跟踪动漫影视产品 游戏产品的市场发布动态, 将一些市场反应较好的产品迅速衍生品化, 充分挖掘优秀 IP 的经济效益, 达到一鱼多吃的目的 再辅以现实主题乐园同网络虚拟世界进行线上线下的互通, 给消费者提供全产业链的完整娱乐消费服务 这一发展战略, 将继续指引公司的未来发展 19

20 第四节经营情况讨论与分析 一 概述 2016 年度, 公司为了彻底摆脱落后产能包袱, 全面转型文化产业, 将涉及炼焦产业的四川圣达焦化有限公司股权挂牌转让 2016 年底, 随着圣达焦化有限公司工商变更登记手续的完成, 标志着公司彻底转型为涵盖动漫设计 制作及发行 游戏开发及运营 创意旅游和衍生品销售等大型文化娱乐类企业 报告期内, 公司实现主营业务收入 325,684, 元, 主要由焦化 动漫 动漫衍生品 游戏 旅游几个板块构成, 其中非焦化板块的占比达到了 77% 左右 公司实现归属于母公司股东的净利润 -80,632, 元, 导致亏损的主要原因有 : 四川圣达焦化有限公司停止生产, 计提了土地修复费, 固定资产减值准备, 员工补偿款 ; 资产减值损失相比较上年同期增加 ; 公司主营业务发生重大变化, 公司相应调整了应收款项坏帐准备的计提比例并对与原主营业务相关资产进行清理等 报告期内, 公司子公司杭州东方国龙影视动画有限公司的 杰米熊 系列四部 球嘎子 及 红豆伢 6 部动画片, 实现在北京卡酷 甘肃卫视 4 轮重播 杭州宣诚科技有限公司积极把握 H5 的市场机会, 把公司的页游产品移植成 H5 游戏 ARPG 新产品 烽鼎江山 在上半年推出了很多版本, 并在腾讯 360 开放平台实现运营 北京新娱兄弟网络科技有限公司, 主要从事网页游戏以及移动客户端游戏的研发 运营 2016 年度, 公司手游独家发行业务 : 发行了 魔灵觉醒 我的兽人 等 其中 魔灵觉醒 表现突出, 最高排名进入 IOS 畅销榜前 15 页游独家发行业务: 发行了 我叫 MT2 同名页游 剑侠情缘 2 同名页游等 其中, 剑侠情缘 2 页游在第四季度上线 在同期表现 YY 平台排名第一,360 平台同期畅销榜排名前三 另外,51wan 页游平台 2016 年度共接入 27 款游戏 ;51wan 手游大厅接入 17 款游戏, 保持稳定的增长势头 滁州长城国际动漫旅游创意园有限公司一期中华千年大道项目 : 包括唐代建筑 ( 大明宫 ) 明清建筑( 大政殿 万登台 乾清宫三大殿 ) 民国建筑( 牌坊 江南水乡 总统府 民国街 ) 等 二期中华千年大道项目 : 包括民国建筑 ( 红楼 ) 近现代革命题材建筑( 遵义 20

21 会址 西花厅 毛泽东韶山故居 丰泽园 ) 少数民族建筑( 土楼 民族村 ) 标志性建筑 ( 新华门 祈年殿 ) 等逐步落成, 初具规模 另外, 引进了海盗船 碰碰车 摇摆伞 神州飞碟 激流勇进 摩天轮等游乐设施, 增强游客体验 2016 年度被评选为安徽省影视拍摄基地 报告期内共接待游客 30 余万人 2016 年度主要财务数据和指标如下 : 单位 : 万元 项目 本报告期 本报告期初 增减变动幅度 营业总收入 32, , % 营业利润 -1, , % 利润总额 -9, , % 归属于上市公司股东的净利润 -8, , % 基本每股收益 ( 元 ) % 加权平均净资产收益率 % 2.78% % 总资产 137, , % 归属于上市公司股东的所有者权益 35, , % 股 本 32, , % 归属于上市公司股东的每股净资产 ( 元 ) % 公司原主要从事焦炭及其系列产品的生产 销售, 产品主要用于钢铁 有色冶炼 化工 机械等行业 于 2014 年开始收紧压缩焦化产能 ; 于公司 2015 年通过收购包括杭州长城 宏梦卡通 新娱兄弟在内的数家优质动漫游戏公司, 全面进军动漫游戏领域, 主要经营业务逐渐转向动漫游戏业 ;2016 年将持有的圣达焦化 99.80% 股权转让给德胜集团, 年底已完成过户至德胜集团名下的工商变更登记手续, 就 2016 年财务报告, 圣达焦化只合并利润表, 不合并资产负债表 主要财务数据变动原因分析如下 : 1 本期营业收入 32, 万元, 同比下降 8.60%, 主要系焦化行业总体产能过剩问题依然突出, 下游钢铁行业需求增长率趋缓, 公司焦炭及其他副产品售价持续低迷, 同时, 公司于 2016 年 5 月 17 日召开 2015 年度股东大会, 审议通过了 关于公司控股子公司四川圣达焦化有限公司关停 60 万吨焦炭生产线的议案, 圣达焦化开始停产出售 上年同比焦化业务收入下降 12, 万元, 其他板块包括动漫 动漫衍生品 游戏 旅游业务增加营业收入 9, 万元 21

22 2 本期利润总额同比下降 % 归属于母公司的净利润较与上年同期下降 %, 主要原因是 : (1) 本年对收购单位的商誉进行减值测试, 导致利润减少 3, 万元 ; (2) 本年收到的各项政府补助款同比减少 3, 万元 ; (3) 本年对宏梦存货计提跌价 1, 万元 ; (4) 本年对破产清算单位四川省富邦钒钛制动鼓有限公司单项全额计提坏账准备, 导致利润减少 3, 万元和无法收回预付款给广西桂林兴安正丰实业有限公司 万元和重庆视美动画艺术有限责任公司 万全额计提坏账准备 ; (5) 本期焦化厂停止生产, 计提土地修护费 员工补偿款等共亏损 1.68 亿, 处置对价 1.30 亿 (6) 本期其他子公司收益 8, 万元, 上期为 6, 万元 3 期末总资产 137, 万元, 较期初减少 10, 万元, 同比下降 6.87%, 主要原因是 : (1) 期末货币资金较期初增加 3, 万元, 主要系子公司新娱兄弟收回上期应收款 (2) 期末应收票据账面价值减少 1, 万元, 主要系圣达焦化不在合并范围减少 万元和本级应收票据承兑减少 万元 (3) 期末应收账款账面价值减少 16, 万元, 主要系圣达焦化不在合并范围内减少 14, 万元和母公司对四川钒钛全额计提减值坏账导致本期应收减少 1, 万 (4) 期末预付账款账面价值较期初增加 4, 万元, 主要系滁州创意园预付土地出让金 ; (5) 期末其他应收款账面价值较期初增加 15, 万元, 主要系出让圣达焦化股权应收四川德胜集团钒钛有限公司 9, 万元, 圣达焦化资产负债表不在合并范围, 其他应收款不能抵消增加 6, 万元 (6) 期末存货账面价值较期初减少 4, 万元, 主要系圣达焦化不在合并范围导致减少 2, 万和宏梦存货减值 1, 万元 (7) 期末固定资产与在建工程较期初合计减少 2, 万元, 主要系圣达焦化不在合并范围导致减少 4, 万和滁州基地建设新增 1, 万元 ; (8) 期末无形资产较期初减少 3, 万元, 主要系圣达焦化不在合并范围导致减少 22

23 3, 万元和各单位正常摊销导致 (9) 期末商誉减少 3, 万元, 系企业上海天芮股权价值本期经评估减值 3, 万元 ; 4 期末归属于上市公司股东的所有者权益 35, 万元, 较期初增加 万元, 增长 2.89%, 主要系本期增发新股使净资产增加 11, 万元, 本期亏损 8, 万元, 出售圣达焦化股权专项储备减少 1, 万元和资本公积减少 万元 5 归属于上市公司股东的每股净资产本期 1.09 元, 较上年 1.13 元下降 3.54%, 主要原因系利润总额与归属于上市公司股东的所有者权益两项变动综合影响所致 二 主营业务分析 1 概述 参见 经营情况讨论与分析 中的 一 概述 相关内容 2 收入与成本 (1) 营业收入构成 2016 年 2015 年 金额占营业收入比重金额占营业收入比重 同比增减 营业收入合计 326,687, % 357,407, % -8.60% 分行业炼焦行业 81,262, % 206,958, % % 游戏行业 182,536, % 103,286, % 26.97% 动漫行业 49,311, % 40,846, % 3.67% 旅游行业 13,577, % 6,316, % 2.39% 分产品焦炭及系列产品 81,262, % 206,958, % % 游戏产品 182,536, % 103,286, % 26.97% 动漫产品 11,990, % 7,574, % 1.55% 动漫衍生品 37,321, % 33,272, % 2.12% 旅游产品 13,577, % 6,316, % 2.39% 23

24 分地区西南地区 81,262, % 206,958, % % 华南地区 84,941, % 63,395, % 8.26% 华北地区 160,483, % 87,054, % 24.77% (2) 占公司营业收入或营业利润 10% 以上的行业 产品或地区情况 适用 不适用公司是否需要遵守特殊行业的披露要求否 营业收入营业成本毛利率 营业收入比上年 同期增减 营业成本比上年 同期增减 毛利率比上年同 期增减 分行业炼焦行业 81,262, ,289, % % % 2.72% 游戏行业 182,536, ,597, % 26.97% 34.95% % 动漫行业 49,311, ,997, % 3.66% 5.90% -6.99% 分产品焦炭及系列产品 81,262, ,289, % % % 2.72% 游戏产品 182,536, ,597, % 26.97% 34.95% % 动漫衍生品 37,321, ,141, % 2.11% 4.67% -7.79% 分地区西南地区 81,262, ,289, % % % 2.72% 华南地区 84,941, ,498, % 8.26% 7.53% 0.14% 华北地区 160,483, ,457, % 24.76% 33.46% % 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下, 公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务数据 适用 不适用 (3) 公司实物销售收入是否大于劳务收入 是 否 (4) 公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况 适用 不适用 (5) 营业成本构成 行业分类 24

25 行业分类 行业分类 项目 2016 年 2015 年 金额占营业成本比重金额占营业成本比重 同比增减 原材料 63,183, % 170,798, % % 人工费用 3,352, % 6,829, % -0.98% 炼焦行业 折旧 5,481, % 6,602, % 0.31% 能耗 2,596, % 6,215, % -1.15% 其他 0.00% 9,470, % -3.97% 小计 74,613, % 199,916, % % 原材料 0.00% 2,404, % -1.00% 人工费用 0.00% 9,466, % -3.97% 游戏行业 折旧 1,665, % 22, % 0.92% 能耗 0.00% 211, % -0.09% 其他 77,931, % 11,044, % 39.09% 小计 79,597, % 23,149, % 34.96% 原材料 19,523, % 14,771, % 4.76% 人工费用 1,173, % 410, % 0.49% 动漫行业 折旧 266, % % 0.15% 能耗 99, % 1, % 0.06% 其他 934, % 182, % 0.44% 小计 21,997, % 15,366, % 5.90% 原材料 39, % 17, % 0.01% 人工费用 321, % 146, % 0.12% 旅游行业 折旧 0.00% 0.00% 能耗 0.00% 0.00% 其他 0.00% 0.00% 小计 361, % 164, % 0.13% 合计 178,245, % 238,597, % -0.94% 说明 焦化厂停产出售, 动漫游戏业务增加 (6) 报告期内合并范围是否发生变动 是 否 详见十一节八 合并范围的变更 25

26 (7) 公司报告期内业务 产品或服务发生重大变化或调整有关情况 适用 不适用 2016 年底, 随着圣达焦化有限公司工商变更登记手续的完成, 标志着公司彻底转型为涵盖动漫设计 制作及发行 游戏开发及运营 创意旅游和衍生品销售等大型文化娱乐类企业 报告期内, 公司实现主营业务收入 325,684, 元, 主要由焦化 动漫 动漫衍生品 游戏 旅游几个板块构成, 其中非焦化板块的占比达到了 77% 左右 (8) 主要销售客户和主要供应商情况 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额 ( 元 ) 150,190, 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 45.97% 前五名客户销售额中关联方销售额占年度销售总额比 例 0.00% 公司前 5 大客户资料序号 客户名称 销售额 ( 元 ) 占年度销售总额比例 1 第一名 61,823, % 2 第二名 35,411, % 3 第三名 20,465, % 4 第四名 20,465, % 5 第五名 12,023, % 合计 ,190, % 主要客户其他情况说明 适用 不适用公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额 ( 元 ) 77,851, 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 43.68% 前五名供应商采购额中关联方采购额占年度采购总额 比例 0.00% 公司前 5 名供应商资料序号 供应商名称 采购额 ( 元 ) 占年度采购总额比例 1 第一名 33,417, % 2 第二名 14,194, % 3 第三名 11,686, % 4 第四名 8,969, % 26

27 5 第五名 9,584, % 合计 -- 77,851, % 主要供应商其他情况说明 适用 不适用 3 费用 2016 年 2015 年 同比增减 重大变动说明 销售费用 36,872, ,295, % 推广游戏广告费用增加 管理费用 84,945, ,368, 前期并购的子公司本期加大投入对 27.99% 应的费用增加 财务费用 9,744, ,109, % 4 研发投入 适用 不适用 为了提高公司业绩, 拓展国内外市场占有率, 本期研发和更新的游戏有 三国物语 烽鼎江山 横扫千军 仗剑 走天涯 H5 剑侠情缘 2 ; 动漫有 : 水果三国 小花妖 魔术侠 杰米熊 其中 三国物语 烽鼎江 山 横扫千军 剑侠情缘 2 已经上线, 仗剑走天涯 H5 预计 2017 年 8 月左右上线 动漫作品 水果三国 小花 妖 魔术侠 杰米熊 目前已经全部完成前期设计工作, 正在有条不紊地进入下一步制作环节 公司会持续进行精品游戏的研发和动漫的创作, 在稳定已有市场占有度的基础上, 不断拓展新的领域, 研发新产品, 力 争把上线游戏 手游 动漫领域拓展得更大 公司研发投入情况 2016 年 2015 年 变动比例 研发人员数量 ( 人 ) % 研发人员数量占比 14.42% 12.77% 1.65% 研发投入金额 ( 元 ) 14,093, ,106, % 研发投入占营业收入比例 4.31% 3.95% 0.36% 研发投入资本化的金额 ( 元 ) 3,033, ,789, % 资本化研发投入占研发投入 的比例 21.52% 19.78% 1.74% 研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因 适用 不适用研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明 适用 不适用 27

28 5 现金流 项目 2016 年 2015 年 同比增减 经营活动现金流入小计 529,220, ,373, % 经营活动现金流出小计 466,679, ,251, % 经营活动产生的现金流量净额 62,540, ,121, % 投资活动现金流入小计 48,263, , ,604.56% 投资活动现金流出小计 96,453, ,419, % 投资活动产生的现金流量净额 -48,190, ,379, % 筹资活动现金流入小计 309,699, ,500, % 筹资活动现金流出小计 287,674, ,514, % 筹资活动产生的现金流量净额 22,025, ,985, % 现金及现金等价物净增加额 36,487, ,727, % 相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明 适用 不适用 1 经营活动产生的净现金流减少的主要原因是支付长城集团往来款的金额增加 2 投资活动产生的净现金流增加的主要原因是处置子公司圣达焦化收到的现金净额增加 3 筹资活动产生的净现金流减少的主要原因是归还借款金额增加 报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 适用 不适用 三 非主营业务分析 适用 不适用 金额占利润总额比例形成原因说明是否具有可持续性 处置持有子公司圣达焦化投资收益 135,212, % 99.8% 的股权 否 资产减值 162,485, % 坏账计提比例变更否 营业外收入 16,062, % 税收返还否 圣达焦化计提土地恢复费营业外支出 89,738, % 预计负债 否 28

29 四 资产及负债状况 1 资产构成重大变动情况 2016 年末 2015 年末 金额 占总资产比 例 金额 占总资产比 例 比重增减 重大变动说明 货币资金 89,024, % 52,537, % 2.92% 正常经营形成 应收账款 71,106, % 240,543, % % 处置子公司合并报表范围变更 存货 22,211, % 68,077, % -2.99% 处置子公司合并报表范围变更 固定资产 141,096, 处置子公司合并报表范围变更, 及在 10.27% 167,405, % -1.08% 建工程转入固定资产 在建工程 8,488, % 11,919, % -0.19% 在建工程转入固定资产 短期借款 68,714, % 149,799, % -5.15% 归还长城集团借款 长期借款 56,500, % 0.00% 4.11% 新增银行长期贷款 应收票据 1,250, % 15,592, % -0.97% 处置子公司合并报表范围变更 预付款项 59,189, % 16,807, % 3.17% 处置子公司合并报表范围变更 其他应收款 无形资产 商誉 160,009, ,914, ,951, % 7,584, % 11.14% 处置子公司新增其他应收款项 14.62% 240,879, % -1.71% 处置子公司合并报表范围变更 42.87% 623,291, % 对商誉进行减值测试后计提减值准 0.62% 备 递延所得税资产 101, % 4,358, % -0.29% 处置子公司合并报表范围变更 预收款项 13,940, % 19,711, % -0.33% 处置子公司合并报表范围变更 应交税费 11,798, % 64,410, % -3.51% 处置子公司合并报表范围变更 其他应付款 77,231, % 41,024, % 2.84% 子公司其他应付往来款增加 一年内到期的非 流动负债 长期应付款 633,680, ,133, % 647,024, % 2.27% 支付股权款形成 划分为一年内到期部分导致减少, 及 9.25% 173,150, % -2.49% 新增融资租赁长期应付款导致增加, 总体比重略降 其他非流动负债 802, % 544, % 0.02% 子公司业绩奖励增加 实收资本 ( 或股 本 ) 326,760, % 305,370, % 3.09% 非公开发行股票股本增加 资本公积 95,201, % 11,490, % 6.15% 非公开发行股票股本溢价 29

30 专项储备 0.00% 14,491, % -0.98% 处置子公司合并报表范围变更 2 以公允价值计量的资产和负债 适用 不适用 3 截至报告期末的资产权利受限情况 本公司的全资子公司北京新娱兄弟网络科技有限公司将部分游戏软件著作权以售后回租方式与北京市文化科技融资租赁公司股份有限公司进行售后回租融资, 出售游戏软件著作权的的价款为 5000 万元, 租赁期限为 12 期, 每期 3 个月, 截止到 2019 年 5 月 6 日结束, 北京新娱兄弟网络科技有限公司共需支付售后回租租赁款 5, 万元, 并由本公司和长城影视文化企业集团有限公司提供连带责任保证 本公司的全资子公司滁州长城国际动漫旅游创意园有限公司将部分固定资产 在建工程以售后回租方式与上海国金租赁有限公司进行售后回租融资租赁业务, 按照合约规定上海国金租赁有限公司一次性支付融资租赁金额为 14,000 万元人民币, 租赁期限 36 个月, 租金每 3 个月支付一次, 按照合同规定, 滁州长城国际动漫旅游创意园有限公司共需支付租赁款 15, 万元, 保证金金额 700 万元, 利息为 1600 万元, 手续费需要提前一次性支付为 462 万元 本次融资租赁事项由滁州创意园提供土地抵押 长城影视文化企业集团有限公司提供连带责任保证担保, 合同签订后, 上海国金租赁有限公司并未一次性支付融资租赁款 14,000 万元人民币, 于 2016 年 12 月 29 日仅支付给本公司 1000 万元, 并未按照合同约定彻底执行, 其余款项 13,000 万元已于 2017 年 1 月 5 日支付 五 投资状况 1 总体情况 适用 不适用 报告期投资额 ( 元 ) 上年同期投资额 ( 元 ) 变动幅度 ,016,000, % 2 报告期内获取的重大的股权投资情况 适用 不适用 3 报告期内正在进行的重大的非股权投资情况 适用 不适用 30

31 4 金融资产投资 (1) 证券投资情况 适用 不适用 公司报告期不存在证券投资 (2) 衍生品投资情况 适用 不适用 公司报告期不存在衍生品投资 5 募集资金使用情况 适用 不适用 (1) 募集资金总体使用情况 适用 不适用 募集年份募集方式 募集资金 总额 本期已使 用募集资 金总额 已累计使 用募集资 金总额 报告期内变更用途的募集资金总额 累计变更用途的募集资金总额 累计变更用途的募集资金总额比例 尚未使用 募集资金 总额 尚未使用募集资金用途及去向 闲置两年以上募集资金金额 2016 年 非公开发 行股票 113,529,99 113,529,99 113,529, % 0-0 合计 ,529,99 113,529,99 113,529, % 募集资金总体使用情况说明经中国证券监督管理委员会 关于核准长城国际动漫游戏股份有限公司非公开发行股票的批复 ( 证监许可 [2016]224 号 ) 核准, 长城国际动漫游戏股份有限公司 ( 以下简称 公司 ) 向长城影视文化企业集团有限公司非公开发行 21,390,374 股人民币普通股 (A 股 ), 发行价格为 5.61 元 / 股, 募集资金总额为 119,999, 元, 扣除发行费用后, 实际募集资金净额为 113,529, 元 瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 已于 2016 年 2 月 22 日对本次非公开发行的募集资金到位情况进行了审验, 并出具了瑞华验字 [2016] 第 号 验资报告 根据公司 2015 年第五次临时股东大会审议确定, 本次非公开发行募集资金扣除发行费用后将用于补充公司流动资金 2016 年 3 月 8 日, 公司将募集资金专用账户中实际募集资金净额 113,529, 元转入公司基本存款账户用于补充公司流动资金 本次募集资金已使用完毕 具体内容详见与本公告同时披露在巨潮资讯网上的公司 关于募集资金 2016 年度存放与使用情况的专项报告 ( 公告编号 : ) (2) 募集资金承诺项目情况 适用 不适用 31

32 (3) 募集资金变更项目情况 适用 不适用 公司报告期不存在募集资金变更项目情况 六 重大资产和股权出售 1 出售重大资产情况 适用 不适用 公司报告期未出售重大资产 2 出售重大股权情况 适用 不适用 是否按 交易对 方 被出售 股权 出售日 交易价 格 ( 万 元 ) 本期初起至出售日该股权为上市公司贡献的净利润 ( 万元 ) 出售对 公司的 影响 股权出售为上市公司贡献的净利润占净利润总额的比例 股权出 售定价 原则 是否为 关联交 易 与交易对方的关联关系 所涉及的股权是否已全部过户 计划如期实施, 如未按计划实施, 应当说明原因及公司已采取的 披露日 期 披露索 引 措施 本次交 以具有 详见公 易完成 证券期 司在 后, 公 货相关 中国 司将彻 业务资 证券 底剥离 格的资 报 及 持续严 产评估 巨潮资 四川德胜集团钒钛有限公司 公司持有的圣达焦化 99.80% 股权 2016 年 12 月 16 日 重亏损的焦化 13,000-16,831 业务, 实现公司主营 机构的评估结不适用果为基础, 采取在浙 否不适用是是 讯网上 2016 年披露 12 月 21 的 : 长日城动漫关于重 业务的 江产权 大资产 优化, 交易所 出售实 全面转 公开挂 施进展 型为以 牌方式 的公告 动漫 出售资 ( 公告 游戏业 产, 根 编号 : 32

33 务为主的文化类企业 据公开挂牌结果最终确定本次交易价格 ) 七 主要控股参股公司分析 适用 不适用 主要子公司及对公司净利润影响达 10% 以上的参股公司情况 公司名称公司类型主要业务注册资本总资产净资产营业收入营业利润净利润 攀枝花市圣 达焦化有限 公司 子公司 焦炭及其系 列产品 5000 万元 18,882, ,449, ,445, ,906, 杭州长城动漫游戏有限公司 子公司 动画 动漫片原创设计制作发行 创意旅游等 2000 万元 396,117, ,963, ,176, ,078, ,346, 动漫游戏原 杭州宣诚科技有限公司 子公司 创设计制作 平台运 1105 万元 22,064, ,297, ,052, ,409, ,629, 营等 北京新娱兄 弟网络科技 有限公司 子公司 动漫游戏原创设计 制作 平台运营等 1000 万元 182,567, ,849, ,483, ,337, ,815, 上海天芮经 贸有限公司 子公司 玩具销售等 50 万元 34,330, ,358, ,321, ,094, ,761, 杭州东方国 龙影视动画 有限公司 子公司 动画 动漫片原创设计 制作及发行等 570 万元 12,025, ,544, ,833, ,198, ,610, 湖南宏梦卡 通传播有限 公司 子公司 动画 动漫片原创设计 制作及发行等 6000 万元 4,328, ,935, , ,524, ,094, 报告期内取得和处置子公司的情况 适用 不适用 公司名称报告期内取得和处置子公司方式对整体生产经营和业绩的影响 33

34 四川圣达焦化有限公司 主要控股参股公司情况说明 挂牌出售 有利于公司转型, 影响净利润 万 元 八 公司控制的结构化主体情况 适用 不适用 九 公司未来发展的展望 ( 一 ) 行业格局和发展趋势 2011 年以来, 随着我国网络基础设施的逐步完善和网络强国建设步伐加快, 网络游戏 网络影视 网络文学 网络动漫 网络音乐 周边产品等 互联网 + 文化娱乐 业态广泛互联并深度融合, 逐步形成 泛娱乐 产业, 并逐渐成为社会和资本关注的热点 泛娱乐产业以 IP (Intellectual Property, 知识产权 ) 为核心,IP 可以是一个故事 一个角色或者其他任何大量用户喜爱的事物 泛娱乐产业的本质是内容产品在多元文化娱乐业态之间的迭代开发, 通过内容产品连接 受众关联和市场共振, 有效地降低了文化娱乐产业的前期开发风险, 同时扩大受众范围, 挖掘产品的长尾价值, 实现规模效应, 切实提高产业回报率 2016 年, 国民消费升级趋势持续, 文化娱乐消费保持快速增长 泛娱乐产业已经成为我国新经济的重要组成部分和拉动力量, 泛娱乐核心产业 2016 年总产值约为 4,155 亿元, 预计 2017 年达到 4,800 亿元以上, 增速 15% 以上 此外, 周边衍生品 主题乐园等方面也存在较大的增长空间 1 游戏行业 ( 引自 : 年, 中国游戏市场实际销售收入达到 1,655.7 亿元, 同比增长 17.7%, 增长率相对上年有所放缓, 但销售收入增量保持稳定 中国游戏产业各个细分市场发展逐渐明朗, 客户端游戏与网页游戏市场份额同时出现下降, 移动游戏继续保持高速增长, 家庭游戏机游戏尚处于布局阶段 34

35 中国游戏市场实际销售收入 ( 亿元 ) 及增长率 按细分市场划分,2016 年, 移动游戏市场占比超过客户端游戏市场达到 49.5%, 成为份额最大 增速最快的细分市场 按玩法特征不同, 游戏产品可分为电子竞技游戏与非电子竞技游戏 2016 年, 中国电子竞技游戏市场实际销售收入达 亿元, 占比 30.5%, 电子竞技游戏已经成为游戏产业重要的一部分 2016 年, 中国游戏用户规模达到 5.66 亿人, 同比增长 5.9%, 增长率小幅上升 移动游戏多个细分市场发力, 将对应市场的潜在用户转化为游戏用户, 而基于游戏产品的泛娱乐, 也加速了这一进程 中国游戏用户规模 ( 亿人 ) 及增长率 2016 年, 自主研发网络游戏市场实际销售收入达到 1,182.5 亿元, 同比增长 19.9% 在发展最快的移动游戏领域, 自主研发网络游戏占据了重要地位, 市场巨头纷纷涉足移动游戏领域, 并利用 IP 尤其是客户端游戏 IP, 快速切换, 实现客户端游戏到移动游戏的价值转化, 并间接推动自主研发网络游戏市场销售收入的增长 另外, 影视与游戏作为当下最热门的两种娱乐形态, 两者融合发展, 迎合主流用户需求, 相较游戏和影视两个成熟市场, 拥有实现较快增长的基础 2 动漫行业 动漫产业, 是指以 创意 为核心, 以动画 漫画为表现形式, 包含动漫图书 报刊 电影 电视 音像制品 舞台剧和基于现代信息传播技术手段的动漫新品种等动漫直接产品的开发 生产 出版 播出 演出和销售, 以及与动漫形象有关的服装 玩具 电子游戏等衍生产品的生产和经营的产业 近几年我国动画电影发展迅猛, 制作技术水平整体进步明显, 表现出来的是显著提高的口碑与评分 另外, 我国本土动画电影逐渐突破过去低龄化的界限, 表现出越来越多样化的受众 目前我国已成功打造出 喜羊羊系列 摩尔庄园 秦时明月 西游记之大圣归来 藏羚王之雪域精灵 勇者大冒险 熊出没 超级飞侠 等一系列优秀国产本土动画作品 35

36 财政部 国家税务总局发布的 关于动漫产业增值税和营业税政策的通知 明确, 对属于增值税一般纳税人的动漫企业销售其自主开发生产的动漫软件, 按 17% 的税率征收增值税后, 对其增值税实际税负超过 3% 的部分, 实行即征即退政策 动漫软件出口免征增值税 执行时间自 2013 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日 动漫产品本身有巨大的市场空间, 而动漫产品的衍生产品市场空间更大 儿童音像图书 童装 玩具 文具 儿童食品等, 在某种程度上, 这些行业今后的发展与行销都有赖于动漫这一新兴产业的带动作用, 中国动漫产业拥有巨大的发展空间 面对巨大的市场前景, 国内外动漫 影视 游戏 直播 演艺 互联网等公司全面 泛娱乐化, 从单一业务向多边发展, 加速生态布局 泛娱乐企业在抢夺核心 IP 资源的同时, 开始注重多元 协同变现能力 在供需两端的双重作用下, 未来行业仍将保持激烈的竞争态势 随着互联网红利时代结束, 行业更聚焦于优质内容创作 未来内容的价值 IP 的价值将愈发凸显, 泛娱乐产业竞争也回归各自的核心竞争力 这也要求泛娱乐企业必须扎根行业, 具备持续研发 运营精品的能力, 达到提质增长和转型升级的目的 总之, 对涉足其中的企业而言, 前景是美好的, 竞争是残酷的 二 企业的经营发展规划 1 围绕公司战略定位, 充分发挥协同效益 紧紧围绕 :IP 原始创意 动漫影视 游戏产品发布 优质动漫影视或游戏的衍生产品销售 线下实地体验等整个泛娱乐产业链布局生产运营工作 在落实好每家独立企业生产经营工作的同时, 不断强化各企业之间的协同作用, 履行好上市公司母公司作为一个控股主体所应承担的义务和责任 2 通过资本运作, 壮大公司的整体实力 公司本年度刚刚完成战略转型, 从传统的焦炭行业步入文化娱乐行业 虽然, 各子公司的管理层拥有丰富的行业从业经验, 也创造过大量的优秀作品 但是, 从上市公司的整体规模 盈利能力 入行时间上看仍然属于行业内的新秀, 未来若寻找到合适的标的, 不排除通过资本运作来继续壮大公司的规模和实力 年度的经营目标 (1) 充分调动公司经营管理层的积极性 发挥好各公司之间的协同效益, 努力提升公司的盈利能力, 实现下属所有子公司全面完成业绩承诺的目标 (2) 抓好产业链龙头 IP 原始创意环节, 争取推出有一定市场影响力和知名度的动画影视作品及游戏产品, 为下游产业链业务的顺利开展奠定基础 (3) 积极引进技术 财务 市场开拓 资本运作方面的优秀人才, 优化公司及子公司的人员架构 三 经营风险及对策 1 协同效益不能有效发挥的风险 公司的愿景是 : 紧紧围绕 IP 原始创意 动漫影视 游戏产品发布 优质动漫影视或游戏的衍生产品销售 线下实地体验等整个泛娱乐产业链布局生产运营工作 在落实好每家独立企业生产经营工作的同时, 不断强化各企业之间的协同作用 但是, 毕竟通过资本运 36

37 作收购的各家公司原先并没有进行过相互协作 如何通过上市公司母公司这一管理平台, 挖掘出合理的协作点, 协调好各方的利益, 调动起各家子公司管理层的协作积极性是一个充满难度和不确定性的命题 为此, 公司管理层将积极做好与各子公司管理层的日常沟通工作, 全面了解子公司的生产运营情况, 创造各子公司管理层相互交流沟通的机会, 实现母子公司之间 兄弟公司之间的信息互通 2 政策风险 国家行业政策导向 资本市场监管局对资本运作的政策导向会对公司的生产运营布局及发展战略规划形成一定的影响 公司目前刚刚转型完毕, 整体运营实力相对薄弱, 抗政策导向变化所引发风险的能力相对不足 为此, 公司管理层将紧密关注行业政策及资本市场政策的变化, 充分利用好公司聘请的中介机构之专业能力, 提早做好政策变化的应对工作 3 财务风险 公司重大资产重组的方案为现金收购 7 家标的公司, 资金来源为上市公司自有资金及银行借款, 目前公司尚有很大一部分的股权转让款未支付 如果在需要支付股权转让款时, 公司未能形成足够的现金流, 银行等金融机构又不予借款, 那么存在未及时支付股权转让款导致的财务风险 为此, 公司通过加强经营管理, 优化公司运营环境, 做好款项回收工作等措施改善公司自身的现金流状况 另外, 公司同多家金融机构保持紧密的日常联系, 提前制定融资方案, 做好应对措施 4 商誉减值风险 公司因为重大资产重组形成了金额较大的商誉, 截至本期末公司非流动资产商誉占净资产的比例达到 %, 根据 企业会计准则 规定, 商誉将不做摊销处理, 但需要在每年末进行减值测试 如果公司收购的公司未来经营状况不佳, 不能实现盈利, 商誉将面临计提资产减值的风险, 对公司经营业绩产生不利影响 为此, 公司需要落实好既定的发展战略规划, 扎扎实实做好实业, 保持公司盈利能力的持续稳定, 不断降低商誉占净资产的比例 5 人才流失风险 公司是轻资产的文化娱乐企业, 企业的竞争力很大因素取决于人才的竞争力, 拥有一批经验丰富且稳定的管理及技术研发人才是公司正常运营发展的必要条件 如果公司不能实施有效的激励机制将会影响核心人员的积极性和稳定性, 甚至导致核心人员的流失, 使得公司运营陷入困境 为此, 公司需要建立符合市场规律的人才激励机制, 创造良好的工作环境及符合行业特点的企业文化 分别从物质层面和精神层面着手实施留住人才 吸引人才的有力措施 37

38 十 接待调研 沟通 采访等活动情况 1 报告期内接待调研 沟通 采访等活动登记表 适用 不适用 接待时间接待方式接待对象类型调研的基本情况索引 2016 年 01 月 13 日 实地调研 机构 2016 年 01 月 14 日 实地调研 机构 2016 年 02 月 25 日 实地调研 机构 2016 年 07 月 08 日 实地调研 机构 2016 年 07 月 20 日 实地调研 机构 2016 年 08 月 04 日 实地调研 机构 2016 年 09 月 09 日 实地调研 机构 2016 年 09 月 27 日 其他 其他 2016 年 01 月 01 日 电话沟通 个人 详见 2016 年 1 月 15 日在巨潮资讯网上披露的投资者关系活动记录表详见 2016 年 1 月 15 日在巨潮资讯网上披露的投资者关系活动记录表详见 2016 年 2 月 28 日在巨潮资讯网上披露的投资者关系活动记录表详见 2016 年 7 月 12 日在巨潮资讯网上披露的投资者关系活动记录表详见 2016 年 7 月 21 日在巨潮资讯网上披露的投资者关系活动记录表详见 2016 年 8 月 4 日在巨潮资讯网上披露的投资者关系活动记录表详见 2016 年 9 月 12 日在巨潮资讯网上披露的投资者关系活动记录表详见 2016 年 9 月 29 日在巨潮资讯网上披露的投资者关系活动记录表 1 公司基本情况;2 公司重大资产重组进展情况 ;3 公司非公开发行进展情况 ;4 公司停复牌情况等 接待次数 129 接待机构数量 7 接待个人数量 121 接待其他对象数量 1 是否披露 透露或泄露未公开重大信息 否 38

39 第五节重要事项 一 公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况 报告期内普通股利润分配政策, 特别是现金分红政策的制定 执行或调整情况 适用 不适用公司近 3 年 ( 包括本报告期 ) 的普通股股利分配方案 ( 预案 ) 资本公积金转增股本方案( 预案 ) 情况 年度 : 不进行利润分配, 亦不实施资本公积金转增股本 年度 : 不进行利润分配, 亦不实施资本公积金转增股本 年度 : 不进行利润分配, 亦不实施资本公积金转增股本 公司近三年 ( 包括本报告期 ) 普通股现金分红情况表 分红年度合并报表 占合并报表中归属 分红年度 现金分红金额 ( 含 税 ) 中归属于上市公司普通股股东的净利 于上市公司普通股股东的净利润的比 以其他方式现金分 红的金额 以其他方式现金分 红的比例 润 率 2016 年 ,632, % % 2015 年 ,386, % % 2014 年 ,731, % % 公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案 适用 不适用 二 本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案 适用 不适用 公司计划年度不派发现金红利, 不送红股, 不以公积金转增股本 三 承诺事项履行情况 1 公司实际控制人 股东 关联方 收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项 适用 不适用 承诺事由承诺方承诺类型承诺内容 承诺时 间 承诺期 限 履行情况 股改承诺 39

40 就保持上市公司独立性 避 免同业竞争 规范和减少关 关于同业竞 联交易作出了承诺, 具体内 收购报告书或权益 控股股东长城集 争 关联交 容详见公司 2014 年 7 月 年 变动报告书中所作 团, 实际控制人赵 易 资金占 日在中国证券报及巨潮资讯 07 月 28 无 正常履行 承诺 锐勇 赵非凡 用方面的承 网上披露的 四川圣达实业 日 诺 股份有限公司详式权益变动 报告书 ( 公告编号 ) 赵锐勇 ; 贺梦凡 ; 陈 国祥 ; 潘显云 ; 邱学 文 ; 申西杰 ; 盛毅 ; 俞锋 ; 周亚敏 ; 王良成 ; 武兴田 ; 赵林中 ; 郑 其他承诺 2014 年就重组申报文件真实 准确 12 月 24 完整作出承诺, 详见注 1 日 无 正常履行中 淑英 ; 李显云 ; 张莉 ; 邓红梅 ; 赵璐 2015 年度业绩承诺已 长城集团 业绩承诺及补偿安排 就收购标的杭州长城全资子公司美人鱼动漫业绩等作出承诺, 详见注 年 11 月 28 日 2018 年 12 月 31 日 实现,2016 年度未实现业绩承诺, 其他承诺尚未到其承诺所涉及年 度 年度业绩承 资产重组时所作承 诺 许妍红 张澋源 业绩承诺及补偿安排 就收购标的东方国龙业绩等作出承诺, 详见注 年 11 月 28 日 2018 年 12 月 31 日 诺已实现,2016 年度未实现业绩承诺, 其他承诺尚未到其承诺所涉及年度 天津一诺 刘阳 业绩承诺及补偿安排 就收购标的新娱兄弟业绩等作出承诺, 详见注 年 11 月 28 日 2018 年 12 月 31 日 年度业绩承诺已实现, 其他承诺尚未到其承诺所涉及年度 2015 年度业绩承诺已 洪永刚 刘薇 业绩承诺及补偿安排 就收购标的天芮经贸业绩等作出承诺, 详见注 年 11 月 28 日 2018 年 12 月 31 日 实现,2016 年度未实现业绩承诺, 其他承诺尚未到其承诺所涉及年 度 2015 年度业绩承诺已 青苹果网络 詹晖 业绩承诺及宣剑波补偿安排 就收购标的宣诚科技业绩等 作出承诺, 详见注 年 11 月 28 日 2018 年 12 月 31 日 实现,2016 年度未实现 业绩承诺, 其他承诺尚 未到其承诺所涉及年 度 40

41 王宏 贺梦凡 徐双全 浙江郡原 湖南汇益 其他承诺 2014 年就 VIE 构架解除作出承诺, 11 月 28 详见注 7 日 无 正常履行中 新娱一诺 ( 北京 ) 网络技术 有限公司与新娱兄弟之间的 协议控制关系已彻底解除 ( 如存在其他任何协议控制 安排, 也已一并解除 ), 不存 天津一诺 刘阳 其他承诺 在申报境外上市未撤回情形, 不存在其他协议安排导致本次交易存在障碍的情形, 亦不存在潜在纠纷和隐 2014 年 11 月 28 日 无 正常履行中 患 ; 承诺人同时承诺, 如因 该事项使新娱兄弟 长城动 漫及其关联方遭受任何损失 或产生额外责任, 最终均由 承诺人承担兜底补偿责任 作为长城动漫的控股股东, 为避免上述交易对方因资金 不足等原因无法按约定支付 长城集团 其他承诺 补偿金给长城动漫造成损失, 长城集团承诺 : 在上述交易对方无法按约定支付补偿金时, 本公司将先代上述交易对方向长城动漫垫付约 2014 年 11 月 28 日 无 截至本报告出具日, 未出现承诺中约定的交易对方无法按约定支付补偿金情形 定的补偿金, 由本公司向上 述交易对方追偿代其支付的 补偿金 长城集团 ; 王宏 ; 贺 梦凡 ; 浙江郡原 ; 湖 南汇益 ; 徐双全 ; 许 妍红 ; 张澋源 ; 天津 一诺 ; 刘阳 ; 诸暨金 汇 ; 富润集团 ; 祥生集团 ; 新湖中宝 ; 青苹果网络 ; 赵锐均 ; 劳洪波 ; 徐斌 ; 孙元 其他承诺 就提供的重组相关信息作出承诺, 详见注 年 11 月 28 日 无 正常履行中 兵 ; 潘晓惠 ; 张祖宜 ; 沈怡 ; 赵林中 ; 申西 杰 ; 童超 ; 李战 ; 陈宝 林 ; 洪永刚 ; 刘薇 ; 宣 剑波 ; 詹晖 41

42 公司 ; 车磊 ; 陈国祥 ; 邓红梅 ; 贺梦凡 ; 李 就重大资产重组所提供的有 嘉嘉 ; 李显云 ; 潘显 关信息真实 准确和完整作 云 ; 申西杰 ; 盛毅 ; 王良成 ; 武兴田 ; 俞锋 ; 其他承诺赵林中 ; 赵璐 ; 赵锐勇 ; 郑淑英 ; 周亚敏 ; 出承诺, 具体内容详见公司 2016 年 2016 年 7 月 22 日披露的 长 07 月 22 城国际动漫游戏股份有限公日司长城国际动漫游戏股份有 无 正常履行中 控股股东长城集团 限公司重大资产出售预案 及实际控制人赵锐 ( 修订稿 ) 勇 赵非凡 就重大资产重组所提供的有 关信息真实 准确和完整作 四川德胜集团钒钛 有限公司 其他承诺 出承诺, 具体内容详见公司 2016 年 2016 年 10 月 29 日披露的 长 10 月 29 城国际动漫游戏股份有限公日 无 正常履行中 司重大资产出售报告书 ( 草 案 ) 在公司公开挂牌转让所持圣 控股股东长城集团 及实际控制人赵锐 勇 赵非凡 其他承诺 达焦化股权的过程中, 长城集团 赵锐勇 赵非凡及其关联方不参与圣达焦化 99.80% 股权公开挂牌转让的 2016 年 07 月 22 日 无 承诺方严格履行承诺, 该承诺已履行完毕 竞拍 就避免同业竞争 规范关联 交易作出承诺,, 具体内容详 控股股东长城集团 见公司 2016 年 7 月 22 日披 2016 年 及实际控制人赵锐 其他承诺 露的 长城国际动漫游戏股 07 月 22 无 正常履行中 勇 赵非凡 份有限公司长城国际动漫游 日 戏股份有限公司重大资产出 售预案 ( 修订稿 ) 1 本公司同意长城动漫对外 出售圣达焦化 99.8% 的股权 ; 2 本公司无条件放弃依据 中华人民共和国公司法 和 四川圣达焦化有限公司 圣达集团 其他承诺 章程 对长城动漫拟出让的 2016 年上述股权所享有的优先购买 08 月 10 权 ;3 本公司放弃上述拟出日 无 诺方严格履行承诺, 相 关承诺已履行完毕 让股权的优先购买权的决定 是无条件的和不会撤消的, 并承诺在上述股权转让切实 履行的过程中, 也不会以任 何方式提出任何关于认购上 42

43 述股权的要求 ;4 本公司同意就上述股权出让就完成后相关事宜对 四川圣达焦化有限公司章程 进行相应修改 自最近一次控制权变更之日 起, 公司向新的实际控制人 公司 其他承诺 及其关联方购买的资产总额不构成借壳上市 如未来构成借壳上市, 公司将及时向 2016 年 03 月 07 日 无 未发生承诺所涉及事 项 中国证券监督管理委员会进 行申报 首次公开发行或再 融资时所作承诺 长城集团 股份限售承 诺 本次认购的 21,390,374 股长 2016 年城动漫股票自本次非公开发 03 月 07 行股份上市之日起 36 个月内日不上市交易或转让 36 个月正常履行中 长城集团 股份减持承诺 自本次非公开发行定价基准日前六个月起至本次非公开发行完成后六个月内, 不会减持长城动漫股份 2016 年 03 月 07 日 12 个月 严格履行承诺, 承诺期内无减持长城动漫股票行为 关于同业竞 控股股东长城集团, 实际控制人赵锐勇 赵非凡 争 关联交易 资金占用方面的承 就避免同业竞争 规范关联交易作出承诺 2016 年 03 月 07 日 无 正常履行中 诺 股权激励承诺其他对公司中小股东所作承诺承诺是否按时履行是 如承诺超期未履行完毕的, 应当详细说明未完成履行的具体原因及下一步的工作计划 不适用 注 1: 本公司全体董事 监事 高级管理人员承诺 四川长城国际动漫游戏股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书 ( 草案 ) 及其摘要及本次重大资产重组申请文件内容真实 准确 完整, 不存在任何虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并承诺对所提供资料的合法性 真实性和完整性承担个别和连带的法律责任 全体董事 监事 高级管理人员承诺如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的, 在案件调查结论明确之前, 将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份 注 2:1 美人鱼动漫 2015 年度 2016 年度 2017 年度净利润分别不低于 300 万元 360 万元 432 万元 若美人鱼动漫 2015 年度 2016 年度 2017 年度净利润未能全部满足盈利承诺, 交易对方应向长城动漫进行补偿, 应补偿价款的数额 43

44 按以下方式计算 : 当年度应补偿价款的数额 =( 截至当期期末累积承诺净利润数 - 截至当期期末累积实际净利润数 ) 补偿期限内各年的承诺净利润数总和 美人鱼动漫 100% 股权的作价 2,500 万元 - 累计已补偿数额 如按照上述公式计算的当年度应补偿价款的数额小于等于 0, 则交易对方应向长城动漫补偿的金额为 0, 长城动漫亦不因当年度应补偿价款的数额小于等于 0 而向交易对方支付额外价款 上述补偿数额优先选用现金形式进行补偿, 同时长城动漫亦有权直接从应支付给交易对方的股权转让价款中扣除前述补偿价款 2 美人鱼动漫经具有证券业务资格的会计师事务所审计的 2017 年度末应收账款余额不高于 年度累计实现收入的 15% 如美人鱼动漫 2017 年度末应收账款余额未能满足上述承诺, 交易对方应向长城动漫进行补偿,2017 年末应补偿价款的数额 =(2017 年度末应收账款余额 承诺期内累计实现收入 -15%) 美人鱼动漫 100% 股权的作价 2,500 万元 上述补偿数额优先选用现金形式进行补偿, 同时长城动漫亦有权直接从第四期股权转让价款中扣除上述补偿价款 3 美人鱼动漫经具有证券业务资格的会计师事务所审计的 2018 年度末账龄在一年以上的应收账款余额不高于 年度累计实现收入的 1.5% 如美人鱼动漫 2018 年度末账龄在一年以上的应收账款余额未能满足上述承诺, 交易对方应向长城动漫进行补偿,2018 年末应补偿价款的数额 =(2018 年度末账龄在一年以上的应收账款余额 承诺期内累计实现收入 -1.5%) 美人鱼动漫 100% 股权的作价 2,500 万元 - 按上述第 2 条约定已补偿数额 如按照上述公式计算的 2018 年末应补偿价款的数额小于等于 0, 则交易对方应向长城动漫补偿的金额为 0, 长城动漫亦不因 2018 年末应补偿价款的数额小于等于 0 而向交易对方支付额外价款 上述补偿数额优先选用现金形式进行补偿 4 在 2017 年度结束时, 长城动漫应聘请经交易对方认可的并具有证券业务资格的会计师事务所对标的股权进行减值测试 如果标的股权期末减值额 > 累计已补偿数额, 则交易对方应向长城动漫另行补偿, 应补偿价款的数额 = 标的股权期末减值额 累计已补偿金额 上述补偿数额优先选用现金形式进行补偿, 同时长城动漫亦有权直接从第四期股权转让价款中扣除上述补偿价款 注 3:1 东方国龙 2014 年度 2015 年度 2016 年度 2017 年度净利润分别不低于 30 万元 260 万元 338 万元 440 万元 若东方国龙 2014 年度 2015 年度 2016 年度 2017 年度净利润未能全部满足盈利承诺, 交易对方应向长城动漫进行补偿, 应补偿价款的数额按以下方式计算 : 当年度应补偿价款的数额 =( 截至当期期末累积承诺净利润数 - 截至当期期末累积实际净利润数 ) 补偿期限内各年的承诺净利润数总和 本收购对价 - 累计已补偿数额 如按照上述公式计算的当年度应补偿价款的数额小于等于 0, 则交易对方应向长城动漫补偿的金额为 0, 长城动漫亦不因当年度应补偿价款的数额小于等于 0 而向交易对方支付额外价款 上述补偿数额优先选用现金形式进行补偿, 同时长城动漫亦有权直接从应支付给交易对方的股权转让价款中扣除上述补偿价款 2 东方国龙经具有证券业务资格的会计师事务所审计的 2017 年度末应收账款余额不高于 年度累计实现收入的 15% 如东方国龙 2017 年度末应收账款余额未能满足上述承诺, 交易对方应向长城动漫进行补偿,2017 年末应补偿价款的数额 =(2017 年度末应收账款余额 承诺期内累计实现收入 -15%) 本收购对价 上述补偿数额优先选用现金形式进行补偿, 同时长城动漫亦有权直接从第五期股权转让价款中扣除上述补偿价款 3 东方国龙经具有证券业务资格的会计师事务所审计的 2018 年度末账龄在一年以上的应收账款余额不高于 年度累计实现收入的 1.5% 如东方国龙 2018 年度末账龄在一年以上的应收账款余额未能满足上述承诺, 交易对方应向长城动漫进行补偿,2018 年末应补偿价款的数额 =(2018 年度末账龄在一年以上的应收账款余额 承诺期内累计实现收入 -1.5%) 本收购对价 - 按上述第 2 条约定已补偿数额 如按照上述公式计算的 2018 年末应补偿价款的数额小于等于 0, 则交易对方应向长城动漫补偿的金额为 0, 长城动漫亦不因 2018 年末应补偿价款的数额小于等于 0 而向交易对方支付额外价款 上述补偿数额优先选用现金形式进行补偿 4 在 2017 年度结束时, 长城动漫应聘请经交易对方认可的并具有证券业务资格的会计师事务所对标的股权进行减值测试 如果标的股权期末减值额 > 累计已补偿数额, 则交易对方应向长城动漫另行补偿, 应补偿价款的数额 = 标的股权期末减值额 累计已补偿金额 上述补偿数额优先选用现金形式进行补偿, 同时长城动漫亦有权直接从第五期股权转让价款中扣除上述补偿价款 注 4:1 新娱兄弟 2014 年度 2015 年度 2016 年度 2017 年度净利润分别不低于 2,000 万元 5,000 万元 6,500 万元 8,450 万元 若新娱兄弟 2014 年 2015 年度 2016 年度 2017 年度净利润未能全部满足盈利承诺, 交易对方应向长城动漫进行补偿, 应补偿价款的数额按以下方式计算 : 当年度应补偿价款的数额 =( 截至当期期末累积承诺净利润数 - 截至当期期末累积实际净利润数 ) 补偿期限内各年的承诺净利润数总和 本收购对价 - 累计已补偿数额 如按照上述公式计算的当年度应补偿价款的数额小于等于 0, 则交易对方应向长城动漫补偿的金额为 0, 长城动漫亦不因当年度应补偿价款的数额小于等于 0 而向交易对方支付额外价款 双方同时约定 : 本款所述补偿数额上限为下述两个金额中较低者 :(1) 人民币 32,000 万元 ;(2) 人民币 12,000 万元现金加上交易对方未来可能持有的长城动漫 35,650,624 股股票在补偿时点的市值, 其中, 在本协议签署日至补偿时点期间内, 长城动漫的股票发生除权除息事项, 则本股票数量做相应调整 上述补偿数额优先选用现 44

45 金形式进行补偿, 同时长城动漫亦有权直接从应支付给交易对方的股权转让价款中扣除上述补偿价款 2 新娱兄弟经具有证券业务资格的会计师事务所审计的 2017 年度末应收账款余额不高于 年度累计实现收入的 15% 如新娱兄弟 2017 年度末应收账款余额未能满足上述承诺, 交易对方应向长城动漫进行补偿,2017 年末应补偿价款的数额 =(2017 年度末应收账款余额 承诺期内累计实现收入 -15%) 本收购对价 上述补偿数额优先选用现金形式进行补偿, 同时长城动漫亦有权直接从第五期股权转让价款中扣除上述补偿价款 3 新娱兄弟经具有证券业务资格的会计师事务所审计的 2018 年度末账龄在一年以上的应收账款余额不高于 年度累计实现收入的 1.5% 如新娱兄弟 2018 年度末账龄在一年以上的应收账款余额未能满足上述承诺, 交易对方应向长城动漫进行补偿,2018 年末应补偿价款的数额 =(2018 年度末账龄在一年以上的应收账款余额 承诺期内累计实现收入 -1.5%) 本收购对价 - 按上述第 2 条约定已补偿数额 如按照上述公式计算的 2018 年末应补偿价款的数额小于等于 0, 则交易对方应向长城动漫补偿的金额为 0, 长城动漫亦不因 2018 年末应补偿价款的数额小于等于 0 而向交易对方支付额外价款 上述补偿数额优先选用现金形式进行补偿 4 在 2017 年度结束时, 长城动漫应聘请经交易对方认可的并具有证券业务资格的会计师事务所对标的股权进行减值测试 如果标的股权期末减值额 > 累计已补偿数额, 则交易对方应向长城动漫另行补偿, 应补偿价款的数额 = 标的股权期末减值额 累计已补偿金额 上述补偿数额优先选用现金形式进行补偿, 同时长城动漫亦有权直接从第五期股权转让价款中扣除上述补偿价款 注 5:1 天芮经贸 2015 年度 2016 年度 2017 年度净利润分别不低于 900 万元 1,125 万元 1,407 万元 若天芮经贸 2015 年度 2016 年度 2017 年度未实现利润承诺且三年累计实现的净利润的平均值低于 1,144 万元, 则交易对方应向长城动漫进行补偿, 应补偿价款的数额按以下方式计算 : 补偿价款 =(1,144 万元 - 三年累计实现的净利润的平均值 ) 10 上述补偿数额首先减少长城动漫应支付的第五期股权转让价款, 其余部分优先选用现金形式进行补偿 2 如天芮经贸经具有证券业务资格的会计师事务所审计的 2017 年度末应收账款余额高于 年度累计实现收入的 15%, 则应收账款补偿款 =(2017 年度末应收账款余额 承诺期内累计实现收入 -15%) 最终收购对价 ; 上述补偿数额首先减少长城动漫应支付的第五期股权转让价款, 其余部分优先选用现金形式进行补偿 3 天芮经贸经具有证券业务资格的会计师事务所审计的 2018 年度末账龄在一年以上的应收账款余额不高于 年度累计实现收入的 1.5% 如天芮经贸 2018 年度末账龄在一年以上的应收账款余额未能满足上述承诺, 交易对方应向长城动漫进行补偿,2018 年末应补偿价款的数额 =(2018 年度末账龄在一年以上的应收账款余额 承诺期内累计实现收入 -1.5%) 最终收购对价 - 按约定已支付的应收账款补偿款 如按照上述公式计算的 2018 年末应补偿价款的数额小于等于 0, 则交易对方应向长城动漫补偿的金额为 0, 长城动漫亦不因 2018 年末应补偿价款的数额小于等于 0 而向交易对方支付额外价款 上述补偿数额优先选用现金形式进行补偿 注 6:1 宣诚科技 2015 年度 2016 年度 2017 年度净利润分别不低于 500 万元 650 万元 845 万元 若宣诚科技 2015 年度 2016 年度 2017 年度净利润未能全部满足盈利承诺, 交易对方应向长城动漫进行补偿, 应补偿价款的数额按以下方式计算 : 当年度应补偿价款的数额 =( 截至当期期末累积预测净利润数 - 截至当期期末累积实际净利润数 ) 本收购对价 补偿期限内各年的预测净利润数总和 - 已补偿数额 如按照上述公式计算的当年度应补偿价款的数额小于等于 0, 则交易对方应向长城动漫补偿的金额为 0, 长城动漫亦不因当年度应补偿价款的数额小于等于 0 而向交易对方支付额外价款 上述补偿数额优先选用现金形式进行补偿, 同时长城动漫亦有权直接从应支付给交易对方的股权转让价款中扣除上述补偿价款 2 宣诚科技经具有证券业务资格的会计师事务所审计的 2017 年度末应收账款余额不高于 年度累计实现收入的 15% 如宣诚科技 2017 年度末应收账款余额未能满足上述承诺, 交易对方应向长城动漫进行补偿,2017 年末应补偿价款的数额 =(2017 年度末应收账款余额 承诺期内累计实现收入 -15%) 本收购对价 上述补偿数额优先选用现金形式进行补偿, 同时长城动漫亦有权直接从第四期股权转让价款中扣除上述补偿价款 3 宣诚科技经具有证券业务资格的会计师事务所审计的 2018 年度末账龄在一年以上的应收账款余额不高于 年度累计实现收入的 1.5% 如宣诚科技 2018 年度末账龄在一年以上的应收账款余额未能满足上述承诺, 交易对方应向长城动漫进行补偿,2018 年末应补偿价款的数额 =(2018 年度末账龄在一年以上的应收账款余额 承诺期内累计实现收入 -1.5%) 本收购对价 - 按上述第 2 条约定已补偿数额 如按照上述公式计算的 2018 年末应补偿价款的数额小于等于 0, 则交易对方应向长城动漫补偿的金额为 0, 长城动漫亦不因 2018 年末应补偿价款的数额小于等于 0 而向交易对方支付额外价款 上述补偿数额优先选用现金形式进行补偿 4 在 2017 年度结束时, 长城动漫应聘请经交易对方认可的并具有证券业务资格的会计师事务所对标的股权进行减值测试 如果标的股权期末减值额 > 累计已补偿数额, 则交易对方应向长城动漫另行补偿, 应补偿价款的数额 = 标的股权期末减值额 累计已补偿金额 上述补偿数额优先选用现金形式进行补偿, 同时长城动漫亦有权直接从第四期股权转让价款中扣除上述补偿价款 45

46 注 7: 作为宏梦卡通的股东, 本人 ( 本公司 ) 确认宏梦卡通 VIE 构架下的控制协议已经解除, 宏梦卡通不存在申报境外上市未撤回情形, 亦不存在其他协议安排导致本次交易存在障碍的情形 本人 ( 本公司 ) 承诺 : 如因上述事项给本次股权购买方长城动漫及其关联方造成损失, 本人 ( 本公司 ) 将承担相应的赔偿责任 注 8: 将及时向上市公司提供本次重组相关信息, 并保证所提供的信息真实 准确 完整, 如因提供的信息存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 给上市公司或者投资者造成损失的, 将依法承担赔偿责任 ; 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的, 在案件调查结论明确之前, 将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份 承诺其持有的标的公司股权不存在任何权利限制, 标的公司不存在重大违法违规行为及未完结的诉讼 仲裁, 以及就违反承诺负有赔偿责任等 2 公司资产或项目存在盈利预测, 且报告期仍处在盈利预测期间, 公司就资产或项目达到原盈利预测及其原因做出说明 适用 不适用 盈利预测 资产或项 目名称 预测起始时 间 当期预当期实际预测终止时测业绩业绩 ( 万间 ( 万元 ) 元 ) 未达预测的原因 ( 如适用 ) 原预测披 露日期 原预测披露索引 2016 年度, 公司在调整经营思路及 产品结构 人员梳理方面花了较多 精力, 没有及时推出新作品, 大部 巨潮咨资讯网 : 分收入仍旧依赖于 2015 年度制作的 四川长城国际 美人鱼动 漫 2015 年 01 月 01 日 2017 年 12 月 31 日 作品 原预计 2016 年推向市场的人 2014 年 11 动漫游戏股份有 鱼小灯笼 2, 审核机关认为动画片对月 28 日限公司重大资产 白中网络语言用得太多, 公司调整 购买暨关联交易 完善后又发现画面与配音对不上, 预案 反复调整后, 导致该片无法顺利推 向市场 2016 年度, 动画片市场竞争激烈, 公司对传统的经营模式 不间断自 东方国龙 2014 年 01 月 01 日 2017 年 12 月 31 日 主投入创作动画片 与传统产业及巨潮资讯网 : 四儿童产业合作获得先期资金 / 发行收川长城国际动漫 2014 年 入 / 政府奖励资金 资金再投入制作游戏股份有限公月 28 日动画片 ( 以此循环 ) 进行尝试性调司重大资产购买整, 拟在动画片创作前期开始寻找暨关联交易预案 盈利点 模式的调整影响了公司收入的稳定性 巨潮资讯网 : 四 新娱兄弟 2014 年 01 月 01 日 2017 年 12 月 31 日 6,500 6, 不适用 川长城国际动漫 2014 年 11 游戏股份有限公月 28 日司重大资产购买 暨关联交易预案 天芮经贸 2015 年 年 12 1, 年度, 因为库房搬迁 物流运 2014 年 11 巨潮资讯网 : 四 46

47 月 01 日 月 31 日 费上涨 销售费用增加 员工人数增加等原因导致费用上升 ; 沃尔玛停止合作, 乐购被华润并购等原因减少了公司的销售收入 ; 运营资金方面有一定的压力 ; 自有品牌的开发没能按照原定计划推进 上述各项原因的综合影响导致公司未能实现业绩承诺 月 28 日 川长城国际动漫游戏股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案 巨潮资讯网 : 四 宣诚科技 2015 年 01 月 01 日 2017 年 12 月 31 日 年度, 市场竞争激烈, 影响业绩波动 川长城国际动漫 2014 年 11 游戏股份有限公月 28 日司重大资产购买 暨关联交易预案 公司股东 交易对手方在报告年度经营业绩做出的承诺情况 适用 不适用 具体内容详见本报告 第五节重要事项 之 二十公司子公司重大事项 及与本报告同时 披露在巨潮资讯网上的 长城国际动漫游戏股份有限公司关于重大资产重组相关方承诺履行 情况的公告 ( 公告编号 : ) 公司第八届董事会第八次会议对公司子公司 : 北京新娱兄弟网络科技有限公司 杭州宣诚科技有限公司 诸暨美人鱼动漫有限公司 上海天芮经贸有限公司 杭州东方国龙影视动画有限公司 2016 年度实际盈利数与承诺数据的差异情况进行了单独审议, 已详细说明了差异情况及公司拟采取的措施, 督促公司相关股东 交易对手方履行承诺 具体内容详见 长城国际动漫游戏股份有限公司第八届董事会第八次会议决议公告 ( 公告编号 : ) 四 控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 适用 不适用 公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金 五 董事会 监事会 独立董事 ( 如有 ) 对会计师事务所本报告期 非标准审计报告 的说明 适用 不适用 六 与上年度财务报告相比, 会计政策 会计估计和核算方法发生变化的情况说明 适用 不适用 本期会计估计变更 1 本次会计估计变更前后情况变化 47

48 账龄 应收账款计提比例其他应收款计提比例变更前变更后变更前变更后 1 年以内 ( 含 1 年 ) 1% 2% 1% 2% 1-2 年 5% 10% 5% 10% 2-3 年 10% 30% 10% 30% 3-4 年 30% 50% 30% 50% 4-5 年 30% 80% 30% 80% 5 年以上 50% 100% 50% 100% 应收款项分类中的 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项 单项金额不重大但单项计提坏账准备的应收款项 以及 按组合计提坏账准备的应收款项 的其他部分仍按照原相应的会计估计处理 2 会计估计变更原因鉴于公司持有的四川圣达焦化有限公司 99.80% 股权转让已过户完成, 公司资产和主营业务结构发生了重大变化 为了更加客观 公允地反映公司的财务状况以及经营成果, 使公司的应收债权更接近于公司回收情况和风险状况, 根据公司所处行业特点, 参考同行业上市公司的应收款项坏账准备计提比例, 公司对应收款项按账龄分析法计提坏帐准备的计提比例进行变更 二 本次会计估计变更对公司的影响根据 企业会计准则第 28 号 会计政策 会计估计变更和差错更正 的规定, 公司本次会计估计变更采用未来适用法进行会计处理, 无需追溯调整, 对以往各年度财务状况和经营成果不会产生影响 七 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明 适用 不适用 公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况 八 与上年度财务报告相比, 合并报表范围发生变化的情况说明 适用 不适用 详见本报告 第十一节财务报告 中 八 合并范围的变更 48

49 九 聘任 解聘会计师事务所情况 现聘任的会计师事务所 境内会计师事务所名称 瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 境内会计师事务所报酬 ( 万元 ) 80 境内会计师事务所审计服务的连续年限 2 境内会计师事务所注册会计师姓名 邢士军 张广志 当期是否改聘会计师事务所 是 否聘请内部控制审计会计师事务所 财务顾问或保荐人情况 适用 不适用公司聘请瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为公司 2015 年度内部控制审计机构, 报告期内支付审计费用 10 万元 公司 2015 年因非公开发行股票事项, 聘请申万宏源证券承销保荐有限责任公司为保荐人和承销机构, 报告期内共支付承销费用 400 万元 十 年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况 适用 不适用 十一 破产重整相关事项 适用 不适用 公司报告期未发生破产重整相关事项 十二 重大诉讼 仲裁事项 适用 不适用 诉讼 ( 仲裁 ) 基本情况 涉案金 额 ( 万 元 ) 是否形 成预计 负债 诉讼 ( 仲 裁 ) 进展 诉讼 ( 仲裁 ) 审理结果及影响 诉讼 ( 仲裁 ) 判 决执行情况 披露日期 披露索引 判决情况 : 攀枝花市东区人截至 2015 年 12 详见公司在 公司子公司攀枝花焦化诉客户攀枝花市中汇机械制造有限公司 ( 以下简称 " 中汇机械 ") 买卖合同纠纷一案 否 报告期内 无进展 民法院于 2013 年 7 月 29 日月 31 日, 攀枝判决如下 :" 中汇机械于本判花市中汇机械 中国证券报 及巨潮资 决生效后十五日内一次性支制造有限公司讯网上披露 2013 年 08 月付攀枝花焦化货款尚未执行已经的 2013 年 16 日 1,030, 元, 并承担违约生效的四川省半年度报告 金 元, 合计 攀枝花市东区 全文 及 1,090, 元 " 对公司影人民法院民事 2013 年半 响 : 鉴于中汇机械未履行生判决书 (2013) 年度报告摘 49

50 效判决, 攀枝花焦化已全额攀东民初字第计提坏账准备 1,030, 号, 未支元 付给攀枝花焦化任何款项 要 ( 公告编 号 : ) 十三 处罚及整改情况 适用 不适用 名称 / 姓名类型原因调查处罚类型结论 ( 如有 ) 披露日期披露索引 长城国际动漫游戏股份有限公司 公司 中国证券监督管理委员会四川监管局 ( 以下简称 " 四川证监局 ") 于 2016 年被有权机关调对长城国际动查漫游戏股份有限公司 ( 以下简称 " 公司 ") 进行了现场检查 检查中发现公司在公司治理 独立性 财务基础 内部控制等方面存在问题 2016 年 12 月 28 日, 四川 2016 年 12 证监局下发了 关于对长城月 30 日国际动漫游戏股份有限公司采取责令改正措施的决定 ( [2016]29 号 ) 详见公司在 中国证券报 及巨潮资讯网上披露的 长城国际动漫游戏股份有限公司关于收到中国证券监督管理委员会四川监管局行政监管措施决定书的公告 ( 公告编号 : ) 整改情况说明 适用 不适用 公司收到 四川监管局行政监管措施决定书 后高度重视, 及时向董事 监事 高级管理人员及公司的控股股东 实际控制人进行了通报 传达, 并组织有关人员对 决定书 中的问题进行了认真的梳理和分析, 制定了切实可行的整改措施 一 公司治理及独立性问题 : 整改责任人为副总经理翟晓航 整改期限为 2017 年 2 月底前 整改措施为 (1) 公司聘任专职内部审计人员, 有效开展内部审计工作 ;(2) 杭州动漫聘任专职出纳人员 ;(3) 解决滁州创意园法人代表兼总经理社保由长城集团代缴问题 二 财务基础和内部控制问题 : 整改责任人为财务总监付金凤 整改期限为 2017 年 4 月 30 日前 整改措施为 (1) 全面清查二三级子公司情况, 做好 2016 年度报告相关信息的编制和披露工作 ;(2) 督促新娱兄弟清查自身账套, 不得再出现遗漏子公司情形 ;(3) 督促上海天芮完善存货管理制度或流程并落实实施 ;(4) 督促子公司财务部门完善有关收入的会计凭证附件 ;(5) 督促杭州动漫完善并落实签批制度 ;(6) 妥善解决关于动漫形象授权收入对应成本结转处理不一致的问题 长城国际动漫游戏股份有限公司关于对四川证监局行政监管措施决定书的整改报告 已经于 2017 年 2 月 27 日在巨潮资讯网上公开披露 50

51 十四 公司及其控股股东 实际控制人的诚信状况 适用 不适用 报告期内, 公司及控股股东长城集团 实际控制人赵锐勇先生 赵非凡先生不存在未履行法院生效判决 所负数额较大的债务到期未清偿等情况 十五 公司股权激励计划 员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况 适用 不适用 公司报告期无股权激励计划 员工持股计划或其他员工激励措施及其实施情况 十六 重大关联交易 1 与日常经营相关的关联交易 适用 不适用 公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易 2 资产或股权收购 出售发生的关联交易 适用 不适用 公司报告期未发生资产或股权收购 出售的关联交易 3 共同对外投资的关联交易 适用 不适用 公司报告期未发生共同对外投资的关联交易 4 关联债权债务往来 适用 不适用 是否存在非经营性关联债权债务往来 是 否 应付关联方债务 关联方关联关系形成原因 期初余额 ( 万元 ) 本期新增金 额 ( 万元 ) 本期归还金 额 ( 万元 ) 利率 本期利息 ( 万元 ) 期末余额 ( 万元 ) 杭州天目山药业股 份有限公司 公司控股股东控制 公司 往来款 贺梦凡公司董事往来款 长城影视文化企业公司控股股东借款 11, , , % ,800 51

52 集团有限公司 长城影视文化企业 集团有限公司 公司控股股东股权转让款 14, , 天津一诺投资中心 ( 有限合伙 ) 刘阳 监事李嘉嘉担任执行事务合伙人的公司公司控股公司总经理 股权转让款 31,968 2,198 29,770 股权转让款 祥生实业集团有限 公司 公司董事控制公司股权转让款 4, , 浙江青苹果网络科 技有限公司 公司控股股东控制 公司 股权转让款 3, , ,200 富润控股集团有限 公司 公司董事控制公司股权转让款 1, , 贺梦凡公司董事股权转让款 赵锐均 公司实际控制人赵 锐勇的弟弟 股权转让款 赵林中公司董事股权转让款 童超 公司控股股东之原 副总经理 股权转让款 申西杰公司董事股权转让款 关联债务对公司经营成果及财务状况的影响利润 万元影响 5 其他重大关联交易 适用 不适用借款暨关联交易事项 1 长城国际动漫游戏股份有限公司第七届董事会 2015 年第三次临时会议审议通过了 关于向控股股东借款暨关联交易的议案 公司于 2015 年 4 月 29 日与控股股东长城影视文化企业集团有限公司签署了 借款协议, 向长城集团借款 1 亿元, 借款期限一年 ( 公司根据具体情况可与长城集团协商提前还款 ), 借款利息按长城集团向金融机构借款的年利率 10% 计息 为降低财务费用, 公司于 2016 年 3 月 9 日提前归还了长城集团 1 亿元借款, 并结清了利息, 累计支付利息 8,754, 元 2 本公司的全资子公司杭州长城动漫游戏有限公司从长城影视文化企业集团有限公司临时借入 82,318, 元, 并于本年归还了 48,960, 元 52

53 3 天津一诺投资中心 ( 有限合伙 ) 向本公司的全资子公司北京新娱兄弟网络科技有限公 司归还了天津一诺投资中心 ( 有限合伙 ) 在北京新娱兄弟网络科技有限公司非同一合并并入 本公司合并报表前从北京新娱兄弟网络科技有限公司借入往来款的利息 1,125, 元 重大关联交易临时报告披露网站相关查询 临时公告名称临时公告披露日期临时公告披露网站名称 长城国际动漫游戏股份有限公司关于提前归还控股股东借款的公告 2016 年 03 月 10 日巨潮资讯 十七 重大合同及其履行情况 1 托管 承包 租赁事项情况 (1) 托管情况 适用 不适用 公司报告期不存在托管情况 (2) 承包情况 适用 不适用 公司报告期不存在承包情况 (3) 租赁情况 适用 不适用 租赁情况说明 本期内公司控股子公司圣达焦化的下列固定资产继续经营租赁 : 圣达焦化于 2010 年 5 月 31 日与该公司主要客户之一四川德胜集团钢铁有限公司 ( 现已更名为四川德胜集 团钒钛有限公司 ) 签署战略合作框架协议, 其中第二条约定 : 由四川德胜钢铁集团有限公司或其指定的第 三方租赁圣达焦化的石灰加工线, 租金 200 万元 / 年, 租期暂定 10 年,10 年后可续租 根据该项战略合作框架协议, 由乐山市瑞达利矿业有限公司 ( 甲方 ) 圣达焦化( 乙方 ) 四川德胜钢铁集团有限公司 ( 丙方 ) 于 2010 年 6 月 20 日签订了石灰生产加工系统租赁合同 租赁资产包括石灰生产加工系统涉及场地 设备 办公等完整资产, 租期 10 年 (2010 年 6 月 20 日至 2020 年 6 月 19 日 ), 年租金 200 万元 53

54 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10% 以上的项目 适用 不适用 公司报告期不存在为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10% 以上的租赁项目 2 重大担保 适用 不适用 (1) 担保情况 单位 : 万元 公司及其子公司对外担保情况 ( 不包括对子公司的担保 ) 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 ( 协议签署日 ) 实际担保金 额 担保类型 担保期 是否履行是否为关完毕联方担保 报告期内审批的对外担保额度合计 (A1) 报告期末已审批的对外担保额度合计 (A3) 报告期内对外担保实际发 0 生额合计 (A2) 报告期末实际对外担保余 0 额合计 (A4) 公司与子公司之间担保情况 0 0 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 ( 协议签署日 ) 实际担保金 额 担保类型 担保期 是否履行是否为关完毕联方担保 北京新娱兄弟网络科 技有限公司 2016 年 04 月 07 日 5, 年 04 月 22 日 连带责任保 5, 证 2016 年 5 月 6 日至 2019 年 5 月 6 日 否 是 报告期内审批对子公司担保额度合计 (B1) 报告期末已审批的对子公司担保额度合计 (B3) 报告期内对子公司担保实 43,500 际发生额合计 (B2) 报告期末对子公司实际担 43,500 保余额合计 (B4) 子公司对子公司的担保情况 5, , 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 ( 协议签署日 ) 实际担保金 额 担保类型 担保期 是否履行是否为关完毕联方担保 报告期内审批对子公司担保额度合计 (C1) 报告期末已审批的对子公司担保额度合计 (C3) 报告期内对子公司担保实 0 际发生额合计 (C2) 报告期末对子公司实际担 0 保余额合计 (C4) 公司担保总额 ( 即前三大项的合计 )

55 报告期内审批担保额度合计 (A1+B1+C1) 报告期末已审批的担保额度合计 (A3+B3+C3) 报告期内担保实际发生额 43,500 合计 (A2+B2+C2) 报告期末实际担保余额合 43,500 计 (A4+B4+C4) 5, , 实际担保总额 ( 即 A4+B4+C4) 占公司净资产的比例 16.04% 其中 : 为股东 实际控制人及其关联方提供担保的余额 (D) 0 直接或间接为资产负债率超过 70% 的被担保对象提供的债务 担保余额 (E) 0 担保总额超过净资产 50% 部分的金额 (F) 0 上述三项担保金额合计 (D+E+F) 0 对未到期担保, 报告期内已发生担保责任或可能承担连带清偿不适用责任的情况说明 ( 如有 ) 违反规定程序对外提供担保的说明 ( 如有 ) 不适用 采用复合方式担保的具体情况说明 : 不适用 (2) 违规对外担保情况 适用 不适用 公司报告期无违规对外担保情况 3 委托他人进行现金资产管理情况 (1) 委托理财情况 适用 不适用 公司报告期不存在委托理财 (2) 委托贷款情况 适用 不适用 公司报告期不存在委托贷款 4 其他重大合同 适用 不适用 公司报告期不存在其他重大合同 55

56 十八 社会责任情况 1 履行精准扶贫社会责任情况 公司报告年度暂未开展精准扶贫工作, 也暂无后续精准扶贫计划 2 履行其他社会责任的情况 公司以履行企业社会责任作为基本的价值观, 并恪守商业信誉和公认的道德规范, 维护公司的良好形象 公司认为, 企业履行社会责任, 是构建社会主义和谐社会的重要一环 年末, 公司通过现金收购的形式外延式并购了七家动漫产业公司, 得以从焦化企业转型为文化企业, 彻底淘汰掉落后产能 随着焦化厂的关闭原焦化企业生产中的产生的有毒有害污染物对大气 水体 土壤等环境的影响得到有效遏制 四川圣达焦化有限公司关停计提的土地恢复费 8,850 万元 2 公司全面进军动漫行业, 作为动漫企业一定要有文化担当和社会责任感, 我们关注更多的是动漫作品应该如何影响孩子的心灵, 如何充分关注孩子的健康成长, 如果脱离文化价值来看动漫的商业价值, 很可能看似赢得了现在, 却输掉了将来, 更有可能牺牲儿童的心灵健康 做动画必须有社会责任感, 未成年人没有分辨和判断能力, 因此不能一味地去迎合, 而是要用健康积极的观念来引导他们成长 游戏既是文化的产物, 也是文化的载体 同时游戏作为互联网的支柱产业, 用户数量庞大, 通过其对虚拟世界观的塑造, 能够十分有效的影响到用户的认知 所以游戏泛娱乐企业首要的社会责任就是提供高品质的产品, 做好优秀文化的传承, 让喜爱网游的年青一代同样喜爱中国文化, 同时, 将以中国传统文化为主题的游戏推广至海外, 为国民的精神文化建设 弘扬传统文化和促进国际间文化交流而努力 游戏泛娱乐公司的社会责任还体现在对行业健康发展促进方面 抱团合作促进行业发展, 发挥主人翁意识, 维护行业规则, 净化市场环境也是每个游戏公司应尽的责任 3 在经营活动过程中, 公司遵循诚信 共赢的原则, 遵守社会公德和商业道德, 接受政府和社会公众的监督, 不谋取不正当利益 公司注重保护员工 中小股东 债权人等利益相关者的合法权益, 并把承担社会责任看成是公司价值和公司竞争力的重要标志 4 公司建立健全了法人治理结构, 形成了一整套相互制衡 行之有效的内部管理和控制制度体系, 明确股东大会为公司最高权力机构并保证所有股东同股同权, 能平等享受其合法 56

57 权益 公司按照相关法律法规的规定, 公平对待所有投资者, 真实详尽地向投资者披露公司信息确保投资者享有法律 法规 规章所规定的各项合法权益 公司一直把回馈股东和社会作为经营发展的重要理念, 在 章程 中明确了现金分红的方式, 而且充分征求了独立董事和中小股东的意见 5 公司坚持安全第一的管理理念, 制定了严格的规章制度, 对查出的各类隐患及时开出了限期整改单, 严格考核, 确保员工和企业的安全 今后公司还将继续遵循自愿 公平 等价有偿 诚实信用的原则, 遵守社会公德和商业道德, 自觉接受政府和社会公众和社会舆论的监督, 积极主动履行社会责任 企业在取得良好的经济效益的同时, 创造出更多的社会效益, 形成企业和社会的共赢格局 上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位否是否发布社会责任报告 是 否 十九 其他重大事项的说明 适用 不适用 1 向控股股东借款暨关联交易事项 2015 年 4 月 29 日, 公司与控股股东长城集团签署了 借款协议, 向长城集团借款 1 亿元, 借款期限 1 年, 公司根据具体情况可与长城集团协商提前还款, 借款利息按长城集团向金融机构借款的年利率 10% 计息, 结息方式为按季付息, 该事项经公司第七届董事会 2015 年第三次临时会议审议通过 公司已于 2016 年 3 月 9 日提前归还了长城集团 1 亿元借款并结清了利息, 累计支付利息 8,754, 元 具体情况详见公司 2015 年 4 月 22 日 2016 年 3 月 10 日在 中国证券报 及巨潮资讯网上披露的相关公告 2 非公开发行股票事项 报告期内, 公司非公开发行股票申请获中国证监会审核通过, 本次非公开发行股票新增股份 21,390,374 股于 2016 年 3 月 9 日在深圳证券交易所上市, 公司总股本由 305,370,000 股增至 326,760,374 股 本次非公开发行募集资金扣除发行费用后全部用于补充公司流动资金 本次募集资金已使用完毕 具体情况详见公司 2016 年 1 月 14 日 2 月 6 日 3 月 7 日 3 月 9 日 3 月 11 日在 中国证券报 及巨潮资讯网上披露的相关公告 3 重大资产重组事项 (1) 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项 57

58 公司拟以发行股份及支付现金的方式购买徐建荣等 25 名交易对方持有的灵境科技 100% 股权, 以发行股份及支付现金的方式购买汪忠文 洪冰雷 汪朝骥和汪雪微持有的迷你世界 100% 股权, 并向特定对象发行股份募集不超过购买资产交易价格 100% 的配套资金 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案已经 2016 年 6 月 28 日公司第八届董事会 2016 年第五次临时会议 2016 年 7 月 22 日公司 2016 年第三次临时股东大会审议通过, 并于 2016 年 7 月 28 日向中国证监会提交 2016 年 10 月 10 日, 公司披露了关于中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见的回复 经中国证监会上市公司并购重组审核委员会于 2016 年 10 月 26 日召开的 2016 年第 79 次并购重组委工作会议审核, 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项未获得通过 经 2016 年 11 月 28 日公司第八届董事会 2016 年第十五次临时会议审议通过, 公司董事会决定继续推进本次重组相关事宜 公司将根据并购重组委的审核意见并结合公司实际情况, 协调相关各方积极推动本次重大资产重组涉及的各方面工作, 补充 修订和完善本次方案, 待相关工作完成后尽快重新提交中国证监会审核 截止本报告披露之日, 本次重大资产重组工作仍在推进过程中 具体情况详见公司 2016 年 2 月 29 日 3 月 7 日 3 月 14 日 3 月 21 日 3 月 28 日 4 月 5 日 4 月 11 日 4 月 18 日 4 月 25 日 5 月 3 日 5 月 9 日 5 月 16 日 5 月 23 日 5 月 30 日 6 月 6 日 6 月 13 日 6 月 20 日 6 月 27 日 6 月 30 日 7 月 7 日 7 月 12 日 7 月 14 日 7 月 21 日 7 月 22 日 7 月 23 日 7 月 26 日 7 月 28 日 7 月 29 日 8 月 10 日 8 月 27 日 10 月 10 日 10 月 18 日 10 月 20 日 10 月 27 日 11 月 25 日 11 月 29 日在 中国证券报 及巨潮资讯网上披露的相关公告 (2) 圣达焦化生产线关停及重大资产出售事项 经公司 2016 年 5 月 17 日召开的 2015 年年度股东大会审议通过, 圣达焦化关停了其 60 万吨焦炭生产线及其附属化产系统 为了彻底摆脱落后产能包袱, 全面转型文化产业, 公司积极探索 认真论证圣达焦化关停后续处理方案, 以尽可能减少其对公司经营业绩的影响, 维护公司及广大投资者的利益 2016 年 7 月 13 日公司第八届董事会 2016 年第七次临时会议, 审议通过了 长城国际动漫游戏股份有限公司重大资产出售预案 等与本次重大资产出售相关的议案, 公司通过在浙交所公开挂牌的方式, 出售所持有的圣达焦化 99.80% 股权 ( 标的资产 ) 根据公开挂牌转让结果, 征集到基本具备受让资格的意向受让方 1 个, 即德胜集团, 拟受让价格为人民币 13, 万元 本次重大资产出售方案已经 2016 年 10 月 28 日公司第八届董事会 2016 年第十三次临时会议 2016 年 11 月 17 日公司 2016 年第五次临时股东大会审议通过 截止 2016 年 12 月 20 日, 德胜集团已付清第一期股权转让价款, 公司所持圣达焦化 99.80% 股权已完成过户至德胜集团名下的工商变更登记手续, 公司不再持有圣达焦化股权 本次股权出售后, 公司将不再从事焦炭的生产, 转型为涵盖动漫设计 制作 动漫游戏 创意旅游和玩具销售等动漫业务的大型文化类企业 2017 年 4 月 1 日, 公司收到德胜集团支付的股权转让价款 2700 万元 截至目前, 公司共计收到德胜集团支付的股权转让价款 6600 万元, 占本次股权转让总价款的 50.77% 公司于 2017 年 4 月 5 日发布了 关于重大资产出售实施进展的公告 ( 公告编号 : ) 具体情况详见公司 2016 年 5 月 14 日 5 月 18 日 6 月 18 日 6 月 30 日 7 月 14 日 7 月 21 日 7 月 22 日 8 月 10 日 8 月 17 日 8 月 25 日 9 月 20 日 10 月 29 日 11 月 12 日 11 月 16 日 11 月 18 日 12 月 21 日 2017 年 4 月 5 日在 中国证券报 及巨潮资讯网上披露的相关公告 4 控股股东部分股份解除质押及再质押的情况 (1) 长城集团将持有的公司 26,000,000 股股份解除质押及再质押的情况 : 2015 年 3 月, 公司控股股东长城集团将持有的公司 26,000,000 股股份与中信证券股份有限公司 ( 简称 : 中信证券 ) 股进行股票质押式回购交易业务, 并于 2015 年 3 月 18 日办理了相关股票质押登记手续 ; 2016 年 3 月 14 日, 质权人中信证券办理了上述 26,000,000 股股份的解除质押登记手续 长城集团根据融资需求, 继续将 58

59 持有的本公司 26,000,000 股股份与中信证券进行股票质押式回购交易业务, 并于 2016 年 3 月 15 日办理了相关股票质押登记手续, 质押期限自 2016 年 3 月 15 日起至质权人办理解除质押登记手续之日止 ; 2017 年 3 月 15 日, 质权人中信证券办理了上述 26,000,000 股股份的解除质押登记手续 ; 2017 年 3 月公司控股股东长城集团为补充其公司流动资金, 将持有的公司 26,000,000 股股份与天风证券股份有限公司进行股票质押式回购交易业务, 于 2017 年 3 月 30 日办理了相关股票质押登记手续, 质押期限自 2017 年 3 月 30 日起至质权人办理解除质押登记手续之日止 具体情况详见公司 2015 年 3 月 22 日 2016 年 3 月 17 日 2017 年 3 月 17 日 2017 年 4 月 7 日在 中国证券报 及巨潮资讯网上披露的相关公告 (2) 长城集团将持有的公司 4,000,000 股股份解除质押及再质押的情况 : 2016 年 1 月, 公司控股股东长城集团将持有的公司 4,000,000 股股份与中信证券进行股票质押式回购交易业务, 并于 2016 年 1 月 7 日办理了相关股票质押登记手续 ; 2017 年 1 月 6 日, 质权人中信证券办理了上述 4,000,000 股股份的解除质押登记手续 长城集团根据融资需求, 继续将持有的本公司 4,000,000 股股份与中信证券进行股票质押式回购交易业务, 用于补充其流动资金, 并于 2017 年 1 月 9 日办理了相关股票质押登记手续, 质押期限自 2017 年 1 月 9 日起至质权人办理解除质押登记手续之日止 具体情况详见公司 2016 年 1 月 10 日 2017 年 1 月 10 日在 中国证券报 及巨潮资讯网上披露的相关公告 截止本报告披露之日, 长城集团持有公司股份 52,281,638 股, 占公司总股本的 16.00% 其所持有公司股份累计被质押 50,000,000 股, 占公司总股本的 15.30% 长城集团质押的股份目前无平仓风险 5 收购资产事项 为拓展公司动漫电影业务, 公司拟与陶江军先生签订 股权转让协议, 以 2,000 万元的价格收购其持有的浙江新长城动漫有限公司 100% 股权 ( 标的资产 ) 本次股权收购不构成关联交易, 也不构成 上市公司重大资产重组管理办法 规定的重大资产重组 标的资产不存在抵押 质押或者其他第三人权利, 不存在涉及有关标的资产的重大争议 诉讼或仲裁事项, 不存在查封 冻结等司法措施等 收购资产的目的和对公司的影响 : 浙江新长城动漫有限公司为专业的动漫电影制作公司, 拥有集创作 制作 策划 发行 管理于一体的完备团队, 公司拟通过收购该公司股权进入动漫电影领域 审议程序 : 经测算, 本次交易涉及的总资产比率 收购净利润 ( 亏损 ) 比率 交易金额比率均低于 50%, 根据 公司章程 第一百一十四条的规定, 本次交易由董事会审议批准, 无须提交股东大会审议 截止本报告披露之日, 该事项已经公司 2017 年 4 月 27 日召开的第八届董事会第八次会议审议通过, 本议案具体内容详见与本公告同时披露在巨潮资讯网上的公司 收购资产公告 ( 公告编号 : ) 6 变更经营范围暨修订 公司章程 的事项 鉴于公司在 2016 年度已剥离原有炼焦业务, 转型为涵盖动漫设计 制作 动漫游戏 创意旅游和玩具销售等动漫业务的文化类企业 公司基于生产经营实际情况及未来发展规划, 决定将经营范围进行调整 公司的经营范围拟由原有的 : ( 以下范围不含前置许可项目, 后置许可项目凭许可证或审批文件经营 ) 软件和信息技术服务业 ; 进出口业 ; 炼焦 ; 合成材料制造 ; 商品批发与零售 ; 技术推广服务 修订为 : ( 以下范围不含前置许可项目, 后置许可项目凭许可证或审批文件经营 ) 软件和信息技术服务业 ; 进出口业 ; 商品批发与零售 ; 技术推广服务 以工商局核定为准 鉴于公司的经营范围依照前述进行了调整, 拟对 公司章程 第十三条作相应调整 截止本报告披露之日, 该事项已经公司 2017 年 4 月 27 日召开的第八届董事会第八次会议审议通过, 尚需提交公司 2016 年年度股东大会审议 本议案具体内容详见与本公告同时披露在巨潮资讯网上的 关于变更公司经营范围暨修订 < 公司章程 > 的公告 ( 公告编号 : ) 59

60 7 期后董 监事 高级管理人员变动情况 截止本报告披露之日, 公司董 监事 高级管理人员变动情况如下 ( 变动区间 :2017 年 1 月 1 日 -4 月 27 日 ): 姓名担任的职务类型日期原因备注 赵璐 董事会秘书 副总经理 离任 2017 年 1 月 25 日个人原因辞职赵璐女士辞职后将不再担任公司其他职务 邓红梅副总经理离任 2017 年 3 月 20 日个人原因辞职邓红梅女士辞职后将不再担任公司其他职务 代红波 证券事务代 表 离任 2017 年 4 月 10 日个人原因辞职代红波女士辞职后将不再担任公司其他职务 二十 公司子公司重大事项 适用 不适用 1 北京新娱兄弟网络科技有限公司 (1) 利润承诺情况 根据 北京新娱兄弟网络科技有限公司股权转让协议, 新娱兄弟 2014 年度 2015 年度 2016 年度 2017 年度净利润 ( 扣除非经常性损益后的净利润 ) 分别不低于 2,000 万元 5,000 万元 6,500 万元 8,450 万元 若北京新娱兄弟网络科技有限公司 2014 年 2015 年度 2016 年度 2017 年度净利润 ( 扣除非经常性损益后的净利润 ) 未能全部满足盈利承诺, 出让人应向受让人进行补偿低于上述承诺值, 则按照约定进行业绩补偿 (2)2016 年度业绩实现情况 根据瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的 关于北京新娱兄弟网络科技有限公司 2016 年度业绩承诺实现情况的专项审核报告 ( 瑞华核字 [2017] 号 ), 新娱兄弟 2016 年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为 6, 万元, 高于其 2016 年度承诺业绩 (6, 万元 ) 具体内容详见与本报告同时披露在巨潮资讯网上的公司董事会 关于北京新娱兄弟网络科技有限公司 2016 年度利润承诺完成情况的专项说明 ( 公告编号 : ) 2 杭州宣诚科技有限公司 (1) 利润承诺情况 根据 杭州宣诚科技有限公司股权转让协议, 宣诚科技 2015 年度 2016 年度 2017 年度净利润 ( 扣除非经常性损益后的净利润 ) 分别不低于 500 万元 650 万元 845 万元 若杭州宣诚科技有限公司 2015 年度 2016 年度 2017 年度净利润 ( 扣除非经常性损益后的净利润 ) 未能全部满足盈利承诺低于上述承诺值, 则按照约定进行业绩补偿 (2)2016 年度业绩实现情况 60

61 根据瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的 关于杭州宣诚科技有限公司 2016 年度业绩承诺实现情况的专项审核报告 ( 瑞华核字 [2017] 号 ), 宣诚科技 2016 年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润为 万元, 低于其 2016 年度承诺业绩 万元 具体内容详见与本报告同时披露在巨潮资讯网上的公司董事会 关于杭州宣诚科技有限公司 2016 年度利润承诺完成情况的专项说明 ( 公告编号 : ) (3) 未完成承诺的原因 2016 年度, 市场竞争激烈, 影响业绩波动 (4) 补偿方式 公司已经根据重大资产重组时签订的 股权转让协议 中盈利承诺及补偿安排条款的计算方法, 将因为未实现业绩承诺需上缴的补偿款计入公司 2016 年度的营业外收入, 具体补偿款的缴纳方式为从尚未支付的股权转让款里冲减 3 杭州长城动漫游戏有限公司 (1) 利润承诺情况 根据 杭州长城动漫游戏有限公司股权转让协议, 杭州长城动漫游戏有限公司的全资子公司诸暨美人鱼动漫有限公司 2015 年度 2016 年度 2017 年度净利润 ( 扣除非经常性损益后的净利润 ) 分别不低于 300 万元 360 万元 432 万元 若诸暨美人鱼动漫有限公司 2015 年度 2016 年度 2017 年度净利润 ( 扣除非经常性损益后的净利润 ) 未能全部满足盈利承诺低于上述承诺值, 则按照约定进行业绩补偿 (2) 美人鱼动漫 2016 年度业绩实现情况 根据瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的 关于诸暨美人鱼动漫有限公司 2016 年度业绩承诺实现情况的专项审核报告 ( 瑞华核字 [2017] 号 ), 美人鱼动漫 2016 年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润 ( 各方共同认可的动漫行业补贴除外 ) 为 万元, 低于其 2016 年度承诺业绩 ( 万元 ) (3) 未完成承诺的原因 2016 年度, 公司在调整经营思路及产品结构 人员梳理方面花了较多精力, 没有及时推出新作品, 大部分收入仍旧依赖于 2015 年度制作的作品 原预计 2016 年推向市场的人鱼小灯笼 2, 审核机关认为动画片对白中网络语言用得太多, 公司调整完善后又发现画面与配音对不上, 反复调整后, 导致该片无法顺利推向市场 (4) 补偿方式 公司已经根据重大资产重组时签订的 股权转让协议 中盈利承诺及补偿安排条款的计算方法, 将因为未实现业绩承诺需上缴的补偿款计入公司 2016 年度的营业外收入, 具体补偿款的缴纳方式为从尚未支付的股权转让款里冲减 (5) 致歉 2016 年度, 公司重大资产重组购买的标的资产未能实现其业绩承诺, 长城动漫董事会及董事长 总经理对此深感遗憾并向广大投资者诚恳致歉 2017 年度公司将尽快推出高品质产品, 争取圆满完成 2017 年度的业绩承诺 61

62 具体内容详见与本报告同时披露在巨潮资讯网上的公司董事会 关于诸暨美人鱼动漫有限公司 2016 年度利润承诺完成情况及致歉的专项说明 ( 公告编号 : ) 4 上海天芮经贸有限公司 (1) 利润承诺情况 根据 上海天芮经贸有限公司股权转让协议, 天芮经贸 2015 年度 2016 年度 2017 年度净利润 ( 扣除非经常性损益后的净利润 ) 分别不低于 900 万元 1,125 万元 1,407 万元 若上海天芮经贸有限公司 2015 年度 2016 年度 2017 年度未实现利润承诺且三年累计实现的净利润 ( 扣除非经常性损益后的净利润 ) 的平均值低于 1,144 万元, 若低于上述承诺值, 则按照约定进行业绩补偿 (2)2016 年度业绩实现情况 根据瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的 关于上海天芮经贸有限公司 2016 年度业绩承诺实现情况的专项审核报告 ( 瑞华核字 [2017] 号 ), 天芮经贸 2016 年度经审计的扣除非经常性损益及协同业务产生后的净利润为 万元, 低于其 2016 年度承诺业绩 (1, 万元 ) (3) 未完成承诺的原因 2016 年度, 因为库房搬迁 物流运费上涨 销售费用增加 员工人数增加等原因导致费用上升 ; 沃尔玛停止合作, 乐购被华润并购等原因减少了公司的销售收入 ; 运营资金方面有一定的压力 ; 自有品牌的开发没能按照原定计划推进 上述各项原因的综合影响导致公司未能实现业绩承诺 (4) 补偿方式 根据重大资产重组时签订的 股权转让协议 中盈利承诺及补偿安排条款的规定, 天芮经贸的补偿方式比较特殊 2015 年度 2016 年度 2017 年度三个年度的利润承诺实现情况综合计算考量后, 评定需要补偿金额 故, 虽然 2016 年度的业绩承诺未能实现, 但是暂时不涉及业绩补偿事宜 (5) 致歉 2016 年度, 公司重大资产重组购买的标的资产未能实现其业绩承诺, 长城动漫董事会及董事长 总经理对此深感遗憾并向广大投资者诚恳致歉 2017 年度公司将积极拓展销售渠道, 控制销售成本, 尽快打出自有品牌, 争取圆满完成业绩承诺 具体内容详见与本报告同时披露在巨潮资讯网上的公司董事会 关于上海天芮经贸有限公司 2016 年度利润承诺完成情况及致歉的专项说明 ( 公告编号 : ) 5 杭州东方国龙影视动画有限公司 (1) 利润承诺情况 根据 杭州东方国龙影视动画有限公司股权转让协议, 东方国龙 2014 年度 2015 年度 2016 年度 2017 年度净利润 ( 扣除非经常性损益后的净利润 ) 分别不低于 30 万元 260 万元 338 万元 440 万元 若杭州东方国龙影视动画有限公司 2014 年度 2015 年度 2016 年度 2017 年度净利润 ( 扣除非经常性损益后的净利润 ) 未能全部满足盈利承诺低于上述承诺值, 则按 62

63 照约定进行业绩补偿 (2)2016 年度业绩实现情况 根据瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的 关于杭州东方国龙影视动画有限公司 2016 年度业绩承诺实现情况的专项审核报告 ( 瑞华核字 [2017] 号 ), 东方国龙 2016 年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润 ( 各方共同认可的动漫行业补贴除外 ) 为 万元, 低于其 2016 年度承诺业绩 ( 万元 ) (3) 未完成承诺的原因 2016 年度, 动画片市场竞争激烈, 公司对传统的经营模式 不间断自主投入创作动画片 与传统产业及儿童产业合作获得先期资金 / 发行收入 / 政府奖励资金 资金再投入制作动画片 ( 以此循环 ) 进行尝试性调整, 拟在动画片创作前期开始寻找盈利点 模式的调整影响了公司收入的稳定性 2016 年度公司人工成本 各项费用上上升减少了部分利润 动漫企业认定工作被政府暂时叫停, 导致企业所得税缴纳额增加 前述原因的综合影响导致公司 2016 年度的业绩承诺未能完成 (4) 补偿方式 公司已经根据重大资产重组时签订的 股权转让协议 中盈利承诺及补偿安排条款的计算方法, 将因为未实现业绩承诺需上缴的补偿款计入公司 2016 年度的营业外收入, 具体补偿款的缴纳方式为从尚未支付的股权转让款里冲减 (5) 致歉 2016 年度, 公司重大资产重组购买的标的资产未能实现其业绩承诺, 长城动漫董事会及董事长 总经理对此深感遗憾并向广大投资者诚恳致歉 2017 年度公司将尽快推出高品质产品, 争取圆满完成 2017 年度的业绩承诺 具体内容详见与本报告同时披露在巨潮资讯网上的公司董事会 关于杭州东方国龙影视动画有限公司 2016 年度利润承诺完成情况及致歉的专项说明 ( 公告编号 : ) 6 湖南宏梦卡通传媒有限公司 (1)2015 年 7 月 18 日, 公司全资子公司湖南宏梦卡通传媒有限公司 ( 简称 : 宏梦卡通 ) 与广州虹猫蓝兔动漫科技有限公司 ( 简称 : 广州虹猫蓝兔公司 ) 签署了 虹猫蓝兔 品牌转让协议 宏梦卡通将其拥有的如下资产转让予广州虹猫蓝兔 : 1 虹猫蓝兔 系列动画节目著作权, 包括但不限于虹猫蓝兔武侠系列 虹猫蓝兔历险系列 虹猫蓝兔幼教系列等 ; 2 虹猫 蓝兔及虹猫蓝兔系列动画片中的相关动画形象如逗逗 莎莉 大奔 跳跳等的全部商标及著作权 63

64 (2) 转让价款合计为人民币 5500 万元 该事项经公司 2015 年 7 月 19 日第七届董事会 2015 年第四次临时会议审议通过并经公司 2015 年 8 月 4 日召开的 2015 年第四次临时股东大会审议通过 该事项详细情况请参见 2015 年 7 月 20 日发布的 长城动漫关于公司全资子公司湖南宏梦卡通传播有限公司出售资产的公告 ( 公告编号 : ) (3) 款项支付方式 : 依据签订的转让协议, 在上市公司召开股东大会通过本协议, 并交付上述虹猫蓝兔系列内容予广州虹猫蓝兔公司后 3 个月内, 支付 2,000 万元, 先前支付的定金 200 万元自动转为转让款 宏梦卡通在收到 2,200 万元转让款后, 协助完成虹猫蓝兔所有著作权及商标 在相关部门将虹猫蓝兔的著作权及商标权登记在广州虹猫蓝兔公司名下后, 于 2016 年 10 月 31 日前向本公司支付剩余转让款 3,300 万元 本次资产出售不构成关联交易亦未构成重大资产重组 (4) 截至目前, 受让方广州虹猫蓝兔公司实际支付了 500 万元转让款 在出现上述情况之后, 对方表示目前存在资金周转困难, 但是愿意继续履行付款义务, 并愿意增加担保措施, 本公司管理层在权衡利弊之后, 认为给其一定的宽限期, 双方分别做一定程度的退让, 能够更好地维护上市公司利益 公司管理层和交易对方进行了多次交流沟通, 也咨询了公司的法律顾问, 以探讨如何妥善解决这一问题 目前, 该事项的处理方式还在洽谈沟通中 7 攀枝花市圣达焦化有限公司攀枝花市圣达焦化有限公司债务人四川省富邦钒钛制动鼓有限公司破产事项情况说明 : 2017 年 1 月 5 日, 四川省攀枝花市中级人民法院签发民事裁定书 ( 破产 ), 裁定四川省富邦钒钛制动鼓有限公司因为资不抵债破产 ;2017 年 1 月 16 日, 四川省攀枝花市中级人民法院指定北京金杜 ( 成都 ) 律师事务担任破产管理人 ;2017 年 1 月 22 日四川省攀枝花市中级人民法院发布申报债权公告 ;2017 年 3 月 30 日召开四川省富邦钒钛制动鼓有限公司破产重整案第一次债权人会议, 对本公司申报的债权进行确认 截至 2016 年 12 月 31 日, 本公司应收账款 ( 四川省富邦钒钛制动鼓有限公司 ) 的账面余额为 35,056, 元 ( 合并口径 ) 64

65 2015 年度, 公司对该笔应收账款已经计提坏账准备 1,074, 元 因为四川省富邦钒钛 制动鼓有限公司目前已经正式进入破产清算程序, 故本公司将在 2016 年 12 月 31 日对该笔应收 账款全额计提坏账准备, 本次计提将减少公司 2016 年度净利润 33,982, 元 65

66 第六节股份变动及股东情况 一 股份变动情况 1 股份变动情况 本次变动前本次变动增减 (+,-) 本次变动后 单位 : 股 数量比例发行新股送股 公积金 转股 其他小计数量比例 一 有限售条件股份 2,475, % 21,390,374 21,390,374 23,865, % 1 国家持股 % % 2 国有法人持股 % % 3 其他内资持股 2,475, % 21,390,374 21,390,374 23,865, % 其中 : 境内法人持股 % 21,390,374 21,390,374 21,390, % 境内自然人持股 2,475, % 2,475, % 4 外资持股 % % 其中 : 境外法人持股 % % 境外自然人持股 % % 二 无限售条件股份 302,895, % 302,895, % 1 人民币普通股 302,895, % 302,895, % 2 境内上市的外资股 % % 3 境外上市的外资股 % % 4 其他 % % 三 股份总数 305,370, % 21,390,374 21,390, ,760, % 股份变动的原因 适用 不适用 报告期内, 公司向长城集团非公开发行 21,390,374 股人民币普通股 (A 股 ), 发行价格 5.61 元 / 股, 新增股份于 2016 年 3 月 9 日 在深圳证券交易所上市 本次非公开发行完成后, 公司股本增加 21,390,374 股, 总股本增至 326,760,374 股 股份变动的批准情况 适用 不适用公司非公开发行股票申请于 2016 年 1 月 13 日经中国证监会发行审核委员会审核通过, 公司于 2016 年 2 月 5 日收到中国证监会出具的 关于核准长城国际动漫游戏股份有限公司非公开发行股票的批复 ( 证监许可 [2016]224 号 ) 66

67 股份变动的过户情况 适用 不适用股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益 归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 适用 不适用股份变动后, 公司总股本增加, 相应地会摊薄公司最近一期基本每股收益和稀释每股收益 归属于公司普通股股东的每股净资产 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 适用 不适用 2 限售股份变动情况 适用 不适用 单位 : 股 股东名称 期初限售股 数 本期解除限 售股数 本期增加限售 股数 期末限售股 数 限售原因 解除限售日期 长城影视文化企 业集团有限公司 非公开发行 ,390,374 21,390,374 限售股份 2019 年 3 月 9 日 董事持股锁赵锐勇 2,475, ,475,000 定 按照 深圳证券交易所上市公司董事 监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引 的相关规定执行 合计 2,475, ,390,374 23,865, 二 证券发行与上市情况 1 报告期内证券发行 ( 不含优先股 ) 情况 适用 不适用 股票及其衍生证 券名称 发行日期 发行价格 ( 或利 率 ) 发行数量 上市日期 获准上市交易数 量 交易终止日期 股票类 长城动漫 2016 年 02 月 19 日 ,390, 年 03 月 09 日 21,390,374 可转换公司债券 分离交易的可转换公司债券 公司债类其他衍生证券类报告期内证券发行 ( 不含优先股 ) 情况的说明报告期内, 公司向长城集团非公开发行 21,390,374 股人民币普通股 (A 股 ), 发行价格 5.61 元 / 股, 新增股份于 2016 年 3 月 9 日在深圳证券交易所上市 67

68 2 公司股份总数及股东结构的变动 公司资产和负债结构的变动情况说明 适用 不适用 本次非公开发行完成后, 公司股本增加 21,390,374 股, 总股本增至 326,760,374 股 3 现存的内部职工股情况 适用 不适用 三 股东和实际控制人情况 1 公司股东数量及持股情况 单位 : 股 报告期末普通 股股东总数 年度报告披露日 46,912 前上一月末普通股股东总数 报告期末表决权恢复的优先股股 45,527 东总数 ( 如有 )( 参见注 8) 年度报告披露日前上一月末表决 0 权恢复的优先股股东总数 ( 如有 ) ( 参见注 8) 0 持股 5% 以上的股东或前 10 名股东持股情况 报告期内持有有限报告期末股东名称股东性质持股比例增减变动售条件的持股数量情况股份数量 持有无限 售条件的 股份数量 股份状态 质押或冻结情况 数量 长城影视文化企业集团有限公司 境内非国有法人 16.00% 52,281,63 22,204,12 21,390, ,891,264 质押 50,000,000 邱晓勤境内自然人 4.97% 16,252,95 6 未知 16,252,956 四川圣达集团有限公司中国工商银行股份有限公司 - 招商移动互联网产业股票型证券投资基金 境内非国有法人 3.06% 10,000, 质押 10,000,000 10,000,000 冻结 10,000,000 其他 2.43% 7,937,078 6,395,258 7,937,078 赵锐勇境内自然人 1.01% 3,300, ,475, ,000 云南卓晔投资管理有限公司 - 卓晔 1 号基金 其他 1.01% 3,300,000-5,650,00 0 3,300,000 张惠丰境内自然人 0.69% 2,264,300 未知 2,264,300 质押 2,264,300 全国社保基金六境内自然人 0.61% 2,000, ,000 2,000,000 68

69 零四组合 中国农业银行 - 新华行业轮换灵活配置混合型证券投资基金山东富源投资有限公司 其他 0.53% 1,748,148 未知 1,748,148 境内非国有法人 0.48% 1,553, ,250 1,553,271 战略投资者或一般法人因配售新股成为前 10 名股东的情况 ( 如有 )( 参不适用见注 3) 上述股东关联关系或一致行动的说 明 1 根据长城集团与圣达集团签署的 股权转让协议, 在股权转让协议签署之日至圣达集团质押给天津银行成都分行的 10,000,000 股股权转让的手续办理完毕的期间内, 圣达集团委托长城集团管理其所持有的本公司 10,000,000 股股权 在托管期内, 长城集团根据 公司法 及公司章程的规定, 全权行使圣达集团该项股权的股东权利, 并履行圣达集团该项股权的股东义务 2 赵锐勇是长城集团实际控制人 3 除前述第 1 2 条所述情况, 公司未知其他股东之间是否存在关联关系或一致行动 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 报告期末持有无限售条件股份数量 股份种类 股份种类 数量 长城影视文化企业集团有限公司 30,891,264 人民币普通股 30,891,264 邱晓勤 16,252,956 人民币普通股 16,252,956 四川圣达集团有限公司 10,000,000 人民币普通股 10,000,000 中国工商银行股份有限公司 - 招商移动互联网产业股票型证券投资基金云南卓晔投资管理有限公司 - 卓晔 1 号基金 7,937,078 人民币普通股 7,937,078 3,300,000 人民币普通股 3,300,000 张惠丰 2,264,300 人民币普通股 2,264,300 全国社保基金六零四组合 2,000,000 人民币普通股 2,000,000 中国农业银行 - 新华行业轮换灵活配置混合型证券投资基金 1,748,148 人民币普通股 1,748,148 山东富源投资有限公司 1,553,271 人民币普通股 1,553,271 招商证券股份有限公司 1,500,049 人民币普通股 1,500,049 1 根据长城集团与圣达集团签署的 股权转让协议, 在股权转让协议签署之日至圣 前 10 名无限售流通股股东之间, 以 达集团质押给天津银行成都分行的 10,000,000 股股权转让的手续办理完毕的期间 及前 10 名无限售流通股股东和前 10 内, 圣达集团委托长城集团管理其所持有的本公司 10,000,000 股股权 在托管期内, 名股东之间关联关系或一致行动的说明 长城集团根据 公司法 及公司章程的规定, 全权行使圣达集团该项股权的股东权利, 并履行圣达集团该项股权的股东义务 2 除前述第 1 条所述情况, 公司未知其他股 东之间是否存在关联关系或一致行动 69

70 前 10 名普通股股东参与融资融券业 务情况说明 ( 如有 )( 参见注 4) 不适用 公司前 10 名普通股股东 前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易 是 否 公司前 10 名普通股股东 前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易 2 公司控股股东情况 控股股东性质 : 自然人控股 控股股东类型 : 法人 控股股东名称 法定代表人 / 单位负责人 成立日期组织机构代码主要经营业务 长城影视文化企业集团有限公司 赵锐勇 2010 年 10 月 12 日 T 文化创意策划 实业投资 控股股东报告期内变更 适用 不适用 公司报告期控股股东未发生变更 3 公司实际控制人情况 实际控制人性质 : 境内自然人实际控制人类型 : 自然人实际控制人姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权 赵锐勇 中国 否 赵非凡 中国 否 主要职业及职务 过去 10 年曾控股的境 内外上市公司情况 赵锐勇 : 曾任诸暨电视台台长, 东海 杂志社社长 总编, 少儿故事报 报社社长 总编, 浙江影视创作所所长, 长城影视股份有限公司董事长, 诸暨长城国际影视创意园有限公司董事长 现为中国电视家协会理事, 中国作家协会会员, 浙江省电视家协会副主席, 浙江省作家协会主席团成员 现任长城影视文化企业集团有限公司执行董事兼总经理 杭州天目山药业股份有限公司董事长 浙江青苹果网络科技有限公司董事长 石家庄新长城国际影视城有限公司执行董事 滁州长城国际动漫旅游创意园有限公司执行董事兼总经理 杭州长城动漫游戏有限公司执行董事兼总经理 2014 年 9 月 5 日起出任本公司董事长,2015 年 7 月 23 日起出任公司第八届董事会董事长 赵非凡 : 曾任浙江长城影视有限公司电视剧制片人 长城影视有限公司执行董事兼经理 长城影视股份有限公司总经理 董事会秘书 东阳长城影视传媒有限公司副董事长兼总经理 上海胜盟广告有限公司执行董事兼总经理 浙江光线影视策划有限公司执行董事兼总经理 诸暨长城国际影视创意园有限公司董事 现任长城影视股份有限公司副董事长 东阳长城影视传媒有限公司执行董事兼总经理 浙江新长城影业有限公司执行董事兼总经理 诸暨长城新媒体影视有限公司董事长 浙江青苹果网络科技有限公司董事 杭州长城股权投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ) 执行事务合伙人委派代表 2016 年 9 月 8 日起出任公司第八届董事会董事 截至本报告期末, 赵锐勇 赵非凡共同控制的长城集团持有长城影视 ( 证券代码 :002071)34.85% 的股权, 为长城影视控股股东 ; 持有杭州天目山药业股份有限公司 ( 证券代码 :600671)24.63% 70

71 的股权, 为天目药业控股股东 实际控制人报告期内变更 适用 不适用公司报告期实际控制人未发生变更 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 适用 不适用 4 其他持股在 10% 以上的法人股东 适用 不适用 5 控股股东 实际控制人 重组方及其他承诺主体股份限制减持情况 适用 不适用 71