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1 四川长城国际动漫游戏股份有限公司 2014 年年度报告 2015 年 04 月 1

2 第一节重要提示 目录和释义 本公司董事会 监事会及董事 监事 高级管理人员保证年度报告内容的真实 准确 完整, 不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并承担个别和连带的法律责任 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议 公司计划不派发现金红利, 不送红股, 不以公积金转增股本 公司负责人申西杰 主管会计工作负责人周亚敏及会计机构负责人 ( 会计主管人员 ) 胥敬连声明 : 保证年度报告中财务报告的真实 准确 完整 2

3 目录 2014 年度报告... 2 第一节重要提示 目录和释义... 6 第二节公司简介... 8 第三节会计数据和财务指标摘要 第四节董事会报告 第五节重要事项 第六节股份变动及股东情况 第七节优先股相关情况 第八节董事 监事 高级管理人员和员工情况 第九节公司治理 第十节内部控制 第十一节财务报告 第十二节备查文件目录

4 释义 释义项指释义内容 长城动漫 四川圣达 公司 本公司 上市公 司 发行人 指 四川长城国际动漫游戏股份有限公司 圣达焦化 指 四川圣达焦化有限公司 攀枝花焦化 指 攀枝花市圣达焦化有限公司 圣达工贸 指 华坪县圣达煤业工贸有限公司 长城集团 指 长城影视文化企业集团有限公司, 本公司控股股东 圣达集团 指 四川圣达集团有限公司, 公司第二大股东, 公司原控股股东 浙江富润 指 浙江富润股份有限公司 祥生实业 指 祥生实业集团有限公司 新湖中宝 指 新湖中宝股份有限公司 太子龙控股 指 太子龙控股集团有限公司 上峰控股 指 浙江上峰控股集团有限公司 重庆广电 指 重庆广播电视集团 ( 总台 ) 天津一诺 指 天津一诺投资中心 ( 有限合伙 ) 新长城基金 指 滁州新长城股权投资基金管理中心 ( 有限合伙 ) 华锐投资 指 滁州华锐投资管理中心 ( 有限合伙 ) 杭州长城 指 杭州长城动漫游戏有限公司 滁州创意园 指 滁州长城国际动漫旅游创意园有限公司 宣诚科技 指 杭州宣诚科技有限公司 新娱兄弟 指 北京新娱兄弟网络科技有限公司 天芮经贸 指 上海天芮经贸有限公司 东方国龙 指 杭州东方国龙影视动画有限公司 宏梦卡通 指 湖南宏梦卡通传播有限公司 青苹果网络 指 浙江青苹果网络科技有限公司 富润集团 指 富润控股集团有限公司 美人鱼动漫 指 诸暨美人鱼动漫有限公司 富邦钒钛 指 四川省富邦钒钛制动鼓有限公司 4

5 重大风险提示 敬请查阅本报告第四节 " 董事会报告 " 中关于公司未来发展的讨论与分析中 可能面对的风险部分的内容 5

6 第二节公司简介 一 公司信息 股票简称长城动漫股票代码 股票上市证券交易所公司的中文名称公司的中文简称公司的外文名称 ( 如有 ) 深圳证券交易所四川长城国际动漫游戏股份有限公司长城动漫 Sichuan Great Wall International ACG Co., Ltd. 公司的外文名称缩写 ( 如有 )GWACG 公司的法定代表人 注册地址 申西杰 成都市高新区紫薇东路 16 号 注册地址的邮政编码 办公地址四川省成都市高新区天府大道北段 1700 号新世纪环球中心 E2, 办公地址的邮政编码 公司网址 电子信箱 sdsy@sdsycorp.com 二 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名赵璐代红波 联系地址 四川省成都市高新区天府大道北段 1700 号新 世纪环球中心 E2, 四川省成都市高新区天府大道北段 1700 号新 世纪环球中心 E2, 电话 传真 电子信箱 zhaol@sdsycorp.com daihongb@163.com 三 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 中国证券报 巨潮资讯网 公司董事会秘书办公室 6

7 四 注册变更情况 注册登记日期 注册登记地点 企业法人营业执照注 册号 税务登记号码 组织机构代码 首次注册 1994 年 01 月 19 日北京市工商行政管理局企合京总字第 国税外字号 报告期末注册 2014 年 10 月 08 日四川省工商行政管理局 公司上市以来主营业务的变化情况 ( 如有 ) 历次控股股东的变更情况 ( 如有 ) 无变更 2014 年 8 月 14 日, 公司原控股股东圣达集团将持有的 26,077,488 股权转让给长城集团, 相关手续已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕 本次股权转让完成后, 长城集团成为本公司第一大股东, 实际控制人变更为赵锐勇先生 赵非凡先生 五 其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 会计师事务所办公地址 签字会计师姓名 杭州市西溪路 128 号新湖商务大厦 9 楼 曹小勤 樊冬 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 适用 不适用公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 适用 不适用 7

8 第三节会计数据和财务指标摘要 一 主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 是 否 2014 年 2013 年 本年比上年增减 2012 年 营业收入 ( 元 ) 448,863, ,474, % 1,128,143, 归属于上市公司股东的净利润 ( 元 ) 5,939, ,901, % -34,745, 归属于上市公司股东的扣除非经常 性损益的净利润 ( 元 ) -34,330, ,174, % -34,070, 经营活动产生的现金流量净额 ( 元 ) 51,824, ,599, % 60,030, 基本每股收益 ( 元 / 股 ) % 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) % 加权平均净资产收益率 1.40% 1.38% 0.02% -8.01% 2014 年末 2013 年末 本年末比上年末增减 2012 年末 总资产 ( 元 ) 451,216, ,519, % 650,239, 归属于上市公司股东的净资产 ( 元 ) 412,766, ,662, % 424,630, 二 境内外会计准则下会计数据差异 1 同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 适用 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 2 同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 适用 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 三 非经常性损益项目及金额 适用 不适用 项目 2014 年金额 2013 年金额 2012 年金额说明 非流动资产处置损益 ( 包括已计提资产减值准 备的冲销部分 ) 主要系处置孙公司圣达 42,161, ,349, , 工贸取得的投资收益 8

9 计入当期损益的政府补助 ( 与企业业务密切相 关, 按照国家统一标准定额或定量享受的政府 补助除外 ) 260, , , 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -58, , , 减 : 所得税影响额 1,603, , , 少数股东权益影响额 ( 税后 ) 488, , , 合计 40,270, , , 对公司根据 公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 非经常性损益 定义界定的非经常性损益项目, 以及把 公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 非经常性损益 中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目, 应 说明原因 适用 不适用 公司报告期不存在将根据 公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 非经常性损益 定义 列举的非经常性损益 项目界定为经常性损益的项目的情形 9

10 第四节董事会报告 一 概述 2014 年, 受房地产行业遇冷 宏观经济下行影响, 国内钢铁价格持续探底, 伴随煤焦产业持续的产能 过剩, 国内焦炭价格随之一路下行, 上半年连续下跌, 国内焦炭市场走入漫长的低谷期, 第二季度起价格 止跌企稳, 但弱势格局终难摆脱, 市场疲态尽显 全年焦炭价格及煤化工产品均处在低迷状态 在严峻的 市场形势下, 公司一方面紧跟市场, 及时调整原材料采购渠道 数量和质量, 优化配煤方案, 尽可能节约 采购成本 ; 以销定产, 尽可能降低库存积压占用资金的成本, 在没有任何优势的竞争格局中求生存 根据 对焦煤产业未来走势的判断, 会同子公司圣达焦化适时处置其全资子公司圣达工贸股权, 解除煤矿经营风 险, 同时及时回收资金 另一方面, 公司积极探索重组改革思路, 将原来的单一传统煤焦化产业结构调整 为以新兴动漫产业为主体, 原传统产业为辅助的双主业并行结构, 锐意改革, 以思路换发展, 寻找新的利 润增长点 公司董事会于 2014 年 12 月审议通过了重大资产重组方案, 非公开发行股份方案召开了第一次董 事会, 并于 2015 年经公司第一次和第二次临时股东大会审议通过 目前重大资产重组方案已进入实施阶段, 非公开发行股份方案亦已报证监会审核 2014 年公司实现营业收入 448,863, 元, 较上年同期减少 533,610, 元, 下降 54.31%, 实现利 润总额 7,574, 元, 较上年同期减少 4,674, 元, 下降 38.16%, 主要系本期子公司处置圣达工贸致 使销售收入减少以及本期减少产量销售降低所致 ; 实现归属于母公司的净利润 5,939, 元, 较上年同期 增加 38, 元, 增长 0.66%, 主要系子公司处置圣达工贸取得投资收益所致 主要财务指标如下 : 项目 本报告期 上年同期 增减变动幅度 (%) 营业总收入 448,863, ,474, % 营业利润 8,147, ,611, % 利润总额 7,574, ,249, % 归属于上市公司股东的净利润 5,939, ,901, % 基本每股收益 % 加权平均净资产收益率 1.40% 1.38% 0.02% 本报告期末 本报告期初 增减变动幅度 (%) 总资产 451,216, ,519, % 归属于上市公司股东的所有者权益 412,766, ,662, % 股本 305,370, ,370, % 归属于上市公司股东的每股净资产 % 10

11 二 主营业务分析 1 概述 公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况按照前期披露的发展战略和经营计划, 子公司圣达焦化顺利完成了生产和销售任务, 公司也成功寻求到了新的发展方向 2014 年底, 公司董事会审议通过了关于公司通过支付现金的形式购买杭州长城动漫游戏有限公司 100% 股权 滁州长城国际动漫旅游创意园有限公司 45.74% 股权 杭州宣诚科技有限公司 100% 股权 北京新娱兄弟网络科技有限公司 100% 股权 上海天芮经贸有限公司 100% 股权 杭州东方国龙影视动画有限公司 100% 股权 湖南宏梦卡通传播有限公司 100% 股权相关事项的议案和非公开发行股份的议案 上述事项已经 2015 年第一次和第二次临时股东大会审议通过 目前重大资产购买已进入实施阶段, 已有 5 家公司完成了工商登记变更, 非公开发行股份方案亦已报证监会审核 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于 20% 以上的差异原因 适用 不适用主要经营模式的变化情况 适用 不适用 2 收入 说明报告期收入较上年同期下降 54.31%, 主要是下游需求不旺, 价格持续下跌, 攀枝花焦化停产导致销量减少, 无结构上的变化 公司实物销售收入是否大于劳务收入 是 否行业分类项目单位 2014 年 2013 年同比增减销售量吨 311, , % 炼焦行业 生产量吨 303, , % 库存量 吨 8, , % 相关数据同比发生变动 30% 以上的原因说明 适用 不适用 报告期公司产销量较上年同期大幅下降, 主要系下游需求不旺, 攀枝花焦化焦炉及化产设备已于 2013 年 9 月 30 日关闭, 报告 期主要系库存销售 公司重大的在手订单情况 适用 不适用 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 适用 不适用 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额 ( 元 ) 407,781, 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 90.85% 公司前 5 大客户资料 11

12 适用 不适用序号 客户名称 销售额 ( 元 ) 占年度销售总额比例 1 四川德胜集团钢铁有限公司 322,044, % 2 四川省富邦钒钛制动鼓有限公司 38,516, % 3 四川金石夸亚有限公司 19,733, % 4 四川金恒通化工有限公司 16,246, % 5 四川和邦股份有限公司 11,241, % 合计 ,781, % 主要客户其他情况说明 适用 不适用 3 成本 行业分类 行业分类 项目 2014 年 2013 年 金额占营业成本比重金额占营业成本比重 同比增减 炼焦行业焦炭 395,772, % 858,308, % % 产品分类 产品分类 项目 2014 年 2013 年 金额占营业成本比重金额占营业成本比重 同比增减 炼焦及系列产品 395,772, % 858,308, % % 说明 单位年度产品原材料工资福利折旧动力 / 电费其他合计备注 2013 年度 92.08% 1.27% 2.84% 1.46% 2.35% % 四川圣达焦化有限公司 2014 年度捣鼓焦炭 91.33% 2.03% 1.48% 1.94% 3.22% % 差异 -0.75% 0.76% -1.36% 0.48% 0.87% 0.00% 攀枝花市圣达焦化有限公司 2013 年度 92.08% 1.27% 2.84% 1.46% 2.35% % 攀枝花焦化 2013 年已经停 2014 年度 捣鼓焦炭 0.00% 产, 所以没有相同口径的数 差异 % -1.27% -2.84% -1.46% -2.35% % 据相对比 公司主要供应商情况 12

13 前五名供应商合计采购金额 ( 元 ) 193,162, 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 53.87% 公司前 5 名供应商资料 适用 不适用序号 供应商名称 采购额 ( 元 ) 占年度采购总额比例 1 自贡天宇实业有限公司 55,325, % 2 四川犍为胜利煤业有限公司 43,430, % 3 自贡英达矿冶有限公司 37,198, % 4 重庆南桐矿业有限责任公司 31,911, % 5 青海盛鸿矿业有限公司 25,296, % 合计 ,162, % 主要供应商其他情况说明 适用 不适用 4 费用 项目 2014 年度 2013 年度同比增减 (%) 原因 销售费用 3,687, ,577, % 攀枝花焦化停产后销售量减少, 相应减少营业费用 管理费用 34,247, ,120, % 攀枝花焦化停产后销售量减少, 相应减少管理费用 其中 : 研发投入 - - 无研发项目及其投入 财务费用 4,779, ,079, % 贷款规模缩减 ; 在贴现利率下降的情况下更加优化比选贴现方案和支付方式以票据支付为主以降低财务费用 所得税 1,603, ,303, % 受产量影响利润空间和纳税调整减少 5 研发支出 无 6 现金流 项目 2014 年 2013 年 同比增减 经营活动现金流入小计 229,952, ,091, % 经营活动现金流出小计 178,128, ,690, % 经营活动产生的现金流量净额 51,824, ,599, % 投资活动现金流入小计 50,190, ,984, % 13

14 投资活动现金流出小计 51,612, ,540, % 投资活动产生的现金流量净额 -1,421, ,444, % 筹资活动现金流入小计 49,000, % 筹资活动现金流出小计 53,799, ,892, % 筹资活动产生的现金流量净额 -53,799, ,892, % 现金及现金等价物净增加额 -3,396, ,047, % 相关数据同比发生变动 30% 以上的原因说明 适用 不适用 项目 2014 年 2013 年 同比增减 原因 经营活动现金流入小计 229,952, ,091, 下游需求不旺, 价格持续下跌 ; 攀枝花 % 焦化停产导致销售额下降 经营活动现金流出小计 178,128, ,690, % 采购价格下跌和采购量减少 经营活动产生的现金流量净额 51,824, ,599, % 采购量和销售量减少 投资活动现金流入小计 50,190, ,984, 子公司圣达焦化收到华坪县利龙工贸 79.35% 有限责任公司支付的股权款 5000 万元 投资活动现金流出小计 51,612, ,540, 公司支付天津一诺转让新娱兄弟股权 % 预付款 4995 万元 投资活动产生的现金流量净额 -1,421, ,444, % 支付股权预付款 筹资活动现金流入小计 49,000, % 银行借款减少 筹资活动现金流出小计 53,799, ,892, % 银行借款减少 筹资活动产生的现金流量净额 -53,799, ,892, % 银行借款减少 现金及现金等价物净增加额 -3,396, ,047, % 现金流量综合因素的影响 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 适用 不适用 项目 本期数 1) 将净利润调节为经营活动现金流量 : 净利润 5,970, 加 : 资产减值准备 43,316, 固定资产折旧 油气资产折耗 生产性生物资产折旧 11,666, 无形资产摊销 1,011, 长期待摊费用摊销 278, 处置固定资产 无形资产和其他长期资产的损失 ( 收益以 - 号填列 ) 773, 固定资产报废损失 ( 收益以 - 号填列 ) 公允价值变动损失 ( 收益以 - 号填列 ) 财务费用 ( 收益以 - 号填列 ) 4,691, 投资损失 ( 收益以 - 号填列 ) -42,935,

15 递延所得税资产减少 ( 增加以 - 号填列 ) -17, 递延所得税负债增加 ( 减少以 - 号填列 ) 存货的减少 ( 增加以 - 号填列 ) 22,404, 经营性应收项目的减少 ( 增加以 - 号填列 ) 72,134, 经营性应付项目的增加 ( 减少以 - 号填列 ) -67,471, 其他 经营活动产生的现金流量净额 51,824, ) 现金及现金等价物净变动情况 : 现金的期末余额 6,659, 减 : 现金的期初余额 10,056, 加 : 现金等价物的期末余额 现金及现金等价物净增加额 -3,396, 三 主营业务构成情况 营业收入营业成本毛利率 营业收入比上年 同期增减 营业成本比上年 同期增减 毛利率比上年同 期增减 分行业炼焦行业 446,261, ,353, % % % -0.66% 分产品焦炭及系列产品 446,261, ,353, % % % -0.66% 分地区西南地区 446,261, ,353, % % % -0.66% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下, 公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务数据 适用 不适用 四 资产 负债状况分析 1 资产项目重大变动情况 2014 年末 2013 年末 金额占总资产比例金额占总资产比例 比重增减 重大变动说明 货币资金 6,659, % 10,056, % -0.35% 偿还短期借款 销售减少 应收账款 184,972, % 134,038, % 16.55% 下游周转不畅, 影响公司货款回收 存货 66,902, % 129,746, % -8.82% 期末减少原材料储备 固定资产 57,229, % 89,706, % -3.67% 计提折旧 攀枝花焦化处置转出 15

16 在建工程 349, % -0.06% 在建工程已转固定资产 2 负债项目重大变动情况 2014 年 2013 年 金额占总资产比例金额占总资产比例 比重增减 重大变动说明 短期借款 49,000, % -8.93% 短期贷款减少 3 以公允价值计量的资产和负债 适用 不适用 4 主要境外资产情况 适用 不适用 五 核心竞争力分析 报告期变化情况 净利润影响 单位 项目 2014 年产 量 ( 吨 ) 2013 年产 量 ( 吨 ) 增减 % 变动原因 2014 年度 ( 元 ) 2013 年度 ( 元 ) 增减 % 变动原因 华坪县圣达煤业工贸有限公司 采矿权 0 105, % 股权转让 0-5,109, % 股权转让 四川圣达焦化有限公司 土地使用权捣鼓焦及其生产线 因市场需求 303, , % 及价格下降而限产 10,208, ,009, % 产销量下降 攀枝花市圣达焦化有限公司 顶装焦及其生产线 2013 年 9 月 0 215, % 30 日关闭生产线 -6,020, ,733, % 报告期系库存销售 六 投资状况分析 1 对外股权投资情况 (1) 对外投资情况 适用 不适用 公司报告期无对外投资 16

17 (2) 持有金融企业股权情况 适用 不适用 公司报告期未持有金融企业股权 (3) 证券投资情况 适用 不适用 公司报告期不存在证券投资 (4) 持有其他上市公司股权情况的说明 适用 不适用 公司报告期未持有其他上市公司股权 2 主要子公司 参股公司分析 适用 不适用 主要子公司 参股公司情况 公司名称 公司 类型 所处 行业 主要产品 或服务 注册资本总资产净资产营业收入营业利润净利润 四川圣达焦化有限公司 子公司炼焦 焦炭及其系列产品 万元 343,200, ,927, ,982, ,450, ,208, 攀枝花市圣达焦化有限公司 子公司炼焦 焦炭及其系列产品 5000 万元 30,618, ,161, ,409, ,089, ,020, 主要子公司 参股公司情况说明圣达焦化报告期实现的营业收入较去年同期减少 37.09%, 净利润较去年同期减少 46.3%, 主要系下游需求不旺, 价格持续下跌, 圣达焦化产销量下降所致 攀枝花焦化报告期末总资产较去年同期减少 72.68%, 报告期实现的营业收入较去年同期减少 91.52%, 净利润较去年同期减少 %, 主要系该公司主焦炉及化产设备于 2013 年 9 月 30 日关闭所致 报告期内取得和处置子公司的情况 适用 不适用 3 非募集资金投资的重大项目情况 适用 不适用 公司报告期无非募集资金投资的重大项目 17

18 七 2015 年 1-3 月经营业绩的预计 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明 适用 不适用 八 公司控制的特殊目的主体情况 适用 不适用 九 公司未来发展的展望 一 ) 未来发展展望 1 在焦化行业持续低迷的情况下, 公司原有的焦化产业生产经营十分困难 对于无资源无市场优势的独立焦化企业, 生存尤为困难 公司在做好自身内部管理, 尽可能节约采购成本, 紧跟市场调整原材料采购渠道 数量和质量, 优化配煤方案的同时, 以销定产, 降库存, 减少占用资金成本 2 以重大资产重组为契机, 以新兴的动漫产业为主体, 积极推进新业务 加快公司转型成为涵盖动漫设计 制作 动漫游戏 创意旅游和玩具销售等动漫业务的大型文化类企业 加强已并购企业的整合力度, 利用各自的优势和特点, 发挥最大限度的协同效应, 增强上市公司盈利能力, 提高股东回报 以成为动漫产业的标杆和旗帜为远景目标, 实现 东方迪斯尼 的愿景 3 结合公司现状, 加大力量优化和改善企业运行结构, 从管理理念 财务控制 人才体系和战略规划等多个方面进行, 以使其从适应传统企业发展的公司治理环境过渡到适应新兴产业, 适应高速发展和变幻的信息化 现代化企业治理环境中去 二 ) 经营计划对于原有的焦化产业, 密切关注行业情况和市场走势, 限产减库存 对于新业务积极拓展, 加强各子公司的合作, 最大限度发挥协同效应, 努力扩大市场份额 在此次重大资产重组完成后, 上市公司将全面进军动漫原创及衍生品领域, 通过对标的企业的协同优化, 实现 虚拟动漫形象 + 现实娱乐体验 的线上线下互通的运营模式 1 动漫形象的原创设计公司将以本次收购的动漫资产宏梦卡通 美人鱼动漫 东方国龙为基础, 着力动漫创意的设计 动漫影片的制作 动漫衍生品 ( 如动漫玩具 动漫图书等 ) 的开发 宏梦卡通 美人鱼动漫 东方国龙优秀的动漫团队将为本公司未来的发展提供基础的动漫形象原创支持 2 动漫形象的运营推广公司本次收购的新娱兄弟主营网页游戏的研发和运营, 它与上市公司现有的战略合作伙伴重庆电视台少儿频道 百家动漫联播协作体等共同构成公司动漫形象的运营推广平台 通过新娱兄弟旗下的著名游戏娱乐平台 51wan 等游戏平台, 将公司原创动漫形象用于游戏的开发和运营, 提升动漫形象的知名度, 通过与重庆广电旗下重庆视美的战略合作, 在重庆电视台少儿频道等类似平台, 对公司动漫形象进行宣传, 通过与国内百余家地方电视台合作, 成立百家动漫联播协作体, 将公司巨大的动漫片库全面推广 51wan 重庆电视台少儿频道 百家动漫联播协作体等将成为公司动漫形象推广的重要窗口, 从电视 网络两方面全面提升公司动漫形象知名度 3 动漫衍生品的开发运营 18

19 通过滁州创意园主打的 动漫城 网游城 将虚拟的动漫形象和游戏人物实体化, 打造 线上娱乐 + 线下体验 的生态链条, 多方位的满足人们的精神文化需求和创意文化旅游需求 动漫与游戏产业在产品设计 产品推广 产品运营等方面具有天然的契合点, 动漫形象, 游戏场景等可实现互通互补, 公司拟通过打造 漫游互动 的体系, 进一步丰富和拓宽动漫的价值实现载体 游戏行业经过近年来的迅速发展, 竞争日益激烈, 以及国家加大对知识产权的保护, 精品游戏的开发对优质 IP 的依赖越来越大, 宏梦卡通 美人鱼动漫 东方国龙现掌握的大量原创动漫 IP 可直接用于游戏的开发 ; 另外, 游戏的大范围推广亦有利于继续提升动漫形象的知名度, 由此形成良性循环 依托大量的原创动漫形象和多平台的运营推广, 公司将通过授权经营 自主经营 联合经营等多种方式开发如动漫玩具等衍生品的生产销售 ; 利用成立的百家动漫联播协作体, 将公司巨大的动漫片库转换成广告经营权, 在直接产生收益的同时, 可以进一步对动漫衍生品进行宣传 ; 通过线下的滁州创意园将线上的虚拟动漫形象实体化 生活化 具体化, 实现经济效益的同时反哺新动漫形象的诞生, 并根据实际运营效果, 将创意旅游的模式进行复制和推广 三 ) 风险及对策 1 经营风险 1) 公司重大资产重组拟收购 7 家子公司 标的公司经营管理团队和核心技术人才能否保持稳定对各公司的经营有很大影响 宏梦卡通 东方国龙 新娱兄弟 宣诚科技 天芮经贸等拥有专业化的管理团队和技术人才队伍, 该等核心人才对动漫 游戏 玩具行业发展趋势 用户需求偏好有着精准的理解 措施 : 公司已与此次重大资产重组的各标的公司核心人员签署了相应的劳动合同和保密与竞业禁止协议 2) 重大资产重组收购的标的公司中 : 宏梦卡通 东方国龙主要从事原创动漫的设计和制作 ; 杭州长城主要通过滁州创意园和美人鱼动漫从事创意旅游和动画设计与发行业务 ; 天芮经贸主要从事动漫玩具的销售业务 ; 宣诚科技主要从事网络游戏的开发业务 ; 新娱兄弟主要从事页游 手游的运营和研发 公司的整合风险较大 各标的公司在企业文化 管理制度等方面存在不同程度的差异, 在完成本次收购后, 微观层面上, 标的公司仍将保持各自经营实体, 并由原来核心管理团队进行具体的业务运营 ; 宏观层面上, 由上市公司负责对各资产进行统一的战略规划和资源调配, 以更好的发挥本次交易的协同效应 但收购完成后整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期存在一定的不确定性 措施 : 公司在重大资产实施的过程中已经开始逐步加强公司企业文化 经营理念 经营模式和人员的整合, 各标的公司已开始探讨业务合作 3) 重大资产重组收购的标的公司行业市场占有率不高 措施 : 对交易标的优化整合, 利用各自的优势和特点, 发挥最大限度的协同效应, 增强上市公司盈利能力, 提高股东回报 根据公司与各标的公司签署的 股权转让协议, 东方国龙 新娱兄弟分别对 2014 至 2017 年的经营业绩做出了利润承诺及补偿方案, 美人鱼动漫 天芮经贸和宣诚科技分别对 2015 至 2017 年的经营业绩做出了利润承诺及补偿方案 2 财务风险重大资产重组的方案为现金收购 7 家标的公司, 资金来源为上市公司自有资金以及银行提供的资金支持等, 如果银行等机构无法为本次交易提供资金支持, 则本次交易可能存在因为支付款项不足而面临取消的风险 如果公司非公开发行方案无法获得证监会的批准, 公司的财务费用将大大增加 措施 : 目前公司已完成宏梦卡通 天芮经贸 新娱兄弟 东方国龙和宣城科技的收购, 重组实施进展情况良好 公司的非公开发行股份方案已获证监会受理 3 诉讼风险 2008 年 11 月 3 日, 子公司圣达焦化收到四川省乐山市中级人民法院关于中国石油天然气股份有限公司 19

20 四川乐山销售分公司 ( 以下简称中石油乐山分公司 ) 就一般买卖合同纠纷起诉圣达焦化的应诉通知书及起诉状, 案号为 (2008) 乐民初字第 48 号 中石油乐山分公司要求 : (1) 圣达焦化立即向中石油乐山分公司支付购油款 94,072, 元, 并从 2006 年 11 月 1 日开始按照银行同期贷款利息支付资金占用费到全部油款付清时止 ; (2) 由圣达焦化承担本案的诉讼费用 圣达焦化准备好相关资料后于 2008 年 12 月 30 日前与对方进行了证据交换,2009 年 2 月 22 日双方对证据进行了第一次质证 2011 年 5 月 24 日, 四川省乐山市中级人民法院对该诉讼案件公开开庭审理, 该案一审已审理终结 四川省乐山市中级人民法院公开审理后出具的 (2008) 乐民初字第 48 号 民事判决书 认为中石油乐山分公司主张向圣达焦化提供了 22, 吨油料, 圣达焦化尚欠油款 94,072, 元的诉讼请求, 证据不充分, 不予支持, 根据最高人民法院 关于民事诉讼证据的若干规定 第二条的规定作出如下判决 : 驳回中石油乐山分公司的诉讼请求 本案案件受理费 512, 元, 由中石油乐山分公司负担 ( 已预交 ) 2011 年 6 月 20 日, 公司接到圣达焦化函告 : 就圣达焦化 ( 原审被告 ) 与中石油乐山分公司 ( 原审原告 ) 买卖合同纠纷一案, 原审原告中石油乐山分公司一审终结后不服乐山市中级人民法院 (2008) 乐民初字第 48 号 民事判决书, 提出上诉 上诉日期为 :2011 年 6 月 15 日, 上诉请求是 : (1) 撤销四川省乐山市中级人民法院 (2008) 乐民初字第 48 号民事判决 ; (2) 判令被上诉人立即向上诉人支付购油款 94,072, 元, 并按照银行同期贷款利息支付资金占用费 ( 利息计算时间从 2006 年按 11 月 1 日算至付清之日止 ); (3) 一 二审诉讼费用由被上诉人承担 截至 2014 年 12 月 31 日, 该案仍处于上诉期间 截止 2015 年 4 月 23 日, 该案件二审尚未开庭, 由于中石油乐山分公司员工万永仪越权提走的油料所涉及款项与公司无关, 公司聘请的此案诉讼代理律师四川岷山律师事务所判断公司二审胜诉的可能性很大, 公司管理层据此未确认或有负债 由于该案开庭时间及其审批结果均具有不确定性, 提请投资者关注风险 对策 : 积极应诉, 使之得到公正的判决结果 十 董事会 监事会对会计师事务所本报告期 非标准审计报告 的说明 适用 不适用 十一 与上年度财务报告相比, 会计政策 会计估计和核算方法发生变化的情况说明 适用 不适用根据财政部的要求, 公司自 2014 年 7 月 1 日起执行财政部于 2014 年颁布或修订的 企业会计准则第 2 号 长期股权投资 企业会计准则第 9 号 职工薪酬 企业会计准则第 30 号 财务报表列报 企业会计准则第 33 号 合并财务报表 企业会计准则第 37 号 金融工具列报 企业会计准则第 39 号 公允价值计量 企业会计准则第 40 号 合营安排 企业会计准则第 41 号 在其他主体中权益的披露 等八项会计准则 本次会计政策变更未对公司 2014 年度财务报表产生重大影响 该事项经公司第七届董事会第十四次会议审议通过 十二 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明 适用 不适用 公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况 20

21 十三 与上年度财务报告相比, 合并报表范围发生变化的情况说明 适用 不适用 1. 单次处置对子公司投资即丧失控制权 子公司 股权处置 股权处置 股权处置 丧失控制 丧失控制权时 处置价款与处置投资对应的 名称 价款 比例 (%) 方式 权的时点 点的确定依据 合并财务报表层面享有该子 公司净资产份额的差额 华坪县圣达煤业工贸有限公司 70,000, 协议转让 股权变更 42,935, ( 续上表 ) 子公司 丧失控制 丧失控制权 丧失控制权 按照公允价值丧失控制权之日 与原子公司股权投资 名称 权之日剩 之日剩余股 之日剩余股 重新计量剩余剩余股权公允价相关的其他综合收益 余股权的 权的账面价 权的公允价 股权产生的利值的确定方法及 其他所有者权益变动 比例 值 值 得或损失 主要假设 转入投资损益的金额 华坪县圣达煤业工贸有限公司 0 不适用 2. 其他说明 2014 年 1 月 17 日, 公司第七届董事会 2014 年第一次临时会议审议通过关于子公司圣达焦化转让圣达工贸 100% 股权的议案 2013 年 12 月 16 日, 圣达焦化与华坪县利龙工贸有限责任公司 ( 以下简称华坪利龙工贸 ) 签订 股权转让协议 及 补充协议, 圣达焦化将其持有的圣达工贸 % 股权转让给华坪利龙工贸, 经中威正信 ( 北京 ) 资产评估咨询有限公司评估并出具中威正信评报字 号评估报告, 评估值为 6, 万元, 股权转让价格为人民币 7, 万元整, 上述股权转让已于 2014 年 2 月 16 日办理完工商变更登记 本次股权转让后, 圣达焦化不再持有圣达工贸 根据 股权协议 及 补充协议, 圣达工贸在 2014 年 1 月 1 日之后的债权债务由华坪利龙工贸享有和承担 十四 公司利润分配及分红派息情况 报告期内利润分配政策的制定 执行或调整情况 适用 不适用报告期内未对利润分配政策进行调整, 即执行 2012 年已经制定的的利润分配政策 截止本报告披露前, 公司于 2015 年 1 月 8 日召开了第七届董事会 2015 年第一次临时会议, 会议审议通过关于修改 公司章程 的议案, 对 公司章程 中利润分配相关政策进行了调整 该议案经公司 2015 年 1 月 26 日召开的 2015 年第二次临时股东大会审议通过 新的利润分配政策经股东大会审议通过后开始施行 现金分红政策的专项说明 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求 : 分红标准和比例是否明确和清晰 : 相关的决策程序和机制是否完备 : 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用 : 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会, 其合法权益是否得到了充分保护 : 现金分红政策进行调整或变更的, 条件及程序是否合规 透明 : 是是是是是是 公司近 3 年 ( 含报告期 ) 的利润分配预案或方案及资本公积金转增股本预案或方案情况 21

22 年利润分配方案 : 根据 2015 年 4 月 23 日公司第七届董事会第十四次会议关于 2014 年度利润分配方案的决议, 本年度不进行利润分配, 亦不实施资本公积金转增股本 年利润分配方案 : 根据 2014 年 4 月 24 日公司第七届董事会第八次会议关于 2013 年度利润分配方案的决议, 本年度不进行利润分配, 亦不实施资本公积金转增股本 年利润分配方案 : 根据 2013 年 4 月 24 日公司第七届董事会第五次会议关于 2012 年度利润分配方案的决议, 本年度不进行利润分配, 亦不实施资本公积金转增股本 公司近三年现金分红情况表 分红年度 现金分红金额 ( 含 税 ) 分红年度合并报表 中归属于上市公司 股东的净利润 占合并报表中归属 于上市公司股东的 净利润的比率 以现金方式要约回 购股份资金计入现 金分红的金额 以现金方式要约回 购股份资金计入现 金分红的比例 2014 年 ,939, % % 2013 年 ,901, % % 2012 年 ,745, % % 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 适用 不适用 报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分 配预案的原因 公司因重大资产购买未来有重大现金支出 公司未分配利润的用途和使用计划 公司未分配利润将主要用于补充流动资金和新业务发展 十五 本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案 适用 不适用 公司计划年度不派发现金红利, 不送红股, 不以公积金转增股本 十六 社会责任情况 适用 不适用 项目金额说明 债权人 - 公司无故意拖欠债权人款项, 积极维护债权人权益 员工培训费 60, 员工安全 岗位职能培训等 合计 60, 上市公司及其子公司是否属于国家环境保护部门规定的重污染行业 是 否 不适用上市公司及其子公司是否存在其他重大社会安全问题 是 否 不适用 22

23 报告期内是否被行政处罚 是 否 不适用 十七 报告期内接待调研 沟通 采访等活动登记表 适用 不适用 接待时间接待地点接待方式接待对象类型接待对象谈论的主要内容及提供的资料 2014 年 1-12 月公司办公室电话沟通个人个人投资者 1 公司基本情况;2 公司发展计划 ;3 公司重大资产重组进展情况; 4 公司非公开发行进展情况 提供的资料 : 无 会上围绕投资者关心的公司经营情 2014 年 09 月 18 日 成都天府国 际金融中心 其他 其他 个人投资者及机构况 经营业绩以及未来的发展战略投资者等问题, 公司管理层与投资者进行 了充分的沟通与交流 接待次数 109 接待机构数量 0 接待个人数量 109 接待其他对象数量 0 是否披露 透露或泄露未公开重大信息 否 23

24 第五节重要事项 一 重大诉讼仲裁事项 适用 不适用 诉讼 ( 仲裁 ) 基本情况 涉案金 额 ( 万 元 ) 是否形成预计负债 诉讼 ( 仲裁 ) 进 展 诉讼 ( 仲裁 ) 审 理结果及影响 诉讼 ( 仲裁 ) 判决执行情 况 披露 日期 披露索引 原告 : 中国石油天然气股份有限公司四川乐山销售分公司, 被告 : 圣达焦化 2008 年 11 月 3 日, 本公司子公司圣达焦化收到四川省乐山市中级人民法院关于中国石油天然气股份有限公司四川乐山销售分公司 ( 以下简称中石油乐山分公司 ) 就一般买卖合同纠纷起诉我公司子公司圣达焦化的应 9, 否诉通知书及起诉状, 案号为 (2008) 乐民初字第 48 号 原告中石油乐山分公司要求 :1 被告立即向原告支付购油款 94,072, 元, 并从 2006 年 11 月 1 日开始按照银行同期贷款利息支付资金占用费到全部油款付清时止 ;2 由被告承担本案的诉讼费用 截至 2014 截至 2014 年 12 截至 2014 年 年 12 月 31 月 31 日, 该案月 31 日, 该案年 11 日, 该案仍仍处于上诉期仍处于上诉期月 04 处于上诉期间 间 日间 年 11 月 4 日披露 重大诉讼公告, 公告编号 ; 年 6 月 8 日披露 重大诉讼进展公告, 公告编号 ; 年 6 月 21 日披露 重大诉讼进展公告, 公告编号 以上公告均披露在公司指定披露网站 " 巨潮资讯网 " 及 中国证券报 上 攀枝花焦化就 " 买卖合同纠纷 " 一案起诉客户攀枝花市中汇机械制造有限公司, 攀枝花市东区人民法院于 2013 年 5 月 2 日受理, 经审理于 2013 年 7 月 29 日判决如下 (2013) 攀东民初字第 191 号 :" 攀枝花市中汇机械制造有限公司于本判决生效后十五日内一次性支付攀枝花焦化货款 1,030, 元, 并承担违约金 元, 合计 1,090, 元 " 否 截至 2014 年 12 截至 2014 月 31 日, 攀枝年 12 月 31 截至 2014 年 12 花市中汇机械日, 攀枝花月 31 日, 攀枝制造有限公司市中汇机械花市中汇机械尚未执行已经制造有限公制造有限公司生效的四川省司尚未执行尚未执行已经 2013 年 8 月 16 日披攀枝花市东区已经生效的生效的四川省 2013 露 2013 年半年度人民法院民事四川省攀枝攀枝花市东区年 08 报告全文 及 2013 判决书花市东区人人民法院民事月 16 年半年度报告摘 (2013) 攀民法院民事判决书日要, 公告编号 : 东民初字第判决书 (2013) 攀 号, 未支 (2013) 东民初字第付给攀枝花焦攀东民初字 191 号, 未支化任何款项, 第 191 号, 付给攀枝花焦故全额计提坏未支付给攀化任何款项 账准备枝花焦化任 1,030, 元何款项 24

25 攀枝花焦化于 2014 年 3 月 5 日就攀枝花市天阔陶瓷有限公司 ( 简称 : 天阔陶瓷 ) 尚未支付的煤气包干使用费 9,666, 元向攀枝花市中级人民法院提起诉讼, 该院于 2014 年 3 月 6 日受理该案件 (2014) 攀民初字第 17 号 攀枝花焦化由于受政策因素的影响被强制关闭, 也将使直接依靠公司煤气进行生产 经营的下游企业 - 天阔陶瓷停产 关闭 截至 2013 年 12 月 31 日, 天阔陶瓷历年来已经使用 尚未支付的煤气款余额 9,666, 元 由于天阔陶瓷是租用四川圣达陶瓷有限公司的厂房设备进行生产经营, 无可资担保 抵押等相应物权用以维护公司权利, 由此将会造成对天阔陶瓷的收款难度加大 ; 且天阔陶瓷拟向工商管理部门申请注销 攀枝花焦化于 2014 年 3 月 5 日在攀枝花市中级人民法院对天阔陶瓷提起诉讼 否 ( 剔除原已计 提的补足差 额 ) 攀枝花市中级 人民法院经审 理, 于 2014 年 7 月 30 日出具 民事裁定书 (2014) 攀 民初字第 47 号 " 本院在审 理原告攀枝花 市圣达焦化有 截至 2014 年 12 截至报告 限公司诉被告 月 31 日, 根据期, 天阔陶 攀枝花市天阔 协议书 的 瓷未按法院 陶瓷有限公 约定和民事裁 民事裁定书 司 被告钟明 定书 (2014) 所依据的 1)2014 年 4 月 25 强 被告杜勇 攀民初字第 47 协议书 日披露 2013 年年 梅合同纠纷一 号 裁定, 虽 约定支付第 度报告全文 及 案中, 原告攀 然公司已经取 一笔煤气包 2013 年年度报告 枝花市圣达焦得收款的权干使用费摘要, 公告编号 : 2014 化有限公司于利, 但根据诉 ( 应于 )2014 年 年 6 月 26 讼实践, 公司 2014 年 11 年 7 月 15 日披露 四月 25 日向四川省攀认为 : 在 协月 30 日前川圣达实业股份有日枝花市中级人议书 到期支付 300 万限公司控股子公司 民法院提出撤 (2015 年 6 月 元款项 ) 攀枝花市圣达焦化 诉申请 本院 30 日 ) 并收到 公司于 有限公司重大诉讼 认为原告攀枝 该等款项后再 2015 年 2 月 事进展公告, 公告 花市圣达焦化 作相应的账务 16 日收到 编号 : 有限公司自愿 处理 故在尚 天阔陶瓷支 提出撤诉申 未收到该等款 付的 200 万 请, 符合法律 项前对公司没 元承兑汇 规定 依照 中有影响 票 华人民共和国 民事诉讼法 第一百四十五 条之规定, 裁 定如下 : 准许 原告攀枝花市 圣达焦化有限 公司撤回起 诉 " 25

26 二 媒体质疑情况 适用 不适用 媒体质疑事项说明披露日期披露索引 一 报道简述 :2014 年 12 月有媒体发表了针对四川圣达十亿收购动漫游戏公司的文章, 引起相关媒体的转载 文章主要涉及事项 :1 大股东长城集团从上市公司大肆 抽血 ;2 部分标的资产估值问题;3 宏梦卡通与三辰卡通的纠纷问题 二 澄清说明 : 公司董事会对上述问题进行了认真的核查, 认为该文的报道存在与事实不符的地方 为了有利于股民对本次并购重组真实情况的了解, 保护股民利益, 公司对上述不实报道中提及的问题公司予以了澄清 详见公司于 2014 年 12 月 31 日发布的 四川长城国际动漫游戏股份有限公司澄清公告 ( 公告编号 : ) 该报道及公司的澄清未对公司造成影响 2014 年 12 月 31 日 1 披露媒体: 中国证券报 及巨潮资讯网 ;2 披露日期: 2014 年 12 月 31 日 ;3 公告名称及编号 : 四川长城国际动漫游戏股份有限公司澄清公告 ( ) 三 控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 适用 不适用 公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金 四 破产重整相关事项 适用 不适用 公司报告期未发生破产重整相关事项 五 资产交易事项 1 收购资产情况 适用 不适用 2 出售资产情况 适用 不适用 交易对 方 被出售 资产 出售日 交易价 格 ( 万 元 ) 本期初起至出售日该资产为上市公司贡献的净利润 ( 万元 ) 出售对公司 的影响 ( 注 3) 资产出售为上市公司贡献的净利润占净利润总额的比例 资产出 售定价 原则 是否为关联交易 与交易所涉及对方的的资产关联关产权是系 ( 适用否已全关联交部过户易情形 ) 所涉及的债权债务是否已全部转移 披露日 期 披露索 引 华坪县圣达焦 2014 年 7, 连续性 : 市场价否不存在是是 2014 年公司于 26

27 利龙工 化持有 2 月 18 主焦煤占公 03 月 年 贸有限 的圣达 日 司采购量的 日 3 月 1 日 责任公 工贸 10% 左右, 发布 四 司 100% 股 无重大影 川圣达 权 响 ;2 管理 实业股 层安置补 份有限 偿 : 圣达工 公司关 贸管理层全 于控股 部由圣达焦 子公司 - 化补偿 ;3 四川圣 报告期财务 达焦化 状况 : 根据 有限公 2014 年 1 月 司转让 21 日, 圣达 华坪县 焦化和华坪 圣达工 县利龙工贸 贸有限 有限责任公 公司 司签订的 100 股 华坪县圣 权并完 达煤业工贸 成股权 有限公司债 过户的 权债务承担 公告, 协议, 并与 公告编 会计师沟 号 : 通 : 本报告 期不合并圣 6 达工贸报 表 ;4 经营 成果 : 合并 投资收益 万 元 3 企业合并情况 适用 不适用 公司报告期未发生企业合并情况 六 公司股权激励的实施情况及其影响 适用 不适用 公司报告期无股权激励计划及其实施情况 27

28 七 重大关联交易 1 与日常经营相关的关联交易 适用 不适用关联交易关联交易关联交易关联关系方类型内容 关联交易占同类交可获得的关联交易关联交易关联交易金额 ( 万易金额的同类交易披露日期定价原则价格结算方式元 ) 比例市价 披露索引 公司原控四川省富公司向其股股东 邦钒钛制销售煤实际控制销售产品市场价市场价 4, % 先货后款市场价动鼓有限炭 焦炭 人控制的公司矿石等其他企业 2014 年 04 月 25 日 公告名称 : 2014 年日常关联交易公告 ; 公告编号 : ; 披露日期 : 2014 年 4 月 25 日 ; 披露媒体 : 中国证券报及巨潮资讯网 合计 , 大额销货退回的详细情况无 关联交易的必要性 持续性 选择与关联方 ( 而非市场其他交易方 ) 进行交易的原因关联交易对上市公司独立性的影响公司对关联方的依赖程度, 以及相关解决措施 ( 如有 ) 按类别对本期将发生的日常关联交易进行总金额预计的, 在报告期内的实际履行情况 ( 如有 ) 交易价格与市场参考价格差异较大的原因 ( 如适用 ) 公司与关联方富邦钒钛交易属于正常的商品销售, 在较大程度上支持了公司的生产经营和可持续发展 公司向关联方富邦钒钛销售煤炭 焦炭 矿石等的主要原因 : 1 关联方在 2010 年被四川圣达集团有限公司收购前, 就已经与我公司形成多年的焦炭产品购销关系, 属长期优质客户 ;2 截至 2013 年关联方每年向本公司购买商品数量稳定而均衡, 尤其是 1000 万件制动鼓项目投产后的原辅材料需求将成较快增长趋势, 有利于促进公司经营规模的扩大 效益的提升和可持续发展 ;3 公司对关联方的生产经营 管理情况及资信情况较为了解, 近年已与其形成良好的合作关系 以上日常关联交易均是以市场价格为参照进行的公允交易, 无损本公司利益, 交易有相关法律法规和政策作保障, 不会影响本公司的独立性, 公司主要业务不会因此类关联交易而形成对关联方的依赖 不影响独立性 不适用 在预计范围内 不适用 28

29 2 资产收购 出售发生的关联交易 适用 不适用 3 共同对外投资的关联交易 适用 不适用 公司报告期未发生共同对外投资的关联交易 4 关联债权债务往来 适用 不适用 是否存在非经营性关联债权债务往来 是 否 关联方 关联关系 债权债务类 型 形成原因 是否存在非经 营性资金占用 期初余额 ( 万元 ) 本期发生额 ( 万元 ) 期末余额 ( 万元 ) 天津一诺投资中 心 ( 有限合伙 ) 未来 12 个月内可能成为 公司持股 5% 以上股东 应收关联方 债权 支付股权转 让定金 是 0 4,995 4,995 关联债权债务对公司经营成果及财务状况 的影响 报告期内, 根据股权转让协议的约定, 公司向天津一诺支付收购其持有的新娱兄 弟股权转让定金 4995 万元 截至本报告出具日, 新娱兄弟已过户至本公司名下, 上述定金也由其他应收款转至长期股权投资 5 其他关联交易 适用 不适用 公司报告期无其他关联交易 八 重大合同及其履行情况 1 托管 承包 租赁事项情况 (1) 托管情况 适用 不适用 公司报告期不存在托管情况 (2) 承包情况 适用 不适用 公司报告期不存在承包情况 29

30 (3) 租赁情况 适用 不适用租赁情况说明本期内圣达焦化公司的下列固定资产继续经营租赁 : 公司控股子公司 - 四川圣达焦化有限公司于 2010 年 5 月 31 日与公司主要客户之一四川德胜集团钢铁有限公司签署战略合作框架协议, 其中第二条约定 : 由四川德胜钢铁集团有限公司或其指定的第三方租赁四川圣达焦化有限公司的石灰加工线, 租金 200 万元 / 年, 租期暂定 10 年,10 年后可续租 根据该项战略合作框架协议, 由乐山市瑞达利矿业有限公司 ( 甲方 ) 四川圣达焦化有限公司( 乙方 ) 四川德胜钢铁集团有限公司 ( 丙方 ) 于 2010 年 6 月 20 日签订了石灰生产加工系统租赁合同 租赁资产包括石灰生产加工系统涉及场地 设备 办公等完整资产 ; 租赁资产原值 累计折旧 净值 ; 租期 10 年 (2010 年 6 月 20 日至 2020 年 6 月 19 日 ); 年租金 200 万元 ; 租赁资产账面价值情况如下 ( 不含土地 ): 项目账面价值房屋建筑物 5,346, 机器设备 7,510, 电子设备 合计 12,858, 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10% 以上的项目 适用 不适用 公司报告期不存在为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10% 以上的租赁项目 2 担保情况 适用 不适用 公司报告期不存在担保情况 3 其他重大合同 适用 不适用 公司报告期不存在其他重大合同 4 其他重大交易 适用 不适用 公司报告期不存在其他重大交易 九 承诺事项履行情况 1 公司或持股 5% 以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项 适用 不适用 30

31 承诺事由承诺方承诺内容承诺时间承诺期限履行情况 股改承诺 不适用 就保持上市公司独立性 避 免同业竞争 规范和减少关 联交易作出了承诺, 具体内 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 控股股东长城影视文化企业集容详见公司 2014 年 7 月 30 团有限公司, 实际控制人赵锐日在中国证券报及巨潮资讯勇 赵非凡网上披露的 四川圣达实业 2014 年 07 月 28 日 无 严格履行承诺 股份有限公司详式权益变动 报告书, 公告编号 赵锐勇 ; 贺梦凡 ; 陈国祥 ; 潘显 云 ; 邱学文 ; 申西杰 ; 盛毅 ; 俞锋 ; 周亚敏 ; 王良成 ; 武兴田 ; 赵林中 ; 郑淑英 ; 李显云 ; 张莉 ; 邓红 就重组申报文件真实 准确 2014 年 12 月完整作出承诺, 详见注 1 24 日 无 正常履行中 梅 ; 赵璐 就收购标的杭州长城全资子长城影视文化企业集团有限公公司美人鱼动漫业绩等作出司承诺, 详见注 年 11 月 28 日 尚未到其业绩 2017 年 12 月承诺所涉及年 31 日度 许妍红 ; 张澋源 就收购标的东方国龙未来业绩等作出承诺, 详见注 年 11 月 28 日 2017 年 12 月履行情况见注 31 日 11 天津一诺投资中心 ( 有限合 就收购标的新娱兄弟未来业 2014 年 11 月 2017 年 12 月履行情况见注 伙 ); 刘阳 绩等作出承诺, 详见注 4 28 日 31 日 12 资产重组时所作 洪永刚 ; 刘薇 就收购标的天芮经贸未来业绩等作出承诺, 详见注 年 11 月 28 日 尚未到其业绩 2017 年 12 月承诺所涉及年 31 日度 承诺 浙江青苹果网络科技有限公司 ; 詹晖 ; 宣剑波 就收购标的宣城科技未来业绩等作出承诺, 详见注 年 11 月 28 日 尚未到其业绩 2017 年 12 月承诺所涉及年 31 日度 相关业务许可 天津一诺投资中心 ( 有限合 伙 ); 刘阳 就相关业务许可证到期续展 作出承诺, 详见注 7: 2014 年 11 月 28 日 无 证到期后已及时续展, 本承诺 已履行完毕 王宏 ; 贺梦凡 ; 徐双全 ; 浙江郡原控股有限公司 ; 湖南汇益数码科技有限公司 就 VIE 构架解除作出承诺, 2014 年 11 月详见注 8 28 日 无 正常履行中 天津一诺投资中心 ( 有限合伙 ); 刘阳 就 VIE 构架解除作出承诺, 2014 年 11 月详见注 9 28 日 无 正常履行中 为从根本上避免长城影视文长城影视文化企业集团有限公化企业集团有限公司与四川司长城国际动漫游戏股份有限 2014 年 11 月 28 日 无 截至本报告出 具日, 长城集团 已将其持有的 31

32 公司在未来产生同业竞争的 浙江新长城动 可能, 长城影视文化企业集 漫有限公司股 团有限公司承诺在未来 5 年 权转让给非关 内将浙江新长城动漫有限公 联第三方, 从而 司注销或并入四川长城国际 避免了同业竞 动漫游戏股份有限公司 争, 本承诺已履 行完毕 作为长城动漫的控股股东, 为避免上述交易对手方因资 金不足等原因无法按约定支 付补偿金给长城动漫造成损 失, 本公司承诺 : 在上述交长城影视文化企业集团有限公易对手方无法按约定支付补司偿金时, 本公司将先代上述 2014 年 11 月 28 日 无 正常履行中 交易对手方向长城动漫垫付 约定的补偿金, 由本公司向 上述交易对方追偿代其支付 的补偿金 长城影视文化企业集团有限公 司 ; 王宏 ; 贺梦凡 ; 浙江郡原控股 有限公司 ; 湖南汇益数码科技 有限公司 ; 徐双全 ; 许妍红 ; 张澋 源 ; 天津一诺投资中心 ( 有限合 伙 ); 刘阳 ; 诸暨金汇投资合伙企 业 ( 有限合伙 ); 富润控股集团就提供的重组相关信息作出有限公司 ; 祥生实业集团有限承诺, 详见注 年 11 月 28 日 无 正常履行中 公司 ; 新湖中宝股份有限公司 ; 浙江青苹果网络科技有限公 司 ; 赵锐均 ; 劳洪波 ; 徐斌 ; 孙元 兵 ; 潘晓惠 ; 张祖宜 ; 沈怡 ; 赵林 中 ; 申西杰 ; 童超 ; 李战 ; 陈宝林 ; 洪永刚 ; 刘薇 ; 宣剑波 ; 詹晖 首次公开发行或再融资时所作承诺其他对公司中小股东所作承诺 承诺是否及时履行未完成履行的具体原因及下一步计划 ( 如有 ) 是 不适用 32

33 注 1: 本公司全体董事 监事 高级管理人员承诺 四川长城国际动漫游戏股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书 ( 草案 ) 及其摘要及本次重大资产重组申请文件内容真实 准确 完整, 不存在任何虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并承诺对所提供资料的合法性 真实性和完整性承担个别和连带的法律责任 全体董事 监事 高级管理人员承诺如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的, 在案件调查结论明确之前, 将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份 注 2:1 美人鱼动漫 2015 年度 2016 年度 2017 年度净利润分别不低于 300 万元 360 万元 432 万元 若美人鱼动漫 2015 年度 2016 年度 2017 年度净利润未能全部满足盈利承诺, 出让人应向受让人进行补偿, 应补偿价款的数额按以下方式计算 : 当年度应补偿价款的数额 =( 截至当期期末累积承诺净利润数 - 截至当期期末累积实际净利润数 ) 补偿期限内各年的承诺净利润数总和 美人鱼动漫 100% 股权的作价 2,500 万元 - 累计已补偿数额 如按照上述公式计算的当年度应补偿价款的数额小于等于 0, 则出让人应向受让人补偿的金额为 0, 受让人亦不因当年度应补偿价款的数额小于等于 0 而向出让人支付额外价款 上述补偿数额优先选用现金形式进行补偿, 同时受让方亦有权直接从应支付给出让方的股权转让价款中扣除前述补偿价款 2 美人鱼动漫经具有证券业务资格的会计师事务所审计的 2017 年度末应收账款余额不高于 年度累计实现收入的 15% 如美人鱼动漫 2017 年度末应收账款余额未能满足上述承诺, 出让人应向受让人进行补偿,2017 年末应补偿价款的数额 =(2017 年度末应收账款余额 承诺期内累计实现收入 -15%) 美人鱼动漫 100% 股权的作价 2,500 万元 上述补偿数额优先选用现金形式进行补偿, 同时受让方亦有权直接从第四期股权转让价款中扣除上述补偿价款 3 美人鱼动漫经具有证券业务资格的会计师事务所审计的 2018 年度末账龄在一年以上的应收账款余额不高于 年度累计实现收入的 1.5% 如美人鱼动漫 2018 年度末账龄在一年以上的应收账款余额未能满足上述承诺, 出让人应向受让人进行补偿, 2018 年末应补偿价款的数额 =(2018 年度末账龄在一年以上的应收账款余额 承诺期内累计实现收入 -1.5%) 美人鱼动漫 100% 股权的作价 2,500 万元 - 按上述第 2 条约定已补偿数额 如按照上述公式计算的 2018 年末应补偿价款的数额小于等于 0, 则出让人应向受让人补偿的金额为 0, 受让人亦不因 2018 年末应补偿价款的数额小于等于 0 而向出让人支付额外价款 上述补偿数额优先选用现金形式进行补偿 4 在 2017 年度结束时, 受让方应聘请经转让方认可的并具有证券业务资格的会计师事务所对标的股权进行减值测试 如果标的股权期末减值额 > 累计已补偿数额, 则转让方应向受让人另行补偿, 应补偿价款的数额 = 标的股权期末减值额 累计已补偿金额 上述补偿数额优先选用现金形式进行补偿, 同时受让方亦有权直接从第四期股权转让价款中扣除上述补偿价款 注 3:1 东方国龙 2014 年度 2015 年度 2016 年度 2017 年度净利润分别不低于 30 万元 260 万元 338 万元 440 万元 若东方国龙 2014 年度 2015 年度 2016 年度 2017 年度净利润未能全部满足盈利承诺, 出让人应向受让人进行补偿, 应补偿价款的数额按以下方式计算 : 当年度应补偿价款的数额 =( 截至当期期末累积承诺净利润数 - 截至当期期末累积实际净利润数 ) 补偿期限内各年的承诺净利润数总和 本收购对价 - 累计已补偿数额 如按照上述公式计算的当年度应补偿价款的数额小于等于 0, 则出让人应向受让人补偿的金额为 0, 受让人亦不因当年度应补偿价款的数额小于等于 0 而向出让人支付额外价款 上述补偿数额优先选用现金形式进行补偿, 同时受让方亦有权直接从应支付给出让方的股权转让价款中扣除上述补偿价款 2 东方国龙经具有证券业务资格的会计师事务所审计的 2017 年度末应收账款余额不高于 年度累计实现收入的 15% 如东方国龙 2017 年度末应收账款余额未能满足上述承诺, 出让人应向受让人进行补偿,2017 年末应补偿价款的数额 =(2017 年度末应收账款余额 承诺期内累计实现收入 -15%) 本收购对价 上述补偿数额优先选用现金形式进行补偿, 同时受让方亦有权直接从第五期股权转让价款中扣除上述补偿价款 3 东方国龙经具有证券业务资格的会计师事务所审计的 2018 年度末账龄在一年以上的应收账款余额不高于 年度累计实现收入的 1.5% 如东方国龙 2018 年度末账龄在一年以上的应收账款余额未能满足上述承诺, 出让人应向受让人进行补偿,2018 年末应补偿价款的数额 =(2018 年度末账龄在一年以上的应收账款余额 承诺期内累计实现收入 -1.5%) 本收购对价 - 按上述第 2 条约定已补偿数额 如按照上述公式计算的 2018 年末应补偿价款的数额小于等于 0, 则出让人应向受让人补偿的金额为 0, 受让人亦不因 2018 年末应补偿价款的数额小于等于 0 而向出让人支付额外价款 上述补偿数额优先选用现金形式进行补偿 4 在 2017 年度结束时, 受让方应聘请经转让方认可的并具有证券业务资格的会计师事务所对标的股权进行减值测试 如果标的股权期末减值额 > 累计已补偿数额, 则转让方应向受让人另行补偿, 应补偿价款的数额 = 标的股权期末减值额 累计已补偿金额 上述补偿数额优先选用现金形式进行补偿, 同时受让方亦有权直接从第五期股权转让价款中扣除上述补偿价款 注 4:1 新娱兄弟 2014 年度 2015 年度 2016 年度 2017 年度净利润分别不低于 2,000 万元 5,000 万元 6,500 万元 33

34 8,450 万元 若新娱兄弟 2014 年 2015 年度 2016 年度 2017 年度净利润未能全部满足盈利承诺, 出让人应向受让人进行补偿, 应补偿价款的数额按以下方式计算 : 当年度应补偿价款的数额 =( 截至当期期末累积承诺净利润数 - 截至当期期末累积实际净利润数 ) 补偿期限内各年的承诺净利润数总和 本收购对价 - 累计已补偿数额 如按照上述公式计算的当年度应补偿价款的数额小于等于 0, 则出让人应向受让人补偿的金额为 0, 受让人亦不因当年度应补偿价款的数额小于等于 0 而向出让人支付额外价款 双方同时约定 : 本款所述补偿数额上限为下述两个金额中较低者 :(1) 人民币 32,000 万元 ;(2) 人民币 12,000 万元现金加上乙方未来可能持有的长城动漫 35,650,624 股股票在补偿时点的市值, 其中, 在本协议签署日至补偿时点期间内, 长城动漫的股票发生除权除息事项, 则本股票数量做相应调整 上述补偿数额优先选用现金形式进行补偿, 同时受让方亦有权直接从应支付给出让方的股权转让价款中扣除上述补偿价款 2 新娱兄弟经具有证券业务资格的会计师事务所审计的 2017 年度末应收账款余额不高于 年度累计实现收入的 15% 如新娱兄弟 2017 年度末应收账款余额未能满足上述承诺, 出让人应向受让人进行补偿,2017 年末应补偿价款的数额 =(2017 年度末应收账款余额 承诺期内累计实现收入 -15%) 本收购对价 上述补偿数额优先选用现金形式进行补偿, 同时受让方亦有权直接从第五期股权转让价款中扣除上述补偿价款 3 新娱兄弟经具有证券业务资格的会计师事务所审计的 2018 年度末账龄在一年以上的应收账款余额不高于 年度累计实现收入的 1.5% 如新娱兄弟 2018 年度末账龄在一年以上的应收账款余额未能满足上述承诺, 出让人应向受让人进行补偿,2018 年末应补偿价款的数额 =(2018 年度末账龄在一年以上的应收账款余额 承诺期内累计实现收入 -1.5%) 本收购对价 - 按上述第 2 条约定已补偿数额 如按照上述公式计算的 2018 年末应补偿价款的数额小于等于 0, 则出让人应向受让人补偿的金额为 0, 受让人亦不因 2018 年末应补偿价款的数额小于等于 0 而向出让人支付额外价款 上述补偿数额优先选用现金形式进行补偿 4 在 2017 年度结束时, 受让方应聘请经转让方认可的并具有证券业务资格的会计师事务所对标的股权进行减值测试 如果标的股权期末减值额 > 累计已补偿数额, 则转让方应向受让人另行补偿, 应补偿价款的数额 = 标的股权期末减值额 累计已补偿金额 上述补偿数额优先选用现金形式进行补偿, 同时受让方亦有权直接从第五期股权转让价款中扣除上述补偿价款 注 5:1 天芮经贸 2015 年度 2016 年度 2017 年度净利润分别不低于 900 万元 1,125 万元 1,407 万元 若天芮经贸 2015 年度 2016 年度 2017 年度未实现利润承诺且三年累计实现的净利润的平均值低于 1,144 万元, 则出让人应向受让人进行补偿, 应补偿价款的数额按以下方式计算 : 补偿价款 =(1,144 万元 - 三年累计实现的净利润的平均值 ) 10 上述补偿数额首先减少受让方应支付的第五期股权转让价款, 其余部分优先选用现金形式进行补偿 2 如天芮经贸经具有证券业务资格的会计师事务所审计的 2017 年度末应收账款余额高于 年度累计实现收入的 15%, 则应收账款补偿款 =(2017 年度末应收账款余额 承诺期内累计实现收入 -15%) 最终收购对价 ; 上述补偿数额首先减少受让方应支付的第五期股权转让价款, 其余部分优先选用现金形式进行补偿 3 天芮经贸经具有证券业务资格的会计师事务所审计的 2018 年度末账龄在一年以上的应收账款余额不高于 年度累计实现收入的 1.5% 如天芮经贸 2018 年度末账龄在一年以上的应收账款余额未能满足上述承诺, 出让人应向长城动漫进行补偿,2018 年末应补偿价款的数额 =(2018 年度末账龄在一年以上的应收账款余额 承诺期内累计实现收入 -1.5%) 最终收购对价 - 按约定已支付的应收账款补偿款 如按照上述公式计算的 2018 年末应补偿价款的数额小于等于 0, 则出让人应向长城动漫补偿的金额为 0, 长城动漫亦不因 2018 年末应补偿价款的数额小于等于 0 而向出让人支付额外价款 上述补偿数额优先选用现金形式进行补偿 注 6:1 宣诚科技 2015 年度 2016 年度 2017 年度净利润分别不低于 500 万元 650 万元 845 万元 若宣诚科技 2015 年度 2016 年度 2017 年度净利润未能全部满足盈利承诺, 出让人应向受让人进行补偿, 应补偿价款的数额按以下方式计算 : 当年度应补偿价款的数额 =( 截至当期期末累积预测净利润数 - 截至当期期末累积实际净利润数 ) 本收购对价 补偿期限内各年的预测净利润数总和 - 已补偿数额 如按照上述公式计算的当年度应补偿价款的数额小于等于 0, 则出让人应向受让人补偿的金额为 0, 受让人亦不因当年度应补偿价款的数额小于等于 0 而向出让人支付额外价款 上述补偿数额优先选用现金形式进行补偿, 同时受让方亦有权直接从应支付给出让方的股权转让价款中扣除上述补偿价款 2 宣诚科技经具有证券业务资格的会计师事务所审计的 2017 年度末应收账款余额不高于 年度累计实现收入的 15% 如宣诚科技 2017 年度末应收账款余额未能满足上述承诺, 出让人应向受让人进行补偿,2017 年末应补偿价款的数额 =(2017 年度末应收账款余额 承诺期内累计实现收入 -15%) 本收购对价 上述补偿数额优先选用现金形式进行补偿, 同时受让方亦有权直接从第四期股权转让价款中扣除上述补偿价款 3 宣诚科技经具有证券业务资格的会计师事务所审计的 2018 年度末账龄在一年以上的应收账款余额不高于 年度累计实现收入的 1.5% 如宣诚科技 2018 年度末账龄在一年以上的应收账款余额未能满足上述承诺, 出让人应向受让人进行补偿,2018 年末应补偿价款的数额 =(2018 年度末账龄在一年以上的应收账 34

35 款余额 承诺期内累计实现收入 -1.5%) 本收购对价 - 按上述第 2 条约定已补偿数额 如按照上述公式计算的 2018 年末应补偿价款的数额小于等于 0, 则出让人应向受让人补偿的金额为 0, 受让人亦不因 2018 年末应补偿价款的数额小于等于 0 而向出让人支付额外价款 上述补偿数额优先选用现金形式进行补偿 4 在 2017 年度结束时, 受让方应聘请经转让方认可的并具有证券业务资格的会计师事务所对标的股权进行减值测试 如果标的股权期末减值额 > 累计已补偿数额, 则转让方应向受让人另行补偿, 应补偿价款的数额 = 标的股权期末减值额 累计已补偿金额 上述补偿数额优先选用现金形式进行补偿, 同时受让方亦有权直接从第四期股权转让价款中扣除上述补偿价款 注 7: 如因北京新娱兄弟网络科技有限公司相关业务许可证 ( 包括但不限于互联网出版许可证 网络文化经营许可证 ) 有效期到期后未能及时续展, 使北京新娱兄弟网络科技有限公司 四川长城国际动漫游戏股份有限公司及其关联方遭受任何损失或产生额外责任, 最终均由本人 / 本企业承担相关损失和连带责任 注 8:" 作为湖南宏梦卡通传播有限公司的股东, 本人 ( 本公司 ) 确认湖南宏梦卡通传播有限公司 VIE 构架下的控制协议已经解除, 湖南宏梦卡通传播有限公司不存在申报境外上市未撤回情形, 亦不存在其他协议安排导致本次交易存在障碍的情形 本人 ( 本公司 ) 承诺 : 如因上述事项给本次股权购买方四川长城国际动漫游戏股份有限公司及其关联方造成损失, 本人 ( 本公司 ) 将承担相应的赔偿责任 " 注 9: 确认新娱一诺 ( 北京 ) 网络技术有限公司与北京新娱兄弟网络科技有限公司之间的协议控制关系已彻底解除 ( 如存在其他任何协议控制安排, 也已一并解除 ), 不存在申报境外上市未撤回情形, 不存在其他协议安排导致本次交易存在障碍的情形, 亦不存在潜在纠纷和隐患 ; 承诺人同时承诺, 如因该事项使北京新娱兄弟网络科技有限公司 四川长城国际动漫游戏股份有限公司及其关联方遭受任何损失或产生额外责任, 最终均由承诺人承担兜底补偿责任 注 10:" 本次重大资产购买暨关联交易的所有交易对方承诺, 将及时向上市公司提供本次重组相关信息, 并保证所提供的信息真实 准确 完整, 如因提供的信息存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 给上市公司或者投资者造成损失的, 将依法承担赔偿责任 ; 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的, 在案件调查结论明确之前, 将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份 承诺其持有的标的公司股权不存在任何权利限制, 标的公司不存在重大违法违规行为及未完结的诉讼 仲裁, 以及就违反承诺负有赔偿责任等 " 注 11: 年度业绩承诺履行情况 : 东方国龙 2014 年度经审计的净利润为 万元, 扣除非经常性损益后的净利润为 万元, 比业绩承诺金额 (30 万元 ) 高 万元 东方国龙 2014 年度实现扣除非经常性损益的净利润超过承诺金额 (30 万元 ), 本次交易对方许妍红 张澋源无需承担业绩补偿义务 天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具了 关于四川长城国际动漫游戏股份有限公司收购资产 2014 年度业绩承诺实现情况的鉴证报告, 认为长城动漫公司管理层编制的 关于收购资产 2014 年度业绩承诺实现情况的说明 已经按照中国证券监督管理委员会颁布的 上市公司重大资产重组管理办法 ( 中国证监会令 109 号 ) 深圳证券交易所 信息披露业务备忘录第 21 号 业绩预告及定期报告披露 的规定, 在所有重大方面如实反映了长城动漫公司收购资产 2014 年度业绩承诺实现情况 申万宏源证券承销保荐有限责任公司出具了 关于四川长城国际动漫游戏股份有限公司重大资产重组 2014 年度业绩承诺实现情况的核查意见, 认为东方国龙 2014 年度业绩承诺已经实现, 本次交易对方许妍红 张澋源无需承担业绩补偿义务 2 除上述 2014 年度业绩承诺已经实现外, 其他承诺尚未到其承诺所涉及年度 注 12: 年度业绩承诺履行情况 : 新娱兄弟 2014 年度经审计的净利润为 2, 万元, 扣除非经常性损益后的净利润为 2, 万元, 比业绩承诺金额 (2,000 万元 ) 高 4.11 万元 新娱兄弟 2014 年度实现扣除非经常性损益的净利润超过承诺金额 (2,000 万元 ), 本次交易对方天津一诺投资中心 ( 有限合伙 ) 刘阳无需承担业绩补偿义务 天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具了 关于四川长城国际动漫游戏股份有限公司收购资产 2014 年度业绩承诺实现情况的鉴证报告, 认为长城动漫公司管理层编制的 关于收购资产 2014 年度业绩承诺实现情况的说明 已经按照中国证券监督管理委员会颁布的 上市公司重大资产重组管理办法 ( 中国证监会令 109 号 ) 深圳证券交易所 信息披露业务备忘录第 21 号 业绩预告及定期报告披露 的规定, 在所有重大方面如实反映了长城动漫公司收购资产 2014 年度业绩承诺实现情况 申万宏源证券承销保荐有限责任公司出具了 关于四川长城国际动漫游戏股份有限公司重大资产重组 2014 年度业绩承诺实现情况的核查意见, 认为新娱兄弟 2014 年度业绩承诺已经实现, 本次交易对方天津一诺投资中心 ( 有限合伙 ) 刘阳无需承担业绩补偿义务 2 除上述 2014 年度业绩承诺已经实现外, 其他承诺尚未到其承诺所涉及年度 35

36 2 公司资产或项目存在盈利预测, 且报告期仍处在盈利预测期间, 公司就资产或项目达到原盈利预测及其原因做出说明 适用 不适用 十 聘任 解聘会计师事务所情况 现聘任的会计师事务所境内会计师事务所名称天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 境内会计师事务所报酬 ( 万元 ) 25 境内会计师事务所审计服务的连续年限 0 境内会计师事务所注册会计师姓名 曹小勤 樊冬 当期是否改聘会计师事务所 是 否是否在审计期间改聘会计师事务所 是 否更换会计师事务所是否履行审批程序 是 否对改聘 变更会计师事务所情况的详细说明鉴于公司主营业务拟发生重大变化, 天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为公司筹划中的重大资产重组事项聘请的会计师事务所, 为保持公司主营业务审计事项的连续性和稳定性, 公司第一大股东长城集团提议聘请天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为公司 2014 年度外部审计机构 公司审计委员会在事前对天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 相关资质进行了核查, 认为该所具有从事证券相关业务资格, 能够满足公司财务审计和相关专项审计工作的要求 并具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力, 能够满足公司 2014 年度财务审计工作的要求, 能够独立对公司财务状况进行审计 因此, 同意聘任天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为公司 2014 年度外部审计机构, 并报公司 2014 年第九次临时董事会审议 2014 年 12 月 29 日公司召开第七届董事会 2014 年第九次临时会议, 审议通过了 关于变更 2014 年度审计机构的议案 公司独立董事事前给予了认可, 并形成书面意见 独立董事意见就 关于变更 2014 年度审计机构的议案 发表了独立意见 同意聘任天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为公司 2014 年度外部审计机构, 并报公司 2014 年第九次临时董事会审议 2015 年 1 月 8 日, 关于变更 2014 年度审计机构的议案 经公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过 聘请内部控制审计会计师事务所 财务顾问或保荐人情况 适用 不适用 2014 年度, 公司因重大资产重组事项, 聘请宏源证券股份有限公司为独立财务顾问, 期间共支付财务顾问费 420 万元 十一 监事会 独立董事 ( 如适用 ) 对会计师事务所本报告期 非标准审计报告 的说明 适用 不适用 36

37 十二 处罚及整改情况 适用 不适用 公司报告期不存在处罚及整改情况 十三 年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况 适用 不适用 十四 其他重大事项的说明 适用 不适用一 ) 重大资产重组事宜 2014 年 11 月 9 日, 公司召开第七届董事会 2014 年第七次临时会议, 审议通过了公司重大资产购买暨关联交易预案等相关事项, 公司拟通过支付现金的形式购买杭州长城动漫游戏有限公司 100% 股权 湖南宏梦卡通传播有限公司 100% 股权 杭州东方国龙影视动画有限公司 100% 股权 北京新娱兄弟网络科技有限公司 100% 股权 滁州长城国际动漫旅游创意园有限公司 45.74% 股权 上海天芮经贸有限公司 100% 股权 杭州宣诚科技有限公司 100% 股权 根据评估机构对目标资产的预估值, 本次交易的初步交易价格为 101, 万元 本次会议后, 相关证券服务机构完成了目标资产的审计 评估工作 2014 年 12 月 9 日, 公司召开第七届董事会第十三次会议, 审议通过了重大资产购买暨关联交易报告书 ( 草案 ) 等相关事项, 根据评估结果, 确定本次交易价格为 101, 万元 2015 年 1 月 8 日, 公司召开 2015 年第一次临时股东大会, 审议通过了本次重大资产重组相关事宜 截至本报告出具之日, 拟收购的 7 家公司中的宏梦卡通 东方国龙 新娱兄弟 滁州创意园 天芮经贸已完成股权过户手续 以上事项具体内容详见公司 2014 年 11 月 28 日 2014 年 12 月 24 日 2015 年 1 月 9 日 2015 年 3 月 10 日 2015 年 4 月 9 日 2015 年 4 月 21 日在 中国证券报 及巨潮资讯网上披露的相关公告 二 ) 非公开发行股票事宜 2014 年 11 月 27 日, 公司召开第七届董事会 2014 年第八次临时会议, 审议通过了公司非公开发行股票相关事项, 本次非公开发行的发行对象为长城集团 浙江富润 祥生实业 新湖中宝 太子龙控股 上峰控股 重庆广电 天津一诺 新长城基金 华锐投资共计 10 名特定投资者 上述认购对象全部以现金方式认购本次非公开发行的股票, 其所认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让 本次非公开发行股票数量不超过 380,463,457 股, 其中长城集团认购 204,991,087 股, 浙江富润认购 7,664,884 股, 祥生实业认购 10,784,314 股, 新湖中宝认购 7,219,251 股, 太子龙控股认购 8,957,219 股, 上峰控股认购 8,957,219 股, 重庆广电认购 17,825,312 股, 天津一诺认购 35,650,624 股, 新长城基金认购 39,215,686 股, 华锐投资认购 39,197,861 股 若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息 送股 资本公积金转增股本等除权除息事项的, 本次发行数量将进行相应调整 本次发行的定价基准日为公司第七届董事会 2014 年第八次临时会议决议公告日 (2014 年 11 月 28 日 ) 本次非公开发行股票的发行价格为定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%, 即发行价格不低于 5.61 元 / 股 若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息 送股 资本公积金转增股本等除权除息事项的, 将对发行价格进行调整 本次非公开发行股票募集资金总额不超过 213,440 万元, 扣除发行费用后的募集资金净额用途为补充公 37

38 司流动资金 2015 年 1 月 8 日, 公司召开第七届董事会 2015 年第一次临时会议审议通过了非公开发行股票预案 ( 修订稿 ) 2015 年 1 月 26 日, 公司召开 2015 年第二次临时股东大会审议通过了非公开发行股票相关事项 2015 年 2 月 16 日, 中国证监会受理了公司提交的 上市公司非公开发行股票 行政许可申请材料 以上事项具体内容详见公司 2014 年 11 月 28 日 2015 年 1 月 10 日,2015 年 1 月 27 日 2015 年 2 月 17 日在 中国证券报 及巨潮资讯网上披露的相关公告 三 ) 独立董事对公司关联方占用资金和对外担保情况的专项说明和独立意见 1 年审注册会计师对资金占用的专项说明 非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明 天健审 号 四川长城国际动漫游戏股份有限公司全体股东 : 我们接受委托, 审计了四川长城国际动漫游戏股份有限公司 ( 以下简称长城动漫公司 )2014 年度财务报表, 包括 2014 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表,2014 年度的合并及母公司利润表 合并及母公司现金流量表 合并及母公司所有者权益变动表, 以及财务报表附注, 并出具了标准无保留意见的审计报告 在此基础上, 我们审计了后附的长城动漫公司管理层编制的 2014 年度 非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表 ( 以下简称汇总表 ) 一 对报告使用者和使用目的的限定本报告仅供长城动漫公司年度报告披露时使用, 不得用作任何其他目的 我们同意将本报告作为长城动漫公司年度报告的必备文件, 随同其他文件一起报送并对外披露 为了更好地理解长城动漫公司 2014 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况, 汇总表应当与已审的财务报表一并阅读 二 管理层的责任管理层的责任是提供真实 合法 完整的相关资料, 按照中国证券监督管理委员会和国务院国有资产监督管理委员会印发的 关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知 ( 证监发 号 ) 和相关资料编制汇总表, 并保证其内容真实 准确 完整, 不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏 三 注册会计师的责任我们的责任是在实施审计工作的基础上对长城动漫公司管理层编制的汇总表发表专项审计意见 四 工作概述我们的审计是根据中国注册会计师执业准则进行的 中国注册会计师执业准则要求我们计划和实施审计工作, 以对审计对象信息是否不存在重大错报获取合理保证 在审计过程中, 我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序 我们相信, 我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础 五 审计结论 38

39 我们认为, 长城动漫公司管理层编制的汇总表在所有重大方面符合中国证券监督管理委员会和国务院国有资产监督管理委员会印发的 关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知 ( 证监发 号 ) 和相关资料的规定, 如实反映了长城动漫公司 2014 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况 天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 中国注册会计师 : 曹小勤 中国 杭州 中国注册会计师 : 樊东 二〇一五年四月二十三日 非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表 2014 年度 编制单位 : 四川长城国际动漫游戏股份有限公司 单位 : 人民币万元 非经营性资金占用 资金占用方名称占用方与上市公 上市公司核 2014 年期初 2014 年度占 2014 年度 2014 年度偿 2014 年期末 占用形成 占用性质 司的关联关系 算的会计科 占用资金余 用累计发生 资金占用 还累计发生 占用资金余 原因 目 额 金额 的利息 金额 额 现大股东及其附属 企业 小计 前大股东及其附属企业小计 总计 其它关联资金往来 资金往来方名称往来方与上市公 上市公司核 2014 年期初 2014 年度往 2014 年度 2014 年度偿 2014 年期末 往来形成 往来性质 司的关联关系 算的会计科 往来资金余 来累计发生 往来资金 还累计发生 往来资金余 原因 目 额 金额 的利息 金额 额 大股东及其附属企业四川省富邦钒钛公司原控股股东 应收票据 3, , , 销售货物经营性往 制动鼓有限公司 实际控制人控制 的其他企业 来 四川省富邦钒钛公司原控股股东 应收账款 3, , , , 销售货物经营性占 制动鼓有限公司 实际控制人控制 的其他企业 用 上市公司的子公司及 其附属企业 攀枝花市圣达焦化有限公司四川圣达焦化有限公司 控股子公司 其他应收款 7, , 往来款 非经营性往来 控股子公司 其他应收款 7, , , , 往来款 非经营性 往来 39

40 华坪县圣达煤业 工贸有限公司 原全资子公司其他应收款 代付费用非经营性 往来 关联自然人及其控制 的法人 其他关联方及其附属 天津一诺投资中 非公开发行完成 其他应收款 4, , 股权收购 非经营性 企业 心 ( 有限合伙 ) 后持股 5% 以上的 定金 往来 股东 总计 , , , , 独立董事专项说明和独立意见 1) 关于控股股东及其他关联方占用公司资金情况的说明及独立意见根据 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知 ( 证监发 [2003]56 号 ) 和 公司章程 的有关规定, 作为公司独立董事, 我们阅读了公司提供的相关资料, 基于独立判断的立场, 现就公司 2014 年控股股东及其他关联方占用公司资金情况说明并发表如下独立意见 : 1 报告期内, 公司与控股股东及其关联方之间不存在非经营性占用资金的情况 2 报告期内, 根据股权转让协议的约定, 公司向天津一诺投资中心 ( 有限合伙 )( 注 : 该公司因参与公司定向增发未来 12 个月内可能成为公司持股 5% 以上的股东 ) 支付收购其持有的北京新娱兄弟网络科技有限公司股权转让定金 4995 万元 截至 2014 年年度报告出具日, 北京新娱兄弟网络科技有限公司已过户至本公司名下, 上述定金也由其他应收款转至长期股权投资 ; 除前述事项外, 公司与关联方之间的资金往来属于正常的经营性关联交易的资金往来, 交易程序合法, 定价公允, 没有损害公司和全体股东的利益 3 公司与公司控股子公司之间发生的资金占用是日常资金调拨所致, 有利于拓展公司经营业务和提高资金使用效率, 符合公司和全体股东的利益 2) 关于公司对外担保情况的说明及独立意见依据 关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知 ( 证监发 [2003]56 号 ) 关于规范上市公司对外担保行为的通知 ( 证监发 [2005]120 号 ) 要求, 作为公司独立董事, 我们对公司报告期内对外担保情况进行了核查和监督, 现就公司执行上述规定对外担保情况进行专项说明并发表独立意见如下 : 截止 2014 年 12 月 31 日, 公司对外担保为 0 万元, 累计对外担保总额 ( 包括对控股子公司的担保 ) 为 0 万元 公司不存在违规担保情况, 公司对外担保情况符合证监发 [2003]56 号文和证监发 [2005]120 号文的规定 目前 公司章程 及 对外担保管理制度 对对外担保的审批程序 被担保对象的资信标准已做出相关规定 公司在对外提供担保时, 严格按照相关规定执行 十五 公司子公司重要事项 适用 不适用一 ) 四川圣达焦化有限公司圣达工贸是公司子公司圣达焦化的全资控股子公司 圣达焦化出于对原材料采购价格以及运力 运距等多重安全 成本因素的慎重考虑, 将其持有的圣达工贸 100% 股权, 以全额收取货币资金的形式转让给 40

41 华坪县利龙工贸有限责任公司, 转让价格柒仟万元 ( 7, 万元 ) 截至 2014 年 2 月 17 日, 圣达工贸 100% 股权已经完成工商过户手续 本次股权转让后, 圣达焦化不再持有圣达工贸股权, 在 2014 年不再纳入合并范围 相关公告见下表 : 序号公告编号公告名称披露日期披露媒体 四川圣达第七届董事会 2014 年第一次临时会议决议公告 四川圣达控股子公司四川圣达焦化有限公司资产出售 公告 四川圣达关于控股子公司 - 四川圣达焦化有限公司转让 华坪县圣达煤业工贸有限公司 100% 股权的进展公告 2014 年 1 月 18 日 中国证券报 及巨潮资讯网 2014 年 1 月 18 日 中国证券报 及巨潮资讯网 2014 年 2 月 15 日 中国证券报 及巨潮资讯网 四川圣达 2014 年第一次临时股东大会决议公告 2014 年 2 月 18 日 中国证券报 及巨潮资讯网 四川圣达关于控股子公司 - 四川圣达焦化有限公司转让 华坪县圣达煤业工贸有限公司 100% 股权并完成股权过 户的公告 2014 年 3 月 1 日 中国证券报 及巨潮资讯网 二 ) 攀枝花市圣达焦化有限公司 1 攀枝花焦化主焦炉及其化产系统关闭后, 主营业务进行了调整 2014 年 1 月 13 日攀枝花焦化与四川省富邦钒钛制动鼓有限公司, 在四川攀枝花签订了 资产收购协议 和 合同能源管理节能服务协议, 即攀枝花焦化以货币资金结合债权的方式共计人民币贰亿零柒佰伍拾万元整 ( 20, 万元 ) 进行相关对价的支付, 收购富邦钒钛在建的 余热发电 配套项目资产 ( 包含变电站等配套项目 ) 并通过合同能源管理分享目标资产该等能源 公司第七届董事会 2014 年第一次临时会议于 2014 年 1 月 17 日审议通过了 关于公司控股子公司 攀枝花市圣达焦化有限公司收购四川省富邦钒钛制动鼓有限公司 余热发电 配套项目资产并进行 合同能源管理 暨关联交易的议案 议案通过后, 公司于 2014 年 2 月 3 日接到富邦钒钛 告知函, 称 拟收购的 余热发电 配套项目资产试运行进度未达到预期目标, 可能无法如约履行相关约定 对此, 公司董事会进行了调查了解, 在咨询相关中介机构并审慎分析后认为 : 目前拟收购的 余热发电 配套项目资产试运行远未达到预期目标, 收购 余热发电 配套项目资产需要满足的条件尚未成熟, 尚需进一步论证和分析 出于谨慎性原则考虑, 拟督促攀枝花市圣达焦化有限公司解除收购四川省富邦钒钛制动鼓有限公司 余热发电 配套项目资产并进行 合同能源管理 的相关协议 故公司董事会审议通过提请 2014 年第一次临时股东大会取消审议 关于公司控股子公司 攀枝花市圣达焦化有限公司收购四川省富邦钒钛制动鼓有限公司 余热发电 配套项目资产并进行 合同能源管理 暨关联交易的议案 的提案 由于上述前置条件的变化, 故取消审议提交股东大会的 关于公司 2014 年与四川省富邦钒钛制动鼓有限公司发生关联交易事项的议案 的提案 相关公告见下表 : 序号公告编号公告名称披露日期披露媒体 四川圣达第七届董事会 2014 年第一次临时会议决议公告 2014 年 1 月 18 日 中国证券报 及巨潮资讯网 四川圣达控股子公司攀枝花市圣达焦化有限公司资产收 2014 年 1 月 18 日 中国证券报 及巨潮资讯网购暨关联交易公告 41

42 四川圣达 2014 年关联交易公告 2014 年 1 月 18 日 中国证券报 及巨潮资讯网 四川圣达关于召开 2014 年第一次临时股东大会通知的公 告 2014 年 1 月 18 日 中国证券报 及巨潮资讯网 四川圣达第七届董事会 2014 年第二次临时会议决议公告 2014 年 2 月 10 日 中国证券报 及巨潮资讯网 四川圣达关于取消 2014 年第一次临时股东大会部份议案 的公告 2014 年 2 月 10 日 中国证券报 及巨潮资讯网 2 公司为增强抗风险能力, 将截至 2013 年 12 月 31 日的应收账款中收回金额难以预计的单位, 单独全额计提了坏账准备, 其中 : 应收账款 攀枝花市天阔陶瓷有限公司 9,666, 元 ( 剔除原已计提的补足差额 9,570, 元 ); 应收账款 攀枝花市中汇机械制造有限公司 1,030, 元 ( 剔除原已计提的补足差额 1,020,208.61) 相关公告见下表: 序号公告编号公告名称披露日期披露媒体 四川圣达七届董事会第八次会议决议公告 2014 年 4 月 25 日 中国证券报 及巨潮资讯网 四川圣达关于 2013 年度计提资产减值准备及控股子 公司单独全额计提应收账款坏账准备的公告 2014 年 4 月 25 日 中国证券报 及巨潮资讯网 四川圣达关于召开 2013 年年度股东大会通知的公告 2014 年 4 月 25 日 中国证券报 及巨潮资讯网 四川圣达 2013 年年度股东大会决议公告 2014 年 5 月 16 日 中国证券报 及巨潮资讯网 3 原告攀枝花焦化诉被告攀枝花市天阔陶瓷有限公司 被告钟明强 被告杜勇梅合同纠纷一案, 截至报告期, 天阔陶瓷未按法院民事裁定书所依据的 协议书 约定支付第一笔煤气包干使用费 ( 应于 2014 年 11 月 30 日前支付 300 万元款项 ) 公司于 2015 年 2 月 16 日收到天阔陶瓷支付的 200 万元承兑汇票 根据诉讼实践, 公司认为 : 在 协议书 到期 (2015 年 6 月 30 日 ) 并收到该等款项后再作相应的账务处理 故在尚未收到该等款项前对公司没有影响 该事项详见 第五节重要事项中一 重大诉讼仲裁事项, 相关公告见下表 : 序号公告编号公告名称披露日期披露媒体 年年度报告全文 及摘要 2014 年 4 月 25 日 中国证券报 及巨潮资讯网 四川圣达实业股份有限公司控股子公司攀枝花市圣达焦 化有限公司重大诉讼事进展公告 2014 年 7 月 15 日 中国证券报 及巨潮资讯网 十六 公司发行公司债券的情况 适用 不适用 42

43 第六节股份变动及股东情况 一 股份变动情况 1 股份变动情况 本次变动前本次变动增减 (+,-) 本次变动后 单位 : 股 数量比例发行新股送股公积金转股其他小计数量比例 一 有限售条件股份 1 国家持股 2 国有法人持股 3 其他内资持股其中 : 境内法人持股境内自然人持股 4 外资持股其中 : 境外法人持股境外自然人持股二 无限售条件股份 305,370, % 305,370, % 1 人民币普通股 305,370, % 305,370, % 2 境内上市的外资股 3 境外上市的外资股 4 其他三 股份总数 305,370, % 305,370, % 股份变动的原因 适用 不适用股份变动的批准情况 适用 不适用股份变动的过户情况 适用 不适用 2014 年 7 月 20 日, 公司原第一大股东四川圣达集团有限公司与长城影视文化企业集团有限公司签署了 股 权转让协议 2014 年 8 月 14 日, 根据 股权转让协议, 满足过户条件的 26,077,488 股股权转让手续已 在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕 本次股权转让完成后, 长城集团成为本公司第一 大股东, 实际控制人变更为赵锐勇 赵非凡 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益 归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 适用 不适用 43

44 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 适用 不适用 2 限售股份变动情况 适用 不适用 二 证券发行与上市情况 1 报告期末近三年历次证券发行情况 适用 不适用 2 公司股份总数及股东结构的变动 公司资产和负债结构的变动情况说明 适用 不适用 3 现存的内部职工股情况 适用 不适用 三 股东和实际控制人情况 1 公司股东数量及持股情况 单位 : 股 报告期末普通股股 东总数 年度报告披露日前 52,921 第 5 个交易日末普通股股东总数 报告期末表决权恢复的优先股股东总 62,969 数 ( 如有 )( 参见注 8) 0 持股 5% 以上的股东或前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比 例 报告期末持 股数量 报告期内 增减变动 情况 持有有限 售条件的 股份数量 持有无限售 条件的股份 数量 质押或冻结情况 股份状态 数量 长城影视文化企业集团有限公司四川圣达集团有限公司 境内非国有法人 8.54% 26,077,488 26,077,488 境内非国有法人 3.27% 10,000,000 10,000,000 质押 10,000,000 费占军境内自然人 0.70% 2,150,000 2,150,000 林高境内自然人 0.54% 1,641,011 1,641,011 华润深国投信托有限公司 - 长江 5 号 其他 0.43% 1,301,689 1,301,689 44

45 信托计划 宋建敏境内自然人 0.41% 1,267,200 1,267,200 西藏信托有限公司 - 鑫融 1 号证券投资集合资金信托计划 其他 0.41% 1,253,300 1,253,300 宋金界 境内自然人 0.38% 1,175,511 1,175,511 代玉萍 境内自然人 0.31% 948, ,700 木本源 境内自然人 0.29% 874, ,300 战略投资者或一般法人因配售新股成 为前 10 名股东的情况 ( 如有 )( 参见不适用 注 3) 上述股东关联关系或一致行动的说明 1 根据长城集团与圣达集团签署的 股权转让协议, 在股权转让协议签署之日至圣达集团质押给天津银行成都分行的 10,000,000 股股权转让的手续办理完毕的期间内, 圣达集团委托长城集团管理其所持有的本公司 10,000,000 股股权 在托管期内, 长城集团根据 公司法 及公司章程的规定, 全权行使圣达集团该项股权的股东权利, 并履行圣达集团该项股权的股东义务 2 除前述第一条所述情况, 上述股东中长城集团与其他股东不存在关联关系或一致行动, 公司未知其他股东之间是否存在关联关系或一致行动 股东名称 前 10 名无限售条件股东持股情况 报告期末持有无限售条件股份数量 股份种类 股份种类 数量 长城影视文化企业集团有限公司 26,077,488 人民币普通股 26,077,488 四川圣达集团有限公司 10,000,000 人民币普通股 10,000,000 费占军 2,150,000 人民币普通股 2,150,000 林高 1,641,011 人民币普通股 1,641,011 华润深国投信托有限公司 - 长江 5 号信托计划 1,301,689 人民币普通股 1,301,689 宋建敏 1,267,200 人民币普通股 1,267,200 西藏信托有限公司 - 鑫融 1 号证券投资集合资金信托计划 1,253,300 人民币普通股 1,253,300 宋金界 1,175,511 人民币普通股 1,175,511 代玉萍 948,700 人民币普通股 948,700 木本源 874,300 人民币普通股 874,300 1 根据长城集团与圣达集团签署的 股权转让协议, 在股权转让协议签署之日至前 10 名无限售流通股股东之间, 以及圣达集团质押给天津银行成都分行的 10,000,000 股股权转让的手续办理完毕的期间前 10 名无限售流通股股东和前 10 名内, 圣达集团委托长城集团管理其所持有的本公司 10,000,000 股股权 在托管期内, 股东之间关联关系或一致行动的说明长城集团根据 公司法 及公司章程的规定, 全权行使圣达集团该项股权的股东权利, 45

46 并履行圣达集团该项股权的股东义务 2 除前述第一条所述情况, 上述股东中长城集团与其他股东不存在关联关系或一致行动, 公司未知其他股东之间是否存在关联关系或一致行动 上述股东中费占军持有的股份中 150,000 股为进行融资融券通过投资者信用账户持前 10 名普通股股东参与融资融券业务有 ; 林高持有的股份中 1,640,911 股为进行融资融券通过投资者信用账户持有 ; 宋金股东情况说明 ( 如有 )( 参见注 4) 界持有的股份 1,175,511 股全部为进行融资融券通过投资者信用账户持有 ; 木本源持有的股份 874,300 股全部为进行融资融券通过投资者信用账户持有 公司前 10 名普通股股东 前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易 是 否公司前 10 名普通股股东 前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易 2 公司控股股东情况 法人 控股股东名称 法定代表人 / 单 位负责人 成立日期组织机构代码注册资本主要经营业务 长城影视文化企业集团有 限公司 未来发展战略 赵锐勇 2010 年 10 月 12 日 万元文化创意策划 实业投资 成为一家跨领域, 跨平台, 跨地域的综合性文化企业集团 经营成果 财务状况 现金经营情况和财务状况良好 流等 控股股东报告期内控股和 参股的其他境内外上市公 司的股权情况 长城集团持有长城影视 ( 证券代码 :002071)34.40% 的股权, 为长城影视控股股东 控股股东报告期内变更 适用 不适用 新控股股东名称 变更日期 长城影视文化企业集团有限公司 2014 年 08 月 14 日 指定网站查询索引巨潮资讯网公告编号 指定网站披露日期 2014 年 08 月 18 日 3 公司实际控制人情况 自然人 实际控制人姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权 赵锐勇 中国 否 赵非凡 中国 否 最近 5 年内的职业及职务 赵锐勇 : 现任长城影视文化企业集团有限公司执行董事兼总经理 长城影视股 份有限公司董事长 浙江青苹果网络科技有限公司董事长 诸暨长城国际影视 46

47 创意园有限公司董事长 石家庄新长城国际影视城有限公司执行董事 浙江新长城动漫有限公司执行董事 滁州长城国际动漫旅游创意园有限公司执行董事兼总经理 杭州长城动漫游戏有限公司执行董事兼总经理 滁州海泰城润投资管理有限公司执行董事 滁州格沃陆鼎投资管理有限公司执行董事 滁州创驰天空投资管理有限公司执行董事 杭州长城股权投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ) 有限合伙人 滁州新长城股权投资基金管理中心 ( 有限合伙 ) 普通合伙人 2014 年 9 月 5 日起出任公司第七届董事会董事长 赵非凡 : 曾任浙江长城影视有限公司电视剧制片人 长城影视有限公司执行董事兼经理 长城影视股份有限公司董事兼董事会秘书 东阳长城影视传媒有限公司副董事长兼总经理 现任长城影视股份有限公司副董事长兼总经理 东阳长城影视传媒有限公司执行董事兼总经理 浙江新长城影业有限公司执行董事兼总经理 诸暨长城新媒体影视有限公司董事长 上海胜盟广告有限公司执行董事兼总经理 浙江光线影视策划有限公司执行董事兼总经理 浙江青苹果网络科技有限公司董事 诸暨长城国际影视创意园有限公司董事 过去 10 年曾控股的境内外上市公司情况 赵锐勇 赵非凡共同控制的长城集团持有长城影视 ( 证券代码 :002071)34.40% 的股权, 为长城影视控股股东 实际控制人报告期内变更 适用 不适用 新实际控制人名称 变更日期 赵锐勇 赵非凡 2014 年 08 月 14 日 指定网站查询索引巨潮资讯网公告编号 指定网站披露日期 2014 年 08 月 18 日 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 47

48 适用 不适用 4 其他持股在 10% 以上的法人股东 适用 不适用 四 公司股东及其一致行动人在报告期提出或实施股份增持计划的情况 适用 不适用 在公司所知的范围内, 没有公司股东及其一致行动人在报告期提出或实施股份增持计划 48

49 第七节优先股相关情况 适用 不适用 报告期公司不存在优先股 49

50 第八节董事 监事 高级管理人员和员工情况 一 董事 监事和高级管理人员持股变动 报告期公司董事 监事和高级管理人员无持股及持股变动情况 二 任职情况 公司现任董事 监事 高级管理人员最近 5 年的主要工作经历 董事 1 赵锐勇: 男, 汉族,1954 年出生 国家一级作家 曾任诸暨电视台台长, 东海 杂志社社长 总编, 少儿故事报 报社社长 总编, 浙江影视创作所所长 现为中国电视家协会理事, 中国作家协会会员, 浙江省电视家协会副主席, 浙江省作家协会主席团成员 现任长城影视文化企业集团有限公司执行董事, 浙江青苹果网络科技有限公司董事长, 诸暨长城国际网游动漫创意园有限公司董事长, 长城影视股份有限公司董事长 2014 年 9 月 5 日起出任公司第七届董事会董事长 2 贺梦凡: 男, 汉族,1950 年 3 月出生 大学本科及其他学历 国家一级编剧 导演 历任广东珠江电影制片公司文学部主任, 广东白马集团影视公司总经理, 广东珠江海外联谊影视公司总经理, 深圳电影制片厂艺术总监 影视制作中心主任 现任中国软件行业协会游戏软件分会动漫卡通专业委员会主任, 宏梦卡通集团董事长兼总经理 2014 年 8 月 18 日起出任公司副总经理,2014 年 9 月 5 日起出任公司第七届董事会副董事长 3 周亚敏: 女, 汉族,1963 年 4 月出生 本科学历 曾任浙江广厦财务部负责人, 浙江合盛硅业有限公司财务总监, 浙江印加光电科技有限公司财务总监, 长城影视文化企业集团有限公司财务总监 2014 年 8 月 18 日起出任公司财务总监,2014 年 9 月 5 日起出任公司第七届董事会董事 4 申西杰: 男, 汉族,1985 年 9 月出生 大专及其他学历 曾任成都青软科技策划主管, 四川天行商务有限公司合伙人 副总经理, 山西问天科技股份有限公司行政总监 副总经理, 浙江青苹果网络科技有限公司副总经理, 滁州长城国际动漫旅游创意园有限公司总经理 2014 年 8 月 18 日起出任公司总经理,2014 年 9 月 5 日起出任公司第七届董事会副董事长 5 潘显云: 男, 汉族,1957 年月 3 出生, 大专学历, 中共党员, 冶金工程师 2005 年 12 月至 2008 年 2 月任川投化工公司供应部经理 ;2008 年 3 月至今任四川圣达焦化有限公司总经理 ; 2009 年 7 月 24 日起出任公司第六届董事会董事 ; 2012 年 7 月 24 日起出任公司第七届董事会董事 6 赵林中: 男, 汉族,1953 年 11 月出生, 大学文化, 高级经济师 高级政工师 副研究馆员, 第九届 十届 十一届全国人大代表, 全国劳动模范, 国务院特殊津贴获得者, 全国五 一劳动奖章获得者 历任浙江富润股份有限公司总经理 董事长等职, 现任浙江富润股份有限公司董事长, 富润控股集团有限公司党委书记 董事局主席, 甘肃上峰水泥股份有限公司董事 2014 年 11 月 11 日起出任公司第七届董事会董事 7 陈国祥: 男, 汉族,1951 年 7 月出生, 大学本科学历 1976 年至 1981 年在诸暨酒厂任技术员 ;1981 年至 1989 年在诸暨服装针织厂任厂长 ;1989 年至 1995 年在诸暨市祥生实业公司任总经理 ;1995 年至今在祥生实业集团有限公司任董事长 总经理 2014 年 11 月 11 日起出任公司第七届董事会董事,2014 年 11 月 27 日起出任公司第七届董事会副董事长 50

51 8 俞锋 : 男, 汉族,1969 年 7 月出生, 大学文化 1994 年 8 月至 2002 年 3 月在浙江上峰水泥总厂任化验员 化验室主任 供销科科长 副厂长,2002 年 4 月至今先后任浙江上峰水泥集团有限公司董事长 浙江上峰控股集团有限公司董事长 铜陵上峰水泥股份有限公司董事长兼总经理, 现为安徽省水泥协会副会长 铜陵市政协委员 铜陵市工商联副主席 甘肃上峰水泥股份有限公司董事长 2014 年 11 月 11 日起出任公司第七届董事会董事 独立董事 1 盛毅 : 男, 汉族,1956 年 10 月出生, 经济学硕士, 研究员, 硕士生导师 历任四川省社会科学院经济研究所副所长 四川经济社会发展重大问题对策研究中心秘书长 四川省社会科学院宏观发展研究所所长 宏观经济与工业经济研究所所长等职 现任四川省社科院副院长 曾任及现任多家上市公司独立董事 2012 年 7 月 24 日起出任公司第七届董事会独立董事 2 武兴田: 男, 汉族,1967 年 8 月出生, 大学本科学历, 中国注册会计师 1987 年 7 月至 1992 年 12 月, 在四川省轮船公司财务处先后任会计 主办会计 ;1993 年 1 月至 1997 年 2 月, 在中房泸州公司海南公司任财务负责人 ;1998 年 3 月至 2000 年 7 月, 调泸州市审计师事务所工作, 期间转制为四川长信会计师事务所, 任审计部经理 ;2000 年 8 月至今, 在四川华信 ( 集团 ) 会计师事务所先后任项目经理 审计部经理 业务合伙人 2014 年 11 月 11 日起出任公司第七届董事会独立董事 3 王良成: 男, 汉族,1979 年 2 月出生, 会计学博士, 副教授, 硕士研究生导师 曾在 City University of Hong Kong 和 Konkuk University 从事研究和教学工作 2009 年至今在四川大学商学院从事教学科研工作, 现为四川大学商学院副教授, 四川省会计领军 ( 后备 ) 人才 2014 年 11 月 11 日起出任公司第七届董事会独立董事 监事 1 郑淑英: 女, 汉族,1984 年 4 月出生, 本科学历 曾任淳安县农村信用合作联社威坪信用社综合柜员, 2010 年至今任长城影视文化企业集团有限公司财务 无除股东单位外的单位任职或兼职情况 2014 年 9 月 5 日起出任公司第七届监事会主席 2 张莉 : 女, 汉族,1965 年 3 月出生, 中专学历 2002 年至今在四川圣达焦化有限公司工作, 现任该公司财务总监 2007 年 10 月 22 日起至今任本公司监事 3 李显云: 男, 汉族,1968 年 5 月出生, 中共党员 2001 年至 2003 年在攀枝花市圣达焦化有限公司任值班主任 ;2003 年至今在四川圣达焦化有限公司任职, 历任副厂长 厂长 2014 年 4 月 11 日起出任公司第七届监事会职工监事 高管 1 申西杰 ( 见董事简历 ) 2 贺梦凡 ( 见董事简历 ) 51

52 3 周亚敏( 见董事简历 ) 4 赵璐 : 女, 汉族,1983 年 4 月出生 硕士学历 曾任汇丰银行 ( 中国 ) 有限公司成都分行工商业务部信贷助理 ; 南洋商业银行 ( 中国 ) 有限公司成都分行高级放款 / 出纳主任 企金部高级客户主任 ; 历任公司证券部经理 2012 年 7 月 24 日至今任公司董事会秘书 副总经理 5 邓红梅: 女, 汉族,1982 年 2 月出生 高中及其它学历 曾从事个体服装经营, 历任杭州恒和蕾束置业有限公司客户经理, 长城影视集团剧组统筹, 长城影视企业集团有限公司董助, 滁州长城国际动漫旅游创意园有限公司采购部总经理 2014 年 8 月 18 日起出任公司副总经理 在股东单位任职情况 适用 不适用 任职人员姓名 股东单位名称 在股东单位担任的职 务 任期起始日期 任期终止 日期 在股东单位是否 领取报酬津贴 赵锐勇长城影视文化企业集团有限公司执行董事兼总经理 2010 年 10 月 12 日是 郑淑英长城影视文化企业集团有限公司财务 2010 年 10 月 12 日是 在股东单位任 职情况的说明 无 在其他单位任职情况 适用 不适用 任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 在其他单位是否 领取报酬津贴 赵锐勇长城影视股份有限公司董事长 2014 年 05 月 10 日是 赵锐勇浙江青苹果网络科技有限公司董事长 2010 年 11 月 09 日否 赵锐勇 滁州长城国际动漫旅游创意园有限公司 执行董事兼 总经理 2013 年 04 月 27 日否 赵锐勇诸暨长城国际影视创意园有限公司董事长 2011 年 01 月 14 日否 赵锐勇石家庄新长城国际影视城有限公司执行董事 2013 年 02 月 01 日否 赵锐勇浙江新长城动漫有限公司执行董事 2014 年 05 月 07 日 2015 年 02 月 09 日 否 赵锐勇 杭州长城动漫游戏有限公司 执行董事兼 总经理 2014 年 06 月 05 日否 赵锐勇 滁州海泰城润投资管理有限公司 执行董事 2014 年 11 月 12 日 否 赵锐勇 滁州格沃陆鼎投资管理有限公司 执行董事 2014 年 10 月 28 日 否 赵锐勇 滁州创驰天空投资管理有限公司 执行董事 2014 年 10 月 28 日 否 盛毅 四川省社会科学院 副院长 2010 年 02 月 01 日 是 盛毅 四川迪康科技股份有限公司 独立董事 2008 年 10 月 28 日 是 盛毅 四川路桥建设股份有限公司 独立董事 2009 年 04 月 14 日 是 盛毅 四川双马水泥股份有限公司 独立董事 2011 年 06 月 23 日 是 武兴田 四川华信 ( 集团 ) 会计师事务所 业务合伙人 2013 年 01 月 01 日 是 52

53 王良成四川大学商学院副教授 2011 年 07 月 30 日是 贺梦凡 湖南宏梦卡通传播有限公司 法人 执行董 2015 年 01 月 27 日是事 贺梦凡湖南宏梦传媒有限公司法人 董事长 2005 年 02 月 02 日否 贺梦凡 杭州宏梦卡通发展有限公司 法人 执行董 2009 年 04 月 21 日否事 贺梦凡 西安曲江宏梦卡通影视文化传播有限公 司 法人 总经理 2012 年 06 月 08 日 否 俞锋诸暨长城新媒体影视有限公司董事 2012 年 06 月 07 日否 俞锋诸暨长城国际影视创意有限公司董事 2011 年 01 月 14 日否 俞锋浙江上峰控股集团有限公司董事长 2002 年 02 月 21 日否 俞锋 甘肃上峰水泥股份有限公司 董事长兼总 经理 2013 年 04 月 24 日是 赵林中诸暨长城新媒体影视有限公司董事 2012 年 06 月 07 日否 赵林中诸暨长城国际影视创意有限公司董事 2011 年 01 月 14 日否 赵林中浙江富润股份有限公司董事长 2011 年 04 月 23 日是 赵林中 富润控股集团有限公司 党委书记 董 2011 年 12 月 31 日否事局主席 赵林中甘肃上峰水泥股份有限公司董事 2013 年 04 月 24 日否 陈国祥 祥生实业集团有限公司 董事长 总经 1995 年 07 月 07 日否理 陈国祥祥生房地产开发有限公司董事长 1995 年 01 月 04 日是 在其他单位任 职情况的说明 在其他单位已经离职的没有列示 三 董事 监事 高级管理人员报酬情况 董事 监事 高级管理人员报酬的决策程序 确定依据 实际支付情况 1 决策程序: 董事会薪酬考核委员会提出薪酬议案, 依次报董事会 股东大会审批通过后执行 2 确定依据: 均参照行业水平, 结合本公司实际情况确定 3 实际支付情况: 公司董事津贴 : 每人每年 1.8 万元 ( 税前 ), 其中独立董事津贴为 4.2 万元 ( 税前 ); 监事津贴 : 每人每年 1.2 万元 ( 税前 ); 高管薪酬 : 继续实行年薪制 ; 高级管理人员的报酬结合市场薪酬水平, 根据董事会决议及公司内部薪酬制度由董事会确定 公司代扣税后全额支付 公司报告期内董事 监事和高级管理人员报酬情况单位 : 万元 姓名职务性别年龄任职状态 从公司获得的 报酬总额 从股东单位获 得的报酬总额 报告期末实际 所得报酬 赵锐勇董事长男 60 现任

54 申西杰 副董事长 总经理 男 29 现任 贺梦凡 副董事长 副总经理 男 64 现任 陈国祥 副董事长 男 63 现任 周亚敏 董事 财务总监 女 51 现任 赵林中 董事 男 61 现任 俞锋 董事 男 45 现任 潘显云 董事 男 57 现任 盛毅 独立董事 男 58 现任 武兴田 独立董事 男 47 现任 王良成 独立董事 男 35 现任 郑淑英 监事会主席 女 30 现任 张莉 监事 女 49 现任 李显云 监事 男 46 现任 赵璐 副总经理 董事会秘书 女 31 现任 邓红梅 副总经理 女 32 现任 常锋 董事长 总经理 男 47 离任 张明伟 董事 男 41 离任 王淑英 职工监事 女 44 离任 陈学容 副总经理 女 38 离任 李传荣 董事长 总经理 男 51 离任 谢树江 财务总监 男 49 离任 何志尧 独立董事 男 71 离任 贾和亭 独立董事 男 68 离任 邱学文 独立董事 男 51 离任 胥敬连 董事 女 41 离任 李茂霞 董事 女 33 离任 韩新亮 董事 男 48 离任 廖立红 监事会主席 男 51 离任 合计 公司董事 监事 高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 适用 不适用 四 公司董事 监事 高级管理人员变动情况 姓名担任的职务类型日期原因 54

55 陈学容 副总经理 离任 2014 年 02 月 25 日个人原因离职 常锋 董事长 董事 总经理 离任 2014 年 03 月 12 日个人原因离职 张明伟 董事 离任 2014 年 03 月 12 日个人原因离职 韩新亮 董事 聘任 2014 年 03 月 31 日董事会成员低于公司 章程 规定人数, 选举出任 韩新亮 董事 离任 2014 年 09 月 05 日个人原因离职 王淑英职工监事解聘 2014 年 04 月 11 日 李显云职工监事聘任 2014 年 04 月 11 日 王淑英系公司子公司攀枝花焦化员工, 因政策淘汰落后产能关停焦炉及化产设备, 该员工已办理相关解聘手续, 故不能再担任公司职工监事职务 监事会成员低于公司 章程 规定人数, 职工代表大会选举出任 李传荣 总经理 聘任 2014 年 04 月 24 日公司 章程 规定设立 李传荣 董事 董事长 聘任 2014 年 05 月 15 日董事会成员低于公司 章程 规定人数, 选举出任 李传荣 总经理 离任 2014 年 08 月 17 日个人原因离职 李传荣 董事长 董事 离任 2014 年 09 月 05 日个人原因离职 谢树江 副董事长 聘任 2014 年 05 月 15 日公司 章程 规定设立 谢树江 财务总监 离任 2014 年 08 月 17 日个人原因离职 谢树江 董事 副董事长 离任 2014 年 10 月 23 日个人原因离职 申西杰 总经理 聘任 2014 年 08 月 18 日公司 章程 规定设立 贺梦凡 副总经理 聘任 2014 年 08 月 18 日公司发展需要 邓红梅 副总经理 聘任 2014 年 08 月 18 日公司发展需要 周亚敏 财务总监 聘任 2014 年 08 月 18 日原财务总监辞职 周亚敏 董事 聘任 2014 年 09 月 05 日董事会成员低于公司 章程 规定人数, 选举出任 何志尧 独立董事 离任 2014 年 09 月 05 日个人原因离职 胥敬连 董事 离任 2014 年 09 月 05 日个人原因离职 李茂霞 董事 离任 2014 年 09 月 05 日个人原因离职 廖立红 监事会主席 监事 离任 2014 年 09 月 05 日个人原因离职 赵锐勇 董事长 董事 聘任 2014 年 09 月 05 日董事会成员低于公司 章程 规定人数, 选举出任 申西杰 副董事长 董事 聘任 2014 年 09 月 05 日董事会成员低于公司 章程 规定人数, 选举出任 邱学文 独立董事 聘任 2014 年 09 月 05 日董事会成员低于公司 章程 规定人数, 选举出任 邱学文 独立董事 离任 2015 年 01 月 18 日逝世 郑淑英 监事会主席 监事 聘任 2014 年 09 月 05 日监事会成员低于公司 章程 规定人数, 选举出任 贺梦凡 副董事长 董事 聘任 2014 年 09 月 05 日董事会成员低于公司 章程 规定人数, 选举出任 贾和亭 独立董事 离任 2014 年 11 月 11 日个人原因离职 赵林中 董事 聘任 2014 年 11 月 11 日董事会成员低于公司 章程 规定人数, 选举出任 陈国祥 董事 聘任 2014 年 11 月 11 日董事会成员低于公司 章程 规定人数, 选举出任 55

56 陈国祥 副董事长 聘任 2014 年 11 月 27 日公司 章程 规定设立 俞锋 董事 聘任 2014 年 11 月 11 日董事会成员低于公司 章程 规定人数, 选举出任 武兴田 独立董事 聘任 2014 年 11 月 11 日董事会成员低于公司 章程 规定人数, 选举出任 王良成 独立董事 聘任 2014 年 11 月 11 日董事会成员低于公司 章程 规定人数, 选举出任 五 报告期核心技术团队或关键技术人员变动情况 ( 非董事 监事 高级管理人员 ) 报告期核心技术团队或关键技术人员无变动 六 公司员工情况 ( 一 ) 专业构成情况 教育程度情况如下 : 在职员工的人数 430 公司需承担费用的离退休职工人数 0 专业构成情况 专业构成类别 专业构成 ( 人 ) 占比 生产人员 % 销售人员 % 技术人员 % 财务人员 % 行政人员 % 教育程度情况 教育程度类别 数量 ( 人 ) 占比 高中及以下 % 大专 % 本科 % 硕士 % 报告期末, 公司在职员工 430 人, 公司没有需承担费用的离 退休职工 ( 二 ) 员工构成情况示意图 56

57 ( 三 ) 员工薪酬政策 培训计划 1 员工薪酬政策: 目标评价原则 : 各级各类人员的薪酬设计和薪酬评价紧紧围绕公司目标以及各子公司 各岗位的工作职能和工作目标展开, 力求薪酬标准市场化, 评价方法科学化, 评价结果透明化 效率优先 兼顾公平原则 : 薪酬分配要向对公司价值贡献大 绩效优秀的重点岗位 核心骨干员工倾斜, 同时要兼顾外部公平和内部公平 短期激励与长效激励相结合原则 : 在月薪 年度超目标激励 ( 年终奖 ) 等短期现金激励方式之外, 要辅之以股权激励等长效激励机制 2 培训计划: 安全培训 : 全面提高对新老员工安全培训受教育率, 新员工 100% 经过安全教育培训 ; 各种上级要求的安全教育 培训 考试做到 100% 参加 ; 全年不定期对员工现场安全教育 在安全教育中要加入加强工作责任心的内容, 把工作责任心提高到人身 设备安全与否的高度来认识, 保证职工人身和工厂设备都时时刻刻处于安全之中 专业技能培训 : 加强新员工的上岗前的安全教育及在职员工的技能培训, 全年针对各岗位工种对新员工和转岗员工进行专业技能培训 ; 每年组织集中培训公司一线员工最少 4 次, 保证特殊作业人员 100% 持证上岗 ; 全年开展应急预案演练至少两次 外部培训 : 特殊工种岗位不定期参加专业机构组织的培训, 并取得相应资质证书, 做到持证上岗 培训目标 : 全面提升公司员工的综合素质和业务能力, 推进企业健康快速发展 57