证券代码 : 证券简称 : 长城动漫公告编号 : 四川长城国际动漫游戏股份有限公司澄清公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实准确完整, 没有虚假记载误导性陈述或重大遗漏一报道简述近日有个别媒体发表了针对四川圣达十亿收购动漫游戏公司的文章, 引起相

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珍寻功
5 years ago
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1 证券代码 : 证券简称 : 长城动漫公告编号 : 四川长城国际动漫游戏股份有限公司澄清公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实准确完整, 没有虚假记载误导性陈述或重大遗漏一报道简述近日有个别媒体发表了针对四川圣达十亿收购动漫游戏公司的文章, 引起相关媒体的转载文章主要涉及以下事项 : 问题一 : 大股东长城集团从上市公司大肆抽血问题二 : 部分标的资产估值问题问题三 : 宏梦卡通与三辰卡通的纠纷问题二澄清说明公司董事会对上述问题进行了认真的核查, 认为该文的报道存在与事实不符的地方为了有利于股民对本次并购重组真实情况的了解, 保护股民利益, 对上述不实报道中提及的问题做如下澄清 : 问题一 : 关于媒体质疑大股东长城集团没有选择换股方式增加持股比例, 反而以现金方式收购, 疑似从上市公司大肆抽血说明 : 1 在报道中提到停牌近五个月之后, 四川圣达 11 月 28 日发布收购预案称, 拟通过支付现金的形式购买长城影视文化企业集团有限公司 ( 下称长城集团 ) 全资子公司杭州长城湖南宏梦卡通杭州东方国龙北京新娱兄弟上海天芮经贸有限公司杭州宣诚科技及滁州创意园等 7 家公司的 100% 股权, 交 1

2 易价格初步定为亿元事实是仅杭州长城一家为长城集团的全资子公司, 各交易标的的权属情况如下 : 标的类别交易标的交易标的的权属方动漫原创杭州长城 100% 股权 ( 持有美人鱼动漫 100% 股权和滁州创意园 54.26% 股权 ) 宏梦卡通 100% 股权东方国龙 100% 股权长城集团王宏贺梦凡浙江郡原控股有限公司湖南汇益数码科技有限公司徐双全许妍红张澋源平台运营新娱兄弟 100% 股权天津一诺投资中心 ( 有限合伙 ) 刘阳衍生品滁州创意园 45.74% 股权天芮经贸 100% 股权宣诚科技 100% 股权诸暨金汇投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 富润控股集团有限公司祥生实业集团有限公司新湖中宝股份有限公司浙江青苹果网络科技有限公司赵锐均劳洪波徐斌孙元兵潘晓惠张祖宜沈怡赵林中申西杰童超李战陈宝林洪永刚刘薇宣剑波浙江青苹果网络科技有限公司詹晖上述相关内容公司已在 2014 年 12 月 24 日公告的重大资产购买暨关联交易报告书 ( 草案 ) 第三节交易对方情况之一交易对方概况 ( 第 55 页 ) 公开披露 2 报道中此次长城集团注入资产没有选择换股方式增加持股比例, 反而从上市公司大肆抽血, 有投资者担忧这会否成为一出狼来了的闹剧首先, 公司以公平价格购买资产, 而非将现金通过借款等方式给予控股股东或第三方, 不存在所谓抽血的情况第二, 公司此次重大资产购买交易标的总作价金额为亿元, 而长城集团全资子公司杭州长城作价 14,000 万元, 长城集团控股子公司浙江青苹果网络科技有限公司持有的滁州创意园 4.48% 股权和宣诚科技 30.00% 股权分别作价为 1, 万元和 1, 万元, 公司从长城集团及其子公司购买的资产交易总金额为 17, 万元, 仅占本次重大资产购买交易总额的 16.75% 公司选择现金支付, 而没有选择发行股份购买资产, 主要是根据国内相关法律法规的规定, 现金购买操作流程更加便捷, 有利于公司尽快完成转型升级, 提升盈利能力, 不存在控股 2

3 股东长城集团利用本次重大资产重组从上市公司套现的情形第三, 根据 2014 年 11 月 28 日公告的四川长城国际动漫游戏股份有限公司 2014 年非公开发行股票预案, 公司控股股东长城集团拟通过参与公司非公开发行股票方式为上市公司注入资金亿元, 并通过其关联方新长城基金为上市公司注入资金 2.20 亿元, 合计亿元, 远远超过公司与长城集团及其子公司发生的资产购买交易金额 1.70 亿元公司控股股东长城集团通过认购公司本次非公开发行股份的方式向公司提供长期资本, 体现了大力支持上市公司转型发展的态度, 并且对公司未来的转型成功充满信心, 有利于维护公司中小股东的利益问题二 : 关于媒体质疑公司本次收购的交易标的历史业绩较差, 部分标的资产估值溢价较高的问题说明 : 首先, 本次交易标的股权以具有从事证券业务资格的坤元资产评估有限公司出具的坤元评报号坤元评报号坤元评报号坤元评报号坤元评报号坤元评报号坤元评报号资产评估报告所确定的评估价值为基础, 经双方商议确定交易价格前述相关内容已在公司 2014 年 12 月 24 日公告的重大事项提示之二标的资产的估值和定价 ( 第 4 页 ) 公开披露其次, 以收益法评估定价的标的交易对方均做出了业绩承诺, 如未来不能实现业绩承诺, 将对本公司进行业绩补偿根据公司与各交易对手方签署的股权转让协议, 本次收购标的资产的利润承诺情况如下表 : 标的公司杭州长城宏梦卡通东方国龙新娱兄弟滁州创意园天芮经贸宣诚科技主要业绩承诺其子公司美人鱼动漫年的扣除非经常性损益后净利润分别不低于 300 万元 360 万元 432 万元无年的扣除非经常性损益后净利润分别不低于 260 万元 338 万元 440 万元年的扣除非经常性损益后净利润分别不低于 2,000 万元 5,000 万元 6,500 万元 8,450 万元无年扣除非经常性损益后的净利润分别不低于 900 万元 1,125 万元 1,407 万元年扣除非经常性损益后的净利润分别不低于 3

4 500 万元 650 万元 845 万元前述相关内容已在公司 2014 年 12 月 24 日公告的重大事项提示之三本次交易的业绩承诺及补偿 ( 第 9 页 ) 公开披露第三, 该文中特别指出交易标的评估增值率较高, 这是由于本次收购的交易标的为动漫游戏等轻资产公司, 其资产的历史账面价值无法体现交易标的的未来收益情况, 本次交易标的的价值主要体现为核心创作团队和公司所拥有的品牌版权片库等 1 新娱兄弟本次采用市场法和收益法两种方法对新娱兄弟进行评估新娱兄弟股东全部权益价值采用市场法评估的结果为 599,257, 元, 采用收益法评估的结果为 503,522, 元, 差异率 % 市场法是从企业经营情况及整体市场的表现来评定企业的价值, 而收益法是立足于企业本身的获利能力来预测企业的价值, 两者是相辅相成的, 市场法的结果是收益法结果的市场表现, 而收益法结果是市场法结果的坚实基础, 是企业的内在价值的合理反映考虑到新娱兄弟主要从事网络游戏研发和运营业务, 收益法评估中结合评估对象客户资源收益模式市场发展等因素变化对未来获利能力的影响, 更为合理的反映了评估对象的企业价值因此, 本次评估采用收益法的评估结果 503,522, 元作为新娱兄弟股东全部权益的评估值前述相关内容已在公司 2014 年 12 月 24 日公告的重大事项提示之二标的资产的估值和定价 ( 第 6 页 ) 公开披露新娱兄弟主营网页游戏的研发和运营, 旗下的著名游戏娱乐平台 51wan 是中国第一个网页游戏运营平台, 目前注册会员超过 1 亿, 同时运营网页游戏 50 余款, 日均活跃用户 200 万左右新娱兄弟旗下平台 51wan 运营的游戏中, 南帝北丐南帝北丐 2 武林 3 悟空来了等多款游戏深受玩家喜爱除此外, 依靠在 PC 网页版游戏领域的丰富经验, 新娱兄弟正发力进军移动网络游戏领域, 目前新娱兄弟有包括网页游戏研发和移动游戏研发等多支研发团队, 2014 年 9 月, 新娱兄弟自研的手游曹操来了已试运营,2014 年 12 月至 2015 年一季度, 预计还将有包括口袋女神 Q 妹三国等 2 款自研手游上线前述相关内容已在公司 2014 年 12 月 24 日公告的第四节交易标的基本情况之 4

5 二平台运营北京新娱兄弟网络科技有限公司 ( 第页 ) 公开披露报道中披露创始人刘阳及核心层出走小米手机, 完全是不实报道正是因为并购前刘阳就已兼任小米手机的游戏方面的首席顾问, 成为并购新娱兄弟的利好因素促成了此次并购刘阳本人也己为此专门作了澄清公告前述相关内容已在公司 2014 年 12 月 24 日公告的第四节交易标的基本情况之二平台运营北京新娱兄弟网络科技有限公司 ( 第 368 页 ) 公开披露 2 宏梦卡通宏梦卡通仅采用资产基础法一种评估方法进行评估, 其主要原因是 :1 国内极少有类似的股权交易案例, 同时在市场上也难以找到与被评估单位在资产规模及结构经营范围及盈利水平等方面类似的可比上市公司, 故本次评估不宜用市场法 ;2 宏梦卡通在历史上曾经是国内最大的动漫公司, 其创作的虹猫蓝兔系列动画片也是国内享有盛誉和获得诸多奖项的原创优秀动漫产品,2008 至 2013 年, 宏梦卡通签订的形象授权金额达 7,500 余万元, 但近年来宏梦卡通主要协商资产重组事宜并根据重组方的要求进行业务收缩, 经营状况不佳, 难以较准确地预测其未来盈利情况, 故本次评估不宜用收益法 3 本次收购完成后, 若上市公司利用其动漫全产业链的优势, 对宏梦卡通进行重新推广播放, 可使品牌价值进一步增加, 预计未来将扭转经营状况不佳的局面本次交易中, 宏梦卡通的评估结论采用资产基础法, 其中采用重置成本法的科目及增值情况如下 : 交易标的名称科目账面价值评估价值增值额增值率宏梦卡通固定资产 % 无形资产 , , % 宏梦卡通的无形资产主要为外购的英特尔软件数字管理系统 MAX 表情系统等系统软件和自创的动漫类无形资产上述无形资产采用重置成本法进行评估的原因是 :1 无法预测上述无形资产的未来收益状况市场上也较少存在与相似无形资产的交易, 因而无法适用收益法和市场法 ;2 由于无形资产的价值尤其是宏梦卡通自创的动漫类无形资产的价值无法真实反映在其账面价值中, 因而采 5

6 用重置成本法对宏梦卡通的无形资产进行评估宏梦卡通除了在动漫产业拥有强大的品牌号召力和品牌知名度外, 还拥有长达 5 万多分钟的动画片片库资源目前宏梦卡通制作的动画片虹猫蓝兔快乐识字正在中央电视台少儿频道播出, 奇奇颗颗历险记和虹猫蓝兔阿木星正在上海炫动卡通卫视播出随着公司对各交易标的收购整合, 在公司虚拟现实线上线下的动漫全产业链和虚拟动漫形象 + 现实娱乐体验的线上线下互通的运营模式总体框架下, 宏梦卡通的巨大片库资源将发挥更大的作用前述相关内容已在公司 2014 年 12 月 24 日公告的重大事项提示之二标的资产的估值和定价 ( 第 6-7 页 ) 公开披露 3 美人鱼动漫本次采用资产基础法和收益法两种方法对美人鱼动漫进行评估采用资产基础法对美人鱼动漫的股东全部权益的评估值为 2,868, 元, 采用收益法对美人鱼动漫的股东全部权益的评估值为 25,140, 元, 差异率为 % 以企业提供的资产负债表为基础采用资产基础法评估企业价值, 在评估中很难考虑那些未在财务报表上出现的项目如企业的人力资本管理效率自创商誉销售网络等, 且资产基础法以企业单项资产的再取得成本为出发点, 有忽视企业的获利能力的可能性, 由此导致资产基础法与收益法两种方法下的评估结果产生差异以收益法得出的评估值更能科学合理地反映企业股东全部权益的价值因此, 本次评估最终采用收益法评估结果 25,140, 元作为美人鱼动漫股东全部权益的评估价值前述相关内容已在公司 2014 年 12 月 24 日公告的重大事项提示之二标的资产的估值和定价 ( 第 5 页 ) 公开披露 2014 年 7 月 1 日, 经美人鱼动漫股东会审议决定, 周惠朵将其持有的美人鱼动漫 100% 股权以 300 万元转让价格转让予杭州长城动漫游戏有限公司本次股权转让完成后, 美人鱼动漫成为杭州长城的全资子公司该次股权转让价格以注册资本为依据, 而本次重大资产购买的作价为 2,500 万元, 差异较大, 主要原因是 : 该次股权转让前美人鱼动漫的专业人才较少, 动漫产品一直处于初级开发阶段, 杭州长城收购后迅速引进一流动漫原创和衍生产品开发的人才, 进行了团队整合, 动漫产品研发进程加快, 截至 2014 年 9 月 30 日, 美人鱼动漫已有 7 6

7 部动画片处于即将制作完成过程中, 其中非凡美人鱼人鱼小灯笼神眼天狼和天狼战记已基本完成, 顶级卫视和专业门户网站己纷纷预购播出版权天狼美人鱼等玩具衍生产品也己开始授权出让美人鱼动漫具有较为清晰的市场前景本次股权转让的双方之间不存在关联关系前述相关内容已在公司 2014 年 12 月 24 日公告的重大事项提示之九关于本次交易的有关风险因素特别说明 ( 第 15 页 ) 公开披露公司将通过本次重大资产购买, 拥有以宏梦卡通东方国龙美人鱼动漫为代表的原创设计能力, 以重庆卫视少儿频道 ( 此前发布的战略合作计划 ) 等为代表的的内容播放平台, 以天芮经贸和滁州创意园为代表的衍生品开发和线下互动娱乐产业, 同时宣城科技及新娱兄弟拥有游戏产品从开发到运营销售全产业的运作能力至此公司将完整的打造一条从上游设计中下游营销到外延式的衍生品开拓一条龙的涵盖全产业链的动漫游戏平台, 通过统一战略规划优化资产配置后的各标的资产将可以实现优势互补, 发挥协同效应, 极大的提升上市公司产业整体运行效率和竞争实力问题三 : 宏梦卡通被诉不正当竞争的问题说明 : 2005 年 1 月 18 日, 原告三辰卡通集团有限公司 ( 以下简称三辰卡通 ) 向湖南省高级人民法院起诉被告王宏湖南宏梦卡通传播有限公司 ( 以下简称宏梦卡通 ) 不正当竞争, 三辰卡通认为, 王宏作为三辰卡通高管离职后创办宏梦卡通, 其所创办宏梦卡通的动漫形象与三辰卡通的动漫形象有相似之处 2007 年 3 月 20 日, 经湖南省高级人民法院组织调解, 三辰卡通与王宏及宏梦卡通达成协议, 双方签署了民事调解书 (2005) 湘高法民三初字第 1 号, 三辰卡通对王宏及宏梦卡通已经制作发行的虹猫蓝兔节目表示谅解, 王宏及宏梦卡通承诺以后不制作发行除虹猫蓝兔七侠传系列节目之外的其他虹猫蓝兔卡通节目为有利于双方企业的发展, 形成一种良性有序的竞争局面, 王宏及宏梦卡通承诺, 自本调解书生效之日起, 不制作发行与三辰公司的蓝猫品牌及其作品相同或者相近似的卡通作品 7

8 2007 年 6 月 28 日, 宏梦卡通和三辰卡通进行整合, 宏梦卡通实现对三辰卡通的控股, 控股比例为 52.60% 2008 年 12 月, 为实现宏梦卡通的海外上市, 在将三辰卡通主要动漫业务及相关资产 ( 包括上述纠纷中涉及的动漫资产 ) 保留在宏梦卡通控股范围内的基础上, 将三辰卡通的股份全部转入给第三方综上,2007 年 6 月之后, 三辰卡通成为宏梦卡通的控股子公司,2008 年 12 月之后, 三辰卡通主要动漫业务及相关资产 ( 包括上述纠纷中涉及的动漫资产 ) 保留在宏梦卡通控股范围内, 未来三辰卡通与宏梦卡通不存在产生的纠纷的可能宏梦卡通对其商标著作权发行许可证等资产拥有完整的权利, 不存在因上述纠纷导致其资产的使用受限的情形三必要提示 1 公司生产经营情况正常, 内外部经营环境未发生重大变化 2 公司不存在违反公平信息披露规定的情形 3 公司将严格按照有关法律法规的规定和要求, 及时做好信息披露工作敬请广大投资者以公司在指定信息披露的报纸中国证券报及巨潮资讯网 ( 上刊登的公告信息为准敬请广大投资者关注公司公告, 注意投资风险特此公告四川长城国际动漫游戏股份有限公司董事会 2014 年 12 月 31 日 8

宏源证券股份有限公司

申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于长城国际动漫游戏股份有限公司重大资产购买暨关联交易之持续督导意见书 (2015 年 ) 独立财务顾问 2016 年 5 月 1 声明和承诺原宏源证券股份有限公司 ( 以下简称宏源证券 ) 接受委托, 担任长城国际动漫游戏股份有限公司 ( 原名四川长城国际动漫游戏股份有限公司, 证券代码 000835, 以下简称长城动漫上市公司公司 ) 重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问