长城影视股份有限公司2016年第三季度报告全文

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1 长城影视股份有限公司 2016 年第三季度报告 2016 年 10 月 1

2 第一节重要提示 公司董事会 监事会及董事 监事 高级管理人员保证季度报告内容的真实 准确 完整, 不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 并承担个别和连带的法律责任 所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议 公司负责人赵锐均 主管会计工作负责人周满华及会计机构负责人 ( 会计主管人员 ) 周满华声明 : 保证季度报告中财务报表的真实 准确 完整 2

3 第二节主要财务数据及股东变化 一 主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 是 否 本报告期末 上年度末 本报告期末比上年度末增减 总资产 ( 元 ) 2,820,473, ,917,122, % 归属于上市公司股东的净资产 ( 元 ) 688,386, ,974, % 本报告期 本报告期比上年同 期增减 年初至报告期末 年初至报告期末比 上年同期增减 营业收入 ( 元 ) 274,362, % 871,611, % 归属于上市公司股东的净利润 ( 元 ) 46,223, % 110,437, % 归属于上市公司股东的扣除非经常性 损益的净利润 ( 元 ) 37,053, % 90,874, % 经营活动产生的现金流量净额 ( 元 ) ,175, % 基本每股收益 ( 元 / 股 ) % % 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) % % 加权平均净资产收益率 3.64% 0.55% 8.92% 2.02% 单位 : 元 项目 年初至报告期期末金额 说明 非流动资产处置损益 ( 包括已计提资产减值准备的冲销部分 ) -78, 计入当期损益的政府补助 ( 与企业业务密切相关, 按照国家统 一标准定额或定量享受的政府补助除外 ) 26,124, 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 37, 减 : 所得税影响额 6,498, 少数股东权益影响额 ( 税后 ) 21, 合计 19,563, 对公司根据 公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 非经常性损益 定义界定的非经常性损益项目, 以及把 公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 非经常性损益 中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目, 应 说明原因 适用 不适用 公司报告期不存在将根据 公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 非经常性损益 定义 列举的非经常性损益 项目界定为经常性损益的项目的情形 3

4 二 报告期末股东总数及前十名股东持股情况表 1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前 10 名股东持股情况表 单位 : 股 报告期末表决权恢复的优先报告期末普通股股东总数 44,521 股股东总数 ( 如有 ) 0 前 10 名股东持股情况 股东名称股东性质持股比例持股数量 持有有限售条 件的股份数量 质押或冻结情况 股份状态 数量 长城影视文化企业集团有限 公司 境内非国有法人 34.85% 183,097, ,731,553 质押 132,236,400 江苏宏宝集团有限公司境内非国有法人 7.76% 40,792,196 0 质押 32,980,000 王培火境内自然人 2.24% 11,760,130 7,760,000 质押 11,760,000 浙江如山成长创业投资有限 公司 境内非国有法人 1.37% 7,180,000 0 宓强境内自然人 1.34% 7,015,101 5,261,326 质押 4,747,400 国投瑞银资管 - 浙商银行 - 国投瑞银资本长影增持一号 专项资产管理计划 其他 1.21% 6,350,932 0 红塔创新投资股份有限公司国有法人 1.21% 6,339,680 0 杭州赛伯乐晨星投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 中国农业银行 - 富国天瑞强势地区精选混合型开放式证券投资基金 境内非国有法人 1.17% 6,148,848 0 其他 0.96% 5,065,508 0 赵锐均境内自然人 0.92% 4,812,208 4,812,208 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 股份种类 数量 江苏宏宝集团有限公司 40,792,196 人民币普通股 40,792,196 浙江如山成长创业投资有限公司 7,180,000 人民币普通股 7,180,000 国投瑞银资管 - 浙商银行 - 国投瑞银资本长 影增持一号专项资产管理计划 6,350,932 人民币普通股 6,350,932 红塔创新投资股份有限公司 6,339,680 人民币普通股 6,339,680 杭州赛伯乐晨星投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 6,148,848 人民币普通股 6,148,848 中国农业银行 - 富国天瑞强势地区精选混合 型开放式证券投资基金 5,065,508 人民币普通股 5,065,508 4

5 黄国江 4,695,766 人民币普通股 4,695,766 王培火 4,000,130 人民币普通股 4,000,130 兴业银行股份有限公司 - 万家和谐增长混合型证券投资基金景顺长城基金 - 建设银行 - 中国人寿 - 中国人寿委托景顺长城基金公司股票型组合资产上述股东关联关系或一致行动的说明 2,949,093 人民币普通股 2,949,093 2,449,250 人民币普通股 2,449,250 前 10 名股东中, 公司控股股东长城影视文化企业集团有限公司与赵锐均为一致行动人 长城影视文化企业集团有限公司通过 国投瑞银资管 - 浙商银行 - 国投瑞银资本长影增持一号专项资产管理计划 持有公司股票 除此以外, 长城影视文化企业集团有限公司与其他前 10 名股东之间不存在关联关系, 也不属于一致行动人 未知其他股东之间是否存在关联关系, 也未知是否属于一致行动人 上述股东中, 浙江如山成长创业投资有限公司通过信用交易担保证券账户持前 10 名普通股股东参与融资融券业务情况说有 7,180,000 股 黄国江通过信用交易担保证券账户持有 3,680,000 股, 通过明 ( 如有 ) 普通证券账户持有 1,015,766 股, 合计持有 4,695,766 股 公司前 10 名普通股股东 前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易 是 否公司前 10 名普通股股东 前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易 2 公司优先股股东总数及前 10 名优先股股东持股情况表 适用 不适用 5

6 第三节重要事项 一 报告期主要会计报表项目 财务指标发生变动的情况及原因 适用 不适用 二 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明 适用 不适用筹划重大资产重组事项 2016 年 6 月 15 日, 公司披露了 重大事项停牌公告 ( 公告编号 : ),2016 年 6 月 29 日, 公司确认筹划中的重大事项为重大资产重组事项并申请继续停牌 公司拟收购位于美国加州柏克利市影视后期视觉特效制作公司 TIPPETT STUDIO INC. 控股权 ( 简称 目标资产 蒂皮特 ) 并募集配套资金 上市公司同时也考虑收购与公司发展战略具有协同效应的其他相关资产, 并正在与其他相关资产的交易对方进行会谈 目前, 公司及相关各方正在积极 有序推进本次重组各项事宜, 督促各中介机构尽快完成相关尽职调查 审计 评估工作, 编制符合 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号 - 上市公司重大资产重组申请文件 要求的重大资产重组预案 ( 或报告书 ) 及其它申报材料和信息披露文件, 公司及交易各方将尽快落实 确定具体的交易方案, 履行必要的报批和审议程序, 并及时履行信息披露义务, 至少每五个交易日发布一次本次重大资产重组事项的进展情况公告 重要事项概述披露日期临时报告披露网站查询索引筹划重大资产重组事项 2016 年 06 月 15 日巨潮资讯网 ( 重大事项停牌公 6

7 告 ( 公告编号 : ) 2016 年 06 月 29 日 2016 年 07 月 15 日 2016 年 08 月 13 日 2016 年 09 月 19 日 巨潮资讯网 ( 关于筹划重大资产重组的停牌进展公告 ( 公告编号 : ) 巨潮资讯网 ( 关于筹划重大资产重组继续停牌公告 ( 公告编号 : ) 巨潮资讯网 ( 关于筹划重大资产重组继续停牌公告 ( 公告编号 : ) 巨潮资讯网 ( 关于筹划重大资产重组继续停牌公告 ( 公告编号 : ) 三 公司 股东 实际控制人 收购人 董事 监事 高级管理人员或其他关联方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项 适用 不适用 承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 股改承诺收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 长城影视文化企业集团有限公司 其他承诺 在资产交割基准日前与置入资产有关的一切未决诉讼 仲裁 各级相关政府主管部门的罚款 2013 年 08 长期有效税款滞纳金 各种税收罚款等, 均由长城影视月 07 日文化企业集团有限公司予以承担 严格履行 2010 年 12 月, 浙江纵横天下信息咨询有限公 司无偿转让给东阳长城影视传媒有限公司的电 视剧 大明天子 大明王朝惊变录 江山 资产重组时 所作承诺 长城影视股份有限公司 其他承诺 为重 和 红楼梦 存在共有权人, 但未取得 2013 年 11 全部共有权人同意转让的确认函 为避免可能长期有效月 08 日存在的法律风险, 东阳长城影视传媒有限公司承诺 : 在 大明天子 大明王朝惊变录 江山为重 和 红楼梦 四部电视剧获得全部共 严格履行 有权人同意转让之前, 不发行上述四部电视剧 长城影视文化企业集团有限公司 ; 赵锐均 ; 杨逸沙 ; 陈志平 ; 冯建新 ; 赵锐勇 ; 赵 关于同业竞争方面的承诺 关于规范关联交易的承诺函, 承诺如下 : 1 不利用自身作为上市公司控股股东 ( 实际控制人 ) 地位及控制性影响谋求上市公司在业务合 作等方面给予优于市场第三方的权利 ;2 不利 2014 年 04 长期有效用自身作为上市公司控股股东 ( 实际控制人 ) 月 25 日及控制性影响谋求与上市公司达成交易的优先权利 ;3 不以与市场价格相比显失公允的条件 严格履行 非凡 与上市公司进行交易, 亦不利用该类交易从事 7

8 任何损害上市公司利益的行为 同时, 本公司 ( 本人 ) 将保证上市公司在对待将来可能产生的与本公司 ( 本人 ) 及本公司 ( 本人 ) 控制的企业的关联交易方面, 上市公司将采取如下措施规范可能发生的关联交易 :1 严格遵守 公司法 深圳证券交易所股票上市规则 上市公司章程 股东大会议事规则及上市公司关联交易决策制度等规定, 履行关联交易决策 回避表决等公允决策程序, 及时详细进行信息披露 ;2 依照市场经济原则 采取市场定价确定交易价格 关于避免同业竞争的承诺函, 承诺如下 : 1 在本次重大资产重组完成后, 本公司 ( 本人 ) 及本公司 ( 本人 ) 控制的企业将不会直接或间接以任何方式 ( 包括但不限于独资 合资 合作和联营 ) 参与或进行任何与上市公司构成竞争或可能构成竞争的业务或活动 2 在本次重大资产重组完成后, 本公司 ( 本人 ) 及将来成立之本公司 ( 本人 ) 控制的企业将不会直接或间接以任何方式 ( 包括但不限于独资 合资 合作和联营 ) 参与或进行与上市公司构成竞争或可能构成竞争的业务或活动 3 在本次重大资产重组完成后, 若本公司 ( 本人 ) 及本公司 ( 本人 ) 控制的公司从任何第三者获得的任何商业机会与上市公司之业务构成或可能构成实质性竞争的, 本公司 ( 本人 ) 将立即通知上市公司, 并尽力将该等商业机会让与上市公司 4 在本次重大资产重组完成后, 若上市公司认定本公司 ( 本人 ) 现在或将来成立的本公司 ( 本人 ) 控制的企业正在或将要从事的业务与上市公司存在实质性竞争及潜在同业竞争, 则本公司 ( 本人 ) 将在上市公司提出异议后及时转让或终止上述业务 ; 上市公司具有按照专业中介机构 ( 具有从事证券业务资格 ) 经审计或评估的公允价格受让上述业务或资产的优先权 5 本公司( 本人 ) 及本公司 ( 本人 ) 控制的公司承诺将不向与上市公司之业务构成竞争的其他公司 企业 组织或个人提供商业秘密 6 如上述承诺被证明为不真实或未被遵守, 本公司 ( 本人 ) 将向上市公司赔偿一切直接和间接损失 关于保障上市公司独立性的承诺函, 承诺在本次交易完成后, 保证上市公司在人员 财务 资产 业务和机构等方面的独立性 长城影视文业绩承诺及 利润补偿协议 : 本次重大资产重组完成后拟 2014 年 年 4 月严格履行 8

9 化企业集团 补偿安排 置入资产 2014 年 2015 年及 2016 年三个年度月 25 日 25 日至 有限公司 合并报表归属于母公司所有者的净利润分别不 2016 年 12 低于 20, 万元 23, 万元及 26, 月 31 日 万元 ; 拟置入资产 2014 年 2015 年及 2016 年 三个年度合并报表扣除非经常性损益后归属于 母公司所有者的净利润分别不低于 19, 万元 21, 万元及 24, 万元 若在 利润补偿期限内的当期累积实际净利润未达到 当期累积承诺净利润, 或者当期累积实际扣非 净利润未达到当期累积承诺扣非净利润, 交易 对方将对以上盈利承诺未实现数进行股份补 偿 补偿期内, 首个会计年度结束后, 由所有 交易对方按各自持有的置入资产股份的相对比 例计算各自应补偿的股份数进行补偿 ; 后两个 会计年度结束后, 由长城集团单独进行补偿 利润补偿协议之补充协议 : 利润补偿期间, 若按照 利润补偿协议 确定的应由长城集团 承担的股份补偿数量超过长城集团通过本次重 组获得的上市公司股份总数的, 则长城集团应 当从证券交易市场购买相应数额的上市公司股 份予以补偿 长城集团承担的股份补偿数量不 超过所有交易对方通过本次重组获得的上市公 司股份总数 长城影视文化企业集团有限公司 ; 赵锐均 ; 杨逸沙 ; 陈志平 ; 冯建新 股份限售承 诺 因本次交易而获得股份自本次发行新增股份登记至其名下之日起, 至 36 个月届满之日和利润补偿义务履行完毕之日中的较晚日不进行转 2014 年 4 月让, 但按照其与上市公司签署的 利润补偿协 2014 年 日至议 由上市公司进行回购或赠送的股份除外, 严格履行月 25 日 2017 年 4 月之后按照中国证监会及深交所的有关规定执 24 日行 本次发行结束后, 由于公司送红股 转增股本等原因增加的上述交易对方持有的公司股份, 亦应遵守上述约定 新余美福景投资管理中心 ( 有限合伙 ); 新余春福昌投资管理中心 ( 有其他承诺限合伙 ); 长城影视文化企业集团有限公司 ; 浙江富润股份有限公司 ; 重大资产购买暨关联交易的所有交易对方承诺 : 为本次重大资产重组所提供信息是真实 准确 完整和及时的, 不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 并对所提供信息的真实性 准确性 完整性和及时性承担个别和连带的法律责任 如因提供的信息存在虚假记载 2015 年 01 长期有效误导性陈述或者重大遗漏, 给长城影视股份有月 28 日限公司或者投资者造成损失的, 将依法承担赔偿责任 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查, 在案件调查结论明确之前, 将暂停转让其 严格履行 9

10 太子龙控股 在长城影视股份有限公司拥有权益的股份 集团有限公 司 ; 浙江上 峰控股集团 有限公司 ; 沈笑丹 ; 汪 卿 ; 吴爱国 ; 方涛 ; 严翠 凤 ; 沈国峰 ; 陈祺 ; 李靖 ; 上海响道投 资管理中心 ( 普通合 伙 ); 天津华 荣股权投资 基金管理合 伙企业 ( 普 通合伙 ); 天 津华荣股权 投资基金合 伙企业 ( 有 限合伙 ) 长城影视文 化企业集团 有限公司 ; 浙江富润股份有限公司 ; 太子龙控股集团有限公司 ; 浙 其他承诺 自评估基准日起至股权交割日止期间, 如果产生盈利, 则由诸暨长城影视交割日后的股东享有 ; 如果出现亏损, 则由诸暨长城影视原股东承担 2015 年 02 长期有效月 08 日 严格履行 江上峰控股 集团有限公 司 长城集团控股的上市公司长城影视拟通过以现 金购买股权的方式实现对诸暨长城影视的收 购, 收购完成后, 长城影视业务延伸至影视基 地娱乐开发 而长城集团控制的石家庄新长城 长城影视文 化企业集团 有限公司 关于同业竞 争方面的承 诺 国际影视城有限公司 ( 以下简称 石家庄新长 2015 年 02 城 ) 亦定位为影视基地娱乐开发, 但石家庄新长期有效月 08 日长城尚处于前期规划阶段, 项目土地尚未取得, 严格履行 项目能否顺利开展具有较大不确定性, 因而未 将石家庄新长城纳入本次交易范围 鉴于石家 庄新长城尚处于前期规划阶段 尚未进行实际 经营, 因而, 石家庄长城目前不会与长城影视 10

11 长城影视文化企业集团有限公司 ; 浙江富润股份有限公司 ; 太子龙控股集团有限公司 ; 浙江上峰控股集团有限公司 业绩承诺及 补偿安排 产生同业竞争 长城集团承诺 :(1) 在石家庄新长城取得项目土地 项目开始运营时, 将该公司注入长城影视 ;(2) 石家庄新长城如在并入长城影视前进行实际经营, 将不会从事与长城影视直接竞争的业务, 不会损害长城影视的利益 在 2015 年 2016 年和 2017 年年度结束后, 长城影视应聘请有证券业务资格的会计师事务所, 分别对诸暨长城影视 2015 年 2016 年和 2017 年三年的期末标的资产分别进行减值测试专项审核, 并出具专项审核意见 如果标的资产期末出现减值, 在上述会计师事务所出具的 2015 年 2 月专项核查意见出具后的 30 日内, 则交易对方应 2015 年 02 8 日到 2017 严格履行以现金向受让人进行补偿, 应补偿价款的数额月 08 日年 12 月 31 = 标的资产期末减值额 累计已补偿金额 如日按照上述公式计算的当年度应补偿价款的数额小于等于 0, 则交易对方应向长城影视补偿的金额为 0, 长城影视亦不因当年度应补偿价款的数额小于等于 0 而向出让人支付额外价款 上述补偿数额应当用现金形式进行补偿 沈笑丹 ; 汪卿 ; 吴爱国 ; 方涛 ; 严翠凤 ; 沈国峰 ; 陈祺 ; 李靖 ; 上海响道投资管理中心 ( 普通合业绩承诺及伙 ); 天津华补偿安排荣股权投资基金管理合伙企业 ( 普通合伙 ); 天津华荣股权投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ) (1) 微距广告 年扣除非经常性损益后的净利润分别不低于 2,700 万元 3,240 万元 3,888 万元 若微距广告 2015 年度 2016 年度 2017 年度净利润未能满足上述盈利承诺, 则交易对方应向东阳长城进行现金补偿, 应补偿价款的数额按以下方式计算 : 当年度补偿价款的数额 =[ 截至当期期末累积预测净利润数 -( 截至当期期末累积实际净利润数 - 截至审计报告出具日账龄在 6 个月以上的应收账款账面价值 )] 收购对价 利润承诺期限内各年的预测净利润数总和 - 累计已补偿数额 如按 2015 年 2 月 照上述公式计算的当年度应补偿价款的数额小 2015 年 02 8 日到 2017 严格履行于等于 0, 则交易对方应向东阳长城补偿的金月 08 日年 12 月 31 额为 0, 东阳长城亦不因当年度应补偿价款的日数额小于等于 0 而向交易对方支付额外价款 上述补偿数额应当用现金形式进行补偿 交易对方应在微距广告年度审计报告出具之日起 30 日内, 将上述当期现金补偿金额补偿给东阳长城 同时东方长城亦有权直接从当期应支付给交易对方的股权转让价款中扣除上述补偿价款 (2) 在 2017 年度结束后, 东阳长城将聘请经交易对方认可的并具有证券业务资格的会计师事务所对标的股权进行减值测试 如果标的股权期末减值额 > 累计已补偿数额, 则交易对方 11

12 应向东阳长城另行补偿, 应补偿价款的数额 = 标的股权期末减值额 累计已补偿金额 上述补偿数额应当用现金形式进行补偿, 同时东阳长城亦有权直接从未支付的股权转让价款中扣除上述补偿价款 新余春福昌投资管理中心 ( 有限合业绩承诺及伙 ); 新余美补偿安排福景投资管理中心 ( 有限合伙 ) 1 东方龙辉 2015 年度 2016 年度 2017 年度实现的净利润分别不低于 5,200 万元 6,240 万元 7,488 万元 若东方龙辉 2015 年度 2016 年度 2017 年度净利润未能满足上述盈利承诺, 则交易对方应向东阳长城进行现金补偿, 应补偿价款的数额按以下方式计算 : 当年度应补偿价款的数额 = 截至当期期末累积承诺净利润数 -( 截至当期期末累积实际净利润数 - 截至审计报告出具日账龄在 6 个月以上的应收账款账面价值 ) 补偿期限内各年的承诺净利润数总和 收购对价 - 累计已补偿数额 如按照上述公式计算的当年度应补偿价款的数额小于等于 0, 则交易对方应向东阳长城补偿的金额为 0, 2015 年 2 月东阳长城亦不因当年度应补偿价款的数额小于 2015 年 02 8 日到 2017 等于 0 而向交易对方支付额外价款 上述补偿严格履行月 08 日年 12 月 31 数额应当用现金形式进行补偿 交易对方应在日东方龙辉年度审计报告出具之日起 30 日内, 将上述当期现金补偿金额补偿给东阳长城 同时东阳长城亦有权直接从当期应支付给交易对方的股权转让价款中扣除上述补偿价款 2 在 2017 年度结束后, 东阳长城将聘请经交易对方认可的并具有证券业务资格的会计师事务所对标的股权进行减值测试 如果标的股权期末减值额 > 累计已补偿数额, 则交易对方应向东阳长城另行补偿, 应补偿价款的数额 = 标的股权期末减值额 累计已补偿金额 上述补偿数额应当用现金形式进行补偿, 同时东阳长城亦有权直接从第五期股权转让价款中扣除上述补偿价款 赵锐勇 ; 赵非凡 ; 宓强 ; 陈向明 ; 王培火 ; 顾桂新 ; 俞铁成 ; 俞乐平 ; 徐海滨 ; 骆烨波 ; 骆王琴 ; 赵锐均 ; 马笑涛 ; 吴铁 其他承诺 本公司全体董事 监事 高级管理人员 ( 赵锐勇 赵非凡 宓强 陈向明 王培火 顾桂新 俞铁成 俞乐平 徐海滨 骆烨波 骆王琴 赵锐均 马笑涛 吴铁华 周满华 胡晓芳 2015 年 05 章正丰 ) 承诺 : 保证 长城影视股份有限公司重长期有效月 25 日大资产购买暨关联交易报告书 ( 草案 ) 及本次购买相关信息披露文件内容真实 准确 完整, 不存在任何虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并承诺对所提供资料的合法性 真实性和完整 严格履行 12

13 华 ; 周满华 ; 性承担个别和连带的法律责任 章正丰 ; 胡 晓芳 长城影视文 化企业集团 有限公司 ; 浙江富润股 诸暨长城影视已按期履行完税义务, 如果诸暨 份有限公司 ; 太子龙控股集团有 其他承诺 长城影视因本次收购完成前未按期缴纳税费等事项受到税务主管部门的处罚或被税务主管部门要求缴纳滞纳金的, 交易对方应承担上述全 2015 年 05 长期有效月 25 日 严格履行 限公司 ; 浙 部损失 江上峰控股 集团有限公 司 长城影视文化企业集团有限公司 ; 浙江富润股份有限公司 ; 太子龙控股集团有限公司 ; 浙江上峰控股集团有限公司 业绩承诺及 补偿安排 在 2017 年度结束后, 长城影视应聘请具有证券业务资格的评估机构, 对诸暨长城影视 2017 年的期末标的资产进行专项评估, 并出具正式的 2015 年 5 月评估报告 如果标的资产期末评估价值低于本 2015 年 日到严格履行次收购对价, 在上述评估机构出具专项评估报月 25 日 2017 年 12 告后的 30 日内, 则交易对方应以现金向长城影月 31 日视进行补偿, 应补偿价款的数额 = 标的资产期末评估价值 标的资产收购对价 赵锐均 ; 赵 保证 长城影视股份有限公司重大资产购买报 非凡 ; 宓强 ; 告书 ( 草案 ) 及本次购买相关信息披露文件内 陈向明 ; 顾桂新 ; 俞铁 其他承诺 容真实 准确 完整, 不存在任何虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并承诺对所提供资料 2016 年 03 长期有效月 11 日 严格履行 成 ; 俞乐平 ; 的合法性 真实性和完整性承担个别和连带的 王恒忠 法律责任 新余美福景投资管理中心 ( 有限合伙 ); 沈笑丹 ; 汪卿 ; 吴爱国 ; 方涛 ; 严其他承诺翠凤 ; 沈国峰 ; 陈祺 ; 李靖 ; 上海响道投资管理中心 ( 普通合伙 ); 天津 1 关于提供的信息真实 准确 完整的承诺 本次重大资产购买的所有交易对方承诺 : 为本次重大资产重组所提供信息是真实 准确 完整和及时的, 不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 并对所提供信息的真实性 准确性 完整性和及时性承担个别和连带的法律责 2016 年 03 长期有效任 如因提供的信息存在虚假记载 误导性陈月 11 日述或者重大遗漏, 给长城影视股份有限公司或者投资者造成损失的, 将依法承担赔偿责任 向参与本次重大资产重组的各中介机构所提供的资料均为真实 原始的书面资料或副本资料, 该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一 严格履行 13

14 华荣股权投资基金管理合伙企业 ( 普通合伙 ); 天津华荣股权投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ); 宁波灵微投资合伙企业 ( 有限合伙 ); 崔志钢宁波灵微投资合伙企业业绩承诺及 ( 有限合补偿安排伙 ); 崔志钢 致, 是准确和完整的, 所有文件的签名 印章均是真实的, 并无任何虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏 为本次重大资产重组所出具的说明及确认均为真实 准确 完整和及时, 无任何虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏 根据本次重大资产重组的进程, 需要继续提供相关文件及相关信息时, 继续提供的文件和信息仍然符合真实 准确 完整 及时 有效的要求 如违反上述承诺及声明, 将愿意承担个别和连带的法律责任 2 关于不存在关联关系的承诺, 本次重大资产购买的所有交易对方承诺 : 根据 深圳证券交易所股票上市规则 (2014 年修订 ), 本企业 / 本人与长城影视股份有限公司及其控股股东 持股 5% 以上股东之间不存在任何关联关系 3 关于权利无瑕疵的承诺, 本次重大资产购买的所有交易对方承诺 : 本企业 / 本人合法持有本次拟向长城影视股份有限公司转让的标的公司股权, 拟转让的标的公司股权不存在任何权利限制, 包括但不限于股权表决权和收益权的托管与转让 股权质押 股权赠与 股权冻结 股权托管 股权优先购买 股权回购等权利限制 ; 如因本企业 / 本人所持有的标的公司股权权利受限导致标的公司 长城影视股份有限公司及其关联方遭受任何损失或产生额外责任, 最终均由本企业及本企业全体合伙人 / 本人承担连带责任 (1) 玖明广告 2016 年度 2017 年度 2018 年度实现的净利润分别不低于 5,400 万元 6,480 万元 6,998.4 万元 若玖明广告 2016 年度 2017 年度 2018 年度中任一年度净利润未能满足上述盈利承诺, 则交易对方应向东阳长城进行现金补偿, 各年度应补偿价款的数额按以下方式计算 :2016 年度应补偿价款的数额 = 5,400 万元 -(2016 年度实现的净利润数 年 3 月 截至 2016 年度审计报告出具日账龄在 6 个月以 2016 年 日至严格履行上的应收账款账面价值 ) 18,878.4 万元月 11 日 2018 年 12 14,850 万元 上述 2016 年度应补偿价款的数月 31 日额由东阳长城直接从第二期股权转让价款中扣除, 不足部分由交易对方另行以现金补偿 2017 年度应补偿价款的数额 = 6,480 万元 -(2017 年度实现的净利润数 - 截至 2017 年度审计报告出具日账龄在 6 个月以上的应收账款账面价值 ) 18,878.4 万元 14,850 万元 上述 2017 年度应补偿价款的数额由东阳长城直接从第三 14

15 期股权转让价款中扣除, 不足部分由交易对方另行以现金补偿 2018 年度应补偿价款的数额 = 6,998.4 万元 -(2018 年度实现的净利润数 - 截至 2018 年度审计报告出具日账龄在 6 个月以上的应收账款账面价值 ) 18,878.4 万元 14,850 万元 上述 2018 年度应补偿价款的数额由东阳长城直接从第四期股权转让价款中扣除, 不足部分由交易对方另行以现金补偿 如按照上述公式计算的当年度应补偿价款的数额小于等于 0, 则交易对方应向东阳长城补偿的金额为 0, 东阳长城亦不因当年度应补偿价款的数额小于等于 0 而向交易对方支付额外价款 各年度累积现金补偿金额 =2016 年度应补偿价款的数额 年度应补偿价款的数额 年度应补偿价款的数额 注 : 根据 上海玖明广告有限公司 25% 股权转让协议 的约定, 上述承诺中的净利润指玖明广告每个会计年度结束后, 经具有证券从业资格的会计师事务所进行审计确认的相应期间的净利润 ( 为扣除非经常性损益后的净利润 ) (2) 在 2018 年度结束后, 东阳长城将聘请经交易对方认可的并具有证券业务资格的会计师事务所对标的股权进行减值测试 如果标的股权期末减值额 > 各年度累积现金补偿金额, 则交易对方应向东阳长城另行补偿, 另行补偿价款的数额 = 标的股权期末减值额 各年度累积现金补偿金额 上述另行补偿价款的数额由东阳长城直接从第四期股权转让价款中扣除, 不足部分由交易对方另行以现金补偿 (3) 自本协议生效之日起 5 年内, 玖明广告的商誉不会减值 沈笑丹 ; 汪卿 ; 吴爱国 ; 方涛 ; 严翠凤 ; 沈国峰 ; 陈祺 ; 李靖 ; 上海响道投资管理中心业绩承诺及 ( 普通合补偿安排伙 ); 天津华荣股权投资基金管理合伙企业 ( 普通合伙 ); 天津华荣股权 (1) 微距广告 2016 年度 2017 年度 2018 年度实现的净利润分别不低于 3,240 万元 3,888 万元 4,200 万元 若微距广告 2016 年度 2017 年度 2018 年度中任一年度净利润未能满足上述盈利承诺, 则交易对方应向东阳长城进行现金补偿, 各年度应补偿价款的数额按以下方式 2016 年 3 月计算 :2016 年度应补偿价款的数额 = 3, 年 日至严格履行万元 -(2016 年度实现的净利润数 - 截至 2016 月 11 日 2018 年 12 年度审计报告出具日账龄在 6 个月以上的应收月 31 日账款账面价值 ) 11,328 万元 9,720 万元 上述 2016 年度应补偿价款的数额由东阳长城直接从第二期股权转让价款中扣除, 不足部分由交易对方另行以现金补偿 2017 年度应补偿价款的数额 = 3,888 万元 -(2017 年度实现的 15

16 投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ) 新余美福景投资管理中心 ( 有限合伙 ) 业绩承诺及 补偿安排 净利润数 - 截至 2017 年度审计报告出具日账龄在 6 个月以上的应收账款账面价值 ) 11,328 万元 9,720 万元 上述 2017 年度应补偿价款的数额由东阳长城直接从第三期股权转让价款中扣除, 不足部分由交易对方另行以现金补偿 2018 年度应补偿价款的数额 = 4,200 万元 - (2018 年度实现的净利润数 - 截至 2018 年度审计报告出具日账龄在 6 个月以上的应收账款账面价值 ) 11,328 万元 9,720 万元 上述 2018 年度应补偿价款的数额由东阳长城直接从第四期股权转让价款中扣除, 不足部分由交易对方另行以现金补偿 如按照上述公式计算的当年度应补偿价款的数额小于等于 0, 则交易对方应向东阳长城补偿的金额为 0, 东阳长城亦不因当年度应补偿价款的数额小于等于 0 而向交易对方支付额外价款 各年度累积现金补偿金额 =2016 年度应补偿价款的数额 年度应补偿价款的数额 年度应补偿价款的数额 注 : 根据 上海微距广告有限公司 30% 股权转让协议 的约定, 上述承诺中的净利润指微距广告每个会计年度结束后, 经具有证券从业资格的会计师事务所进行审计确认的相应期间的净利润 ( 为扣除非经常性损益后的净利润 ) (2) 在 2018 年度结束后, 东阳长城将聘请经交易对方认可的并具有证券业务资格的会计师事务所对标的股权进行减值测试 如果标的股权期末减值额 > 各年度累积现金补偿金额, 则交易对方应向东阳长城另行补偿, 另行补偿价款的数额 = 标的股权期末减值额 各年度累积现金补偿金额 上述另行补偿价款的数额由东阳长城直接从第四期股权转让价款中扣除, 不足部分由交易对方另行以现金补偿 (3) 自本协议生效之日起 5 年内, 微距广告的商誉不会减值 (1) 东方龙辉 2016 年度 2017 年度 2018 年度实现的净利润分别不低于 6,240 万元 7,488 万元 8,088 万元 若东方龙辉 2016 年度 2017 年度 2018 年度中任一年度净利润未能满足上 2016 年 3 月述盈利承诺, 则交易对方应向东阳长城进行现 2016 年 日至严格履行金补偿, 各年度应补偿价款的数额按以下方式月 11 日 2018 年 12 计算 :2016 年度应补偿价款的数额 = 6,240 月 31 日万元 -(2016 年度实现的净利润数 - 截至 2016 年度审计报告出具日账龄在 6 个月以上的应收账款账面价值 ) 21,816 万元 20,592 万元 上 16

17 述 2016 年度应补偿价款的数额由东阳长城直接从第二期股权转让价款中扣除, 不足部分由交易对方另行以现金补偿 2017 年度应补偿价款的数额 = 7,488 万元 -(2017 年度实现的净利润数 - 截至 2017 年度审计报告出具日账龄在 6 个月以上的应收账款账面价值 ) 21,816 万元 20,592 万元 上述 2017 年度应补偿价款的数额由东阳长城直接从第三期股权转让价款中扣除, 不足部分由交易对方另行以现金补偿 2018 年度应补偿价款的数额 = 8,088 万元 - (2018 年度实现的净利润数 - 截至 2018 年度审计报告出具日账龄在 6 个月以上的应收账款账面价值 ) 21,816 万元 20,592 万元 上述 2018 年度应补偿价款的数额由东阳长城直接从第四期股权转让价款中扣除, 不足部分由交易对方另行以现金补偿 如按照上述公式计算的当年度应补偿价款的数额小于等于 0, 则交易对方应向东阳长城补偿的金额为 0, 东阳长城亦不因当年度应补偿价款的数额小于等于 0 而向交易对方支付额外价款 各年度累积现金补偿金额 =2016 年度应补偿价款的数额 年度应补偿价款的数额 年度应补偿价款的数额 注 : 根据 西藏山南东方龙辉文化传播有限公司 30% 股权转让协议 的约定, 上述承诺中的净利润指东方龙辉每个会计年度结束后, 经具有证券从业资格的会计师事务所进行审计确认的相应期间的净利润 ( 为扣除非经常性损益后的净利润 ) (2) 在 2018 年度结束后, 东阳长城将聘请经交易对方认可的并具有证券业务资格的会计师事务所对标的股权进行减值测试 如果标的股权期末减值额 > 各年度累积现金补偿金额, 则交易对方应向东阳长城另行补偿, 另行补偿价款的数额 = 标的股权期末减值额 各年度累积现金补偿金额 上述另行补偿价款的数额由东阳长城直接从第四期股权转让价款中扣除, 不足部分由交易对方另行以现金补偿 (3) 自本协议生效之日起 5 年内, 东方龙辉的商誉不会减值 关于最终承担法律责任的承诺函 : 如果长城 首次公开发 行或再融资 时所作承诺 长城影视文 化企业集团 有限公司 其他承诺 影视股份有限公司因 大明天子 大明王朝惊变录 江山为重 和 红楼梦 四部剧著作权转让事宜被共有人追究法律责任的, 所有损失均由长城影视文化企业集团有限公司承 2014 年 11 长期有效月 19 日 严格履行 担 17

18 股权激励承 诺 浙江光线 2014 年度 2015 年度 2016 年度实 现的税后净利润 ( 扣除非经常性损益后的净利 宁波聚网投 润 ) 分别为 2,000 万元 2,600 万元 3,200 万 2014 年 6 月 资合伙企业 ( 有限合 业绩承诺及 补偿安排 元 经具有证券从业资格的会计师事务所审计后, 若浙江光线实际实现的净利润低于上述承 2014 年 日至 月 30 日 2016 年 12 严格履行 伙 ) 诺值, 则按照 浙江光线影视策划有限公司股 月 31 日 权转让协议书 的约定相应调减 或不支付第 四期股权转让款并向东阳长城支付现金补偿 丁李 ; 苏轶 群 ; 张宇鹏 ; 夏丹 业绩承诺及 补偿安排 上海胜盟 2014 年度 2015 年度 2016 年度实现的税后净利润 ( 须扣除非经常性损益及协同业务产生的净利润 ) 分别为 1,400 万元 1, 年 6 月万元 2,100 万元 经具有证券从业资格的会计 2014 年 日至师事务所审计后, 若上海胜盟实际实现的净利严格履行月 30 日 2016 年 12 润低于上述承诺值, 则按照 上海胜盟广告有月 31 日限公司股权转让协议书 的约定相应调减 或不支付第四期股权转让款并向东阳长城支付现金补偿 其他对公司 中小股东所 作承诺 宁波灵微投资合伙企业业绩承诺及 ( 有限合补偿安排伙 ); 崔志钢 1 上海玖明 2015 年度 2016 年度 2017 年度实现的净利润分别不低于人民币 4,500 万元 5,400 万元 6,480 万元 若上海玖明 2015 年度 2016 年度 2017 年度净利润未能满足上述盈利承诺, 或上海玖明 2015 年度 2016 年度 2017 年度净利润虽能满足上述利润承诺, 但其应收账款数额较大导致下述 当年度应补偿价款的数额 大于 0, 则交易对方应向东阳长城进行现金补偿, 应补偿价款的数额按以下方式计算 : 当年度应补偿价款的数额 =[ 截至当期期末累积承诺净利润数 -( 截至当期期末累积实际净 2015 年 7 月 利润数 - 截至审计报告出具日账龄在 6 个月以 2015 年 日到严格履行上的应收账款账面价值 )] 补偿期限内各年的月 26 日 2017 年 12 承诺净利润数总和 收购对价 - 累计已补偿数月 31 日额 如按照上述公式计算的当年度应补偿价款的数额小于等于 0, 则交易对方应向东阳长城补偿的金额为 0, 东阳长城亦不因当年度应补偿价款的数额小于等于 0 而向交易对方支付额外价款 上述补偿数额应当用现金形式进行补偿 交易对方应在上海玖明年度审计报告出具之日起 30 日内, 将上述当期现金补偿金额补偿给东阳长城 同时东阳长城亦有权直接从当期应支付给出让人的股权转让价款中扣除上述补偿价款 注 : 根据 上海玖明广告有限公司股 18

19 郑鸯 ; 陈小 玲 业绩承诺及 补偿安排 权转让协议 的约定, 上述承诺中的净利润指上海玖明每个会计年度结束后, 经具有证券从业资格的会计师事务所进行审计确认的相应期间的净利润 ( 为扣除非经常性损益后的净利润 ) 2 在 2017 年度结束后, 东阳长城将聘请经交易对方认可的并具有证券业务资格的会计师事务所对标的股权进行减值测试 如果标的股权期末减值额 > 累计已补偿数额, 则交易对方应向东阳长城另行补偿, 应补偿价款的数额 = 标的股权期末减值额 累计已补偿金额 上述补偿数额应当用现金形式进行补偿, 同时东阳长城亦有权直接从第五期股权转让价款中扣除上述补偿价款 1 浙江中影 2015 年度 2016 年度 2017 年度实现的净利润分别不低于人民币 2,300 万元 2,760 万元 3,312 万元 若浙江中影 2015 年度 2016 年度 2017 年度净利润未能满足上述盈利承诺, 或浙江中影 2015 年度 2016 年度 2017 年度净利润虽能满足上述利润承诺, 但其应收账款数额较大导致下述 当年度应补偿价款的数额 大于 0, 则交易对方应向东阳长城进行现金补偿, 应补偿价款的数额按以下方式计算 : 当年度应补偿价款的数额 =[ 截至当期期末累积承诺净利润数 -( 截至当期期末累积实际净利润数 - 截至审计报告出具日账龄在 6 个月以上的应收账款账面价值 )] 补偿期限内各年的承诺净利润数总和 收购对价 - 累计已补偿数 2015 年 7 月额 如按照上述公式计算的当年度应补偿价款 2015 年 日到的数额小于等于 0, 则交易方应向东阳长城补严格履行月 26 日 2017 年 12 偿的金额为 0, 东阳长城亦不因当年度应补偿月 31 日价款的数额小于等于 0 而向交易对方支付额外价款 上述补偿数额应当用现金形式进行补偿 交易对方应在浙江中影年度审计报告出具之日起 30 日内, 将上述当期现金补偿金额补偿给东阳长城 同时东阳长城亦有权直接从当期应支付给出让人的股权转让价款中扣除上述补偿价款 注 : 根据 浙江中影文化发展有限公司股权转让协议 的约定, 上述承诺中的净利润指浙江中影每个会计年度结束后, 经具有证券从业资格的会计师事务所进行审计确认的相应期间的净利润 ( 为扣除非经常性损益后的净利润 ) 2 在 2017 年度结束后, 东阳长城将聘请经交易方认可的并具有证券业务资格的会计师事务所对标的股权进行减值测试 如果标的股 19

20 权期末减值额 > 累计已补偿数额, 则交易对方应向东阳长城另行补偿, 应补偿价款的数额 = 标的股权期末减值额 累计已补偿金额 上述补偿数额应当用现金形式进行补偿, 同时东阳长城亦有权直接从第五期股权转让价款中扣除上述补偿价款 长城影视文 化企业集团 有限公司 ; 江苏宏宝集 团有限公 司 ; 赵锐勇 ; 赵非凡 ; 宓 强 ; 陈向明 ; 顾桂新 ; 王培火 ; 俞铁成 ; 俞乐平 ; 其他承诺 长城集团 宏宝集团 公司全体董事 监事 高级管理人员承诺 : 自 2015 年 7 月 8 日起六个 月内不减持其所持有的本公司股份 2015 年 7 月 2015 年 07 8 日至 2016 履行完毕月 08 日年 1 月 7 日 徐海滨 ; 骆 王琴 ; 骆烨 波 ; 胡晓芳 ; 吴铁华 ; 章 正丰 ; 周满 华 ; 赵锐均 ; 马笑涛 承诺是否按 时履行 是 如承诺超期未履行完毕的, 应当详细说明未完成不适用履行的具体原因及下一步的工作计划 四 对 2016 年度经营业绩的预计 2016 年度预计的经营业绩情况 : 归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形 归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形 2016 年度归属于上市公司股东的净利润变动幅 度 0.00% 至 30.00% 2016 年度归属于上市公司股东的净利润变动区 23, 至 30,

21 间 ( 万元 ) 2015 年度归属于上市公司股东的净利润 ( 万元 ) 23, 业绩变动的原因说明 2015 年 6 月, 公司完成对西藏山南东方龙辉文化传播有限公司 上海微距广告有限公司的收购, 并在 2016 年 3 月末完成了对上述两家公司的部分股权收购 ;2015 年 7 月, 公司完成对浙江中影文化发展有限公司 上海玖明广告有限公司的收购, 并在 2016 年 3 月末完成了对上海玖明广告有限公司的部分股权收购 报告期内, 上述四家广告公司业绩状况良好, 广告业务收入增长 五 以公允价值计量的金融资产 适用 不适用 六 违规对外担保情况 适用 不适用 公司报告期无违规对外担保情况 七 控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 适用 不适用 公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金 八 报告期内接待调研 沟通 采访等活动登记表 适用 不适用 公司报告期内未发生接待调研 沟通 采访等活动 21

22 第四节财务报表 一 财务报表 1 合并资产负债表 编制单位 : 长城影视股份有限公司 单位 : 元 项目期末余额期初余额 流动资产 : 货币资金 121,520, ,291, 结算备付金拆出资金以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产衍生金融资产应收票据 6,100, ,300, 应收账款 896,733, ,676, 预付款项 49,772, ,712, 应收保费应收分保账款应收分保合同准备金应收利息应收股利其他应收款 6,196, ,191, 买入返售金融资产存货 344,874, ,246, 划分为持有待售的资产一年内到期的非流动资产其他流动资产流动资产合计 1,425,196, ,529,418, 非流动资产 : 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 22

23 持有至到期投资长期应收款长期股权投资投资性房地产 393, , 固定资产 106,082, ,535, 在建工程 11,340, ,784, 工程物资固定资产清理生产性生物资产油气资产无形资产 146,554, ,353, 开发支出商誉 1,097,239, ,097,239, 长期待摊费用 868, , 递延所得税资产 32,797, ,700, 其他非流动资产非流动资产合计 1,395,276, ,387,703, 资产总计 2,820,473, ,917,122, 流动负债 : 短期借款 420,000, ,000, 向中央银行借款吸收存款及同业存放拆入资金以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债衍生金融负债应付票据应付账款 65,234, ,827, 预收款项 20,742, ,123, 卖出回购金融资产款应付手续费及佣金应付职工薪酬 898, ,792, 应交税费 60,160, ,101, 应付利息 23

24 应付股利 3,551, ,551, 其他应付款 1,189,371, ,084,449, 应付分保账款保险合同准备金代理买卖证券款代理承销证券款划分为持有待售的负债一年内到期的非流动负债其他流动负债 700, , 流动负债合计 1,760,659, ,665,545, 非流动负债 : 长期借款 153,000, ,000, 应付债券其中 : 优先股永续债长期应付款 45,104, 长期应付职工薪酬 4,869, ,869, 专项应付款预计负债递延收益递延所得税负债其他非流动负债非流动负债合计 202,974, ,869, 负债合计 1,963,633, ,763,415, 所有者权益 : 股本 525,429, ,429, 其他权益工具其中 : 优先股永续债资本公积 -551,239, ,961, 减 : 库存股其他综合收益专项储备盈余公积 46,327,

25 一般风险准备未分配利润 714,195, ,178, 归属于母公司所有者权益合计 688,386, ,974, 少数股东权益 168,453, ,732, 所有者权益合计 856,839, ,153,707, 负债和所有者权益总计 2,820,473, ,917,122, 法定代表人 : 赵锐均主管会计工作负责人 : 周满华会计机构负责人 : 周满华 2 母公司资产负债表 单位 : 元 项目 期末余额 期初余额 流动资产 : 货币资金 9,806, , 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产衍生金融资产应收票据应收账款预付款项应收利息应收股利其他应收款 98,500, ,002, 存货 28,526, 划分为持有待售的资产一年内到期的非流动资产其他流动资产流动资产合计 136,832, ,489, 非流动资产 : 可供出售金融资产持有至到期投资长期应收款长期股权投资 2,525,654, ,510,354, 投资性房地产固定资产 29, ,

26 在建工程工程物资固定资产清理生产性生物资产油气资产无形资产开发支出商誉长期待摊费用 618, , 递延所得税资产其他非流动资产非流动资产合计 2,526,303, ,511,033, 资产总计 2,663,135, ,646,522, 流动负债 : 短期借款 220,000, ,000, 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债衍生金融负债应付票据应付账款预收款项应付职工薪酬 242, 应交税费 -635, , 应付利息应付股利其他应付款 224,069, ,805, 划分为持有待售的负债一年内到期的非流动负债其他流动负债流动负债合计 443,434, ,554, 非流动负债 : 长期借款 60,000, 应付债券其中 : 优先股 26

27 永续债 长期应付款 45,104, 长期应付职工薪酬 专项应付款 预计负债 递延收益 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 105,104, 负债合计 548,538, ,554, 所有者权益 : 股本 525,429, ,429, 其他权益工具其中 : 优先股永续债资本公积 1,495,263, ,495,263, 减 : 库存股其他综合收益专项储备盈余公积 26,531, ,531, 未分配利润 67,372, ,742, 所有者权益合计 2,114,597, ,128,967, 负债和所有者权益总计 2,663,135, ,646,522, 合并本报告期利润表 单位 : 元 项目 本期发生额 上期发生额 一 营业总收入 274,362, ,611, 其中 : 营业收入 274,362, ,611, 利息收入已赚保费手续费及佣金收入二 营业总成本 217,956, ,204, 其中 : 营业成本 183,554, ,264,

28 利息支出手续费及佣金支出退保金赔付支出净额提取保险合同准备金净额保单红利支出分保费用营业税金及附加 1,142, ,546, 销售费用 4,867, ,319, 管理费用 12,083, ,233, 财务费用 7,930, ,198, 资产减值损失 8,377, ,641, 加 : 公允价值变动收益 ( 损失以 - 号填列 ) 列 ) 投资收益 ( 损失以 - 号填 企业的投资收益 其中 : 对联营企业和合营 列 ) 汇兑收益 ( 损失以 - 号填 三 营业利润 ( 亏损以 - 号填列 ) 56,405, ,407, 加 : 营业外收入 12,513, ,200, 其中 : 非流动资产处置利得减 : 营业外支出 292, 其中 : 非流动资产处置损失 四 利润总额 ( 亏损总额以 - 号填 列 ) 68,918, ,315, 减 : 所得税费用 9,580, ,184, 五 净利润 ( 净亏损以 - 号填列 ) 59,338, ,130, 归属于母公司所有者的净利润 46,223, ,761, 少数股东损益 13,114, ,369, 六 其他综合收益的税后净额归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额 ( 一 ) 以后不能重分类进损益的 其他综合收益 28

29 1. 重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动 2. 权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 ( 二 ) 以后将重分类进损益的其他综合收益 1. 权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 2. 可供出售金融资产公允价值变动损益 3. 持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 效部分 4. 现金流量套期损益的有 5. 外币财务报表折算差额 6. 其他归属于少数股东的其他综合收益的税后净额七 综合收益总额 59,338, ,130, 总额 归属于母公司所有者的综合收益 46,223, ,761, 归属于少数股东的综合收益总额 13,114, ,369, 八 每股收益 : ( 一 ) 基本每股收益 ( 二 ) 稀释每股收益 本期发生同一控制下企业合并的, 被合并方在合并前实现的净利润为 : 元, 上期被合并方实现的净利润为 : 元 法定代表人 : 赵锐均主管会计工作负责人 : 周满华会计机构负责人 : 周满华 4 母公司本报告期利润表 单位 : 元 项目 本期发生额 上期发生额 一 营业收入 减 : 营业成本 营业税金及附加 29

30 销售费用管理费用 2,766, ,351, 财务费用 3,046, , 资产减值损失加 : 公允价值变动收益 ( 损失以 - 号填列 ) 列 ) 投资收益 ( 损失以 - 号填 其中 : 对联营企业和合营企业的投资收益二 营业利润 ( 亏损以 - 号填列 ) -5,812, ,490, 加 : 营业外收入其中 : 非流动资产处置利得减 : 营业外支出其中 : 非流动资产处置损失 三 利润总额 ( 亏损总额以 - 号填 列 ) -5,812, ,490, 减 : 所得税费用四 净利润 ( 净亏损以 - 号填列 ) -5,812, ,490, 五 其他综合收益的税后净额 ( 一 ) 以后不能重分类进损益的其他综合收益 1. 重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动 2. 权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 ( 二 ) 以后将重分类进损益的其他综合收益 1. 权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 2. 可供出售金融资产公允价值变动损益 3. 持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 4. 现金流量套期损益的有 30

31 效部分 5. 外币财务报表折算差额 6. 其他六 综合收益总额 -5,812, ,490, 七 每股收益 : ( 一 ) 基本每股收益 ( 二 ) 稀释每股收益 5 合并年初到报告期末利润表 单位 : 元 项目 本期发生额 上期发生额 一 营业总收入 871,611, ,479, 其中 : 营业收入 871,611, ,479, 利息收入已赚保费手续费及佣金收入二 营业总成本 716,807, ,979, 其中 : 营业成本 587,268, ,802, 利息支出手续费及佣金支出退保金赔付支出净额提取保险合同准备金净额保单红利支出分保费用营业税金及附加 2,823, ,071, 销售费用 21,795, ,787, 管理费用 35,278, ,999, 财务费用 22,009, ,075, 资产减值损失 47,631, ,756, 加 : 公允价值变动收益 ( 损失以 - 号填列 ) 列 ) 投资收益 ( 损失以 - 号填 其中 : 对联营企业和合营企 31

32 业的投资收益 列 ) 汇兑收益 ( 损失以 - 号填 三 营业利润 ( 亏损以 - 号填列 ) 154,803, ,500, 加 : 营业外收入 26,242, ,942, 其中 : 非流动资产处置利得减 : 营业外支出 159, , 其中 : 非流动资产处置损失 四 利润总额 ( 亏损总额以 - 号填 列 ) 180,886, ,128, 减 : 所得税费用 26,189, ,890, 五 净利润 ( 净亏损以 - 号填列 ) 154,697, ,238, 归属于母公司所有者的净利润 110,437, ,717, 少数股东损益 44,259, ,520, 六 其他综合收益的税后净额归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额 ( 一 ) 以后不能重分类进损益的其他综合收益 1. 重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动 2. 权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 ( 二 ) 以后将重分类进损益的其他综合收益 1. 权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 2. 可供出售金融资产公允价值变动损益 3. 持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 效部分 4. 现金流量套期损益的有 5. 外币财务报表折算差额 6. 其他 32

33 归属于少数股东的其他综合收益的 税后净额 七 综合收益总额 154,697, ,238, 总额 归属于母公司所有者的综合收益 110,437, ,717, 归属于少数股东的综合收益总额 44,259, ,520, 八 每股收益 : ( 一 ) 基本每股收益 ( 二 ) 稀释每股收益 本期发生同一控制下企业合并的, 被合并方在合并前实现的净利润为 : 元, 上期被合并方实现的净利润为 : 元 6 母公司年初到报告期末利润表 单位 : 元 项目 本期发生额 上期发生额 一 营业收入 减 : 营业成本 营业税金及附加销售费用管理费用 4,938, ,918, 财务费用 9,431, , 资产减值损失加 : 公允价值变动收益 ( 损失以 - 号填列 ) 列 ) 投资收益 ( 损失以 - 号填 其中 : 对联营企业和合营企业的投资收益二 营业利润 ( 亏损以 - 号填列 ) -14,370, ,058, 加 : 营业外收入其中 : 非流动资产处置利得减 : 营业外支出其中 : 非流动资产处置损失 三 利润总额 ( 亏损总额以 - 号填 列 ) -14,370, ,058, 减 : 所得税费用 33

34 四 净利润 ( 净亏损以 - 号填列 ) -14,370, ,058, 五 其他综合收益的税后净额 ( 一 ) 以后不能重分类进损益的其他综合收益 1. 重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动 2. 权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 ( 二 ) 以后将重分类进损益的其他综合收益 1. 权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 2. 可供出售金融资产公允价值变动损益 3. 持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 效部分 4. 现金流量套期损益的有 5. 外币财务报表折算差额 6. 其他六 综合收益总额 -14,370, ,058, 七 每股收益 : ( 一 ) 基本每股收益 ( 二 ) 稀释每股收益 7 合并年初到报告期末现金流量表 单位 : 元 项目 本期发生额 上期发生额 一 经营活动产生的现金流量 : 销售商品 提供劳务收到的现金 838,533, ,680, 额 客户存款和同业存放款项净增加 向中央银行借款净增加额 额 向其他金融机构拆入资金净增加 34

35 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融资产净增加额 收取利息 手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 31,056, 收到其他与经营活动有关的现金 311,951, ,182, 经营活动现金流入小计 1,181,541, ,524,862, 购买商品 接受劳务支付的现金 526,339, ,989, 客户贷款及垫款净增加额 额 存放中央银行和同业款项净增加 金 支付原保险合同赔付款项的现金支付利息 手续费及佣金的现金支付保单红利的现金支付给职工以及为职工支付的现 29,311, ,142, 支付的各项税费 99,417, ,212, 支付其他与经营活动有关的现金 294,296, ,001,851, 经营活动现金流出小计 949,366, ,583,195, 经营活动产生的现金流量净额 232,175, ,332, 二 投资活动产生的现金流量 : 收回投资收到的现金取得投资收益收到的现金 处置固定资产 无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 70, 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额收到其他与投资活动有关的现金投资活动现金流入小计 70, 购建固定资产 无形资产和其他 长期资产支付的现金 9,943, ,398, 投资支付的现金 35

36 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额 386,399, ,086, 支付其他与投资活动有关的现金投资活动现金流出小计 396,342, ,485, 投资活动产生的现金流量净额 -396,272, ,485, 三 筹资活动产生的现金流量 : 吸收投资收到的现金其中 : 子公司吸收少数股东投资收到的现金取得借款收到的现金 430,000, ,000, 发行债券收到的现金收到其他与筹资活动有关的现金 55,500, 筹资活动现金流入小计 485,500, ,000, 偿还债务支付的现金 349,000, ,000, 的现金 分配股利 利润或偿付利息支付 23,297, ,648, 其中 : 子公司支付给少数股东的 股利 利润 支付其他与筹资活动有关的现金 11,876, 筹资活动现金流出小计 384,174, ,648, 筹资活动产生的现金流量净额 101,325, ,351, 四 汇率变动对现金及现金等价物的影响五 现金及现金等价物净增加额 -62,771, ,533, 加 : 期初现金及现金等价物余额 184,291, ,756, 六 期末现金及现金等价物余额 121,520, ,290, 母公司年初到报告期末现金流量表 单位 : 元 项目 本期发生额 上期发生额 一 经营活动产生的现金流量 : 销售商品 提供劳务收到的现金收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 423,508, ,295,

37 经营活动现金流入小计 423,508, ,295, 购买商品 接受劳务支付的现金 28,526, 金 支付给职工以及为职工支付的现 411, , 支付的各项税费 5, , 支付其他与经营活动有关的现金 327,413, ,370, 经营活动现金流出小计 356,356, ,917, 经营活动产生的现金流量净额 67,152, ,621, 二 投资活动产生的现金流量 : 收回投资收到的现金取得投资收益收到的现金处置固定资产 无形资产和其他长期资产收回的现金净额处置子公司及其他营业单位收到的现金净额收到其他与投资活动有关的现金投资活动现金流入小计 购建固定资产 无形资产和其他 长期资产支付的现金 48, 投资支付的现金 15,300, 取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额 209,188, 支付其他与投资活动有关的现金投资活动现金流出小计 224,488, , 投资活动产生的现金流量净额 -224,488, , 三 筹资活动产生的现金流量 : 吸收投资收到的现金取得借款收到的现金 230,000, ,000, 发行债券收到的现金收到其他与筹资活动有关的现金 55,500, 筹资活动现金流入小计 285,500, ,000, 偿还债务支付的现金 99,000, 的现金 分配股利 利润或偿付利息支付 7,968, , 支付其他与筹资活动有关的现金 11,876, 筹资活动现金流出小计 118,845, ,

38 筹资活动产生的现金流量净额 166,654, ,860, 四 汇率变动对现金及现金等价物的影响五 现金及现金等价物净增加额 9,318, , 加 : 期初现金及现金等价物余额 487, , 六 期末现金及现金等价物余额 9,806, , 二 审计报告 第三季度报告是否经过审计 是 否 公司第三季度报告未经审计 法定代表人 : 长城影视股份有限公司 2016 年 10 月 26 日 38