目录目录... 2 释义... 3 第一节财务顾问承诺... 5 第二节财务顾问意见... 6 一关于收购报告书所披露信息的真实性准确性和完整性... 6 二关于本次收购的目的... 6 三关于收购人的主体资格经济实力及履约能力诚信记录规范运作上市公司能力等情况的核查意见... 6

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薰琨裘
5 years ago
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1 天风证券股份有限公司关于江苏通达动力科技股份有限公司收购报告书之签署日期 : 二〇一八年一月

2 目录目录... 2 释义... 3 第一节财务顾问承诺... 5 第二节财务顾问意见... 6 一关于收购报告书所披露信息的真实性准确性和完整性... 6 二关于本次收购的目的... 6 三关于收购人的主体资格经济实力及履约能力诚信记录规范运作上市公司能力等情况的核查意见... 6 四关于财务顾问对收购人进行证券市场规范化运作的辅导情况... 7 五对收购人相关股权与控制关系的核查... 8 六关于收购人的收购资金来源及其合法性... 8 七关于收购人否已经履行了必要的授权和批准程序... 8 八关于收购人否已对收购过渡期间保持上市公司稳定经营作出安排... 8 九关于收购人后续计划安排... 8 十关于本次收购涉及的上市公司股份权利限制及否在收购价款之外还作出其他补偿安排的核查十一关于本次收购对上市公司经营独立性的核查十二关于与上市公司之间的重大交易的核查十三关于上市公司原控股股东实际控制人及关联方否存在未清偿对上市公司的负债未解除上市公司为其负债提供的担保或损害公司利益的其他情形十四财务顾问意见

3 释义在本中, 除非另有说明, 以下简称具有如下含义 : 天津鑫达收购人指天津鑫达瑞明企业管理咨询中心 ( 有限合伙 ) 上市公司通达动力隆基泰和智慧能源 Longevity Harvest Oak Lightway Power 隆基泰和通达矽钢隆基泰和咨询指江苏通达动力科技股份有限公司指隆基泰和智慧能源控股有限公司 ( 股票代码 :01281.HK) 指 Longevity Investment Holding Limited(BVI) 指 Harvest Oak Holdings Limited(BVI) 指 Lightway Power Limited 指隆基泰和实业有限公司指南通通达矽钢冲压科技有限公司指河北隆基泰和企业管理咨询有限公司珠海融艾指珠海融艾股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 中国信达信达投资隆基泰和置业指中国信达资产管理股份有限公司指信达投资有限公司指隆基泰和置业有限公司本次收购本次交易指天津鑫达拟通过深交所交易系统竞价交易方式增持公司股份 30,000 股, 使其持有上市公司股份数量占公司总股本的比例由 29.98% 增至为 30% 的行为收购报告书指江苏通达动力科技股份有限公司收购报告书本财务顾问天风证券指天风证券股份有限公司本报告指天风证券股份有限公司关于江苏通达动力科技股份有限公司收购报告书之重大资产置换及发行股份购买资产协议指通达动力与隆基泰和置业全体股东于 2017 年 7 月 20 日签署的重大资产置换及发行股份购买资产协议公司法证券法收购管理办法指中华人民共和国公司法指中华人民共和国证券法指上市公司收购管理办法 3

4 格式准则第 16 号指公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号上市公司收购报告书深交所交易所中国证监会中登公司元万元亿元指深圳证券交易所指中国证券监督管理委员会指中国证券登记结算有限责任公司指人民币元万元亿元注 : 本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异, 均为四舍五入原因造成 4

5 第一节财务顾问承诺根据公司法证券法上市公司收购管理办法公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号上市公司收购报告书等相关法律和规范性文件的规定, 天风证券股份有限公司 ( 以下简称天风证券或本财务顾问 ) 按照行业公认的业务标准道德规范, 本着诚实信用勤勉尽责的精神, 对本次江苏通达动力科技股份有限公司收购相关情况和资料进行了核查和验证, 对收购人出具的收购报告书所披露的内容出具本报告, 以供投资者和有关各方参考根据收购管理办法及其他相关法规要求, 本财务顾问在出具本报告时作出以下承诺 : ( 一 ) 本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务, 有充分理由确信所发表的专业意见与本次收购的相关公告文件的内容不存在实质性差异 ; ( 二 ) 本财务顾问已对本次收购的相关公告文件进行核查, 确信公告文件的内容与格式符合规定 ; ( 三 ) 本财务顾问有充分理由确信本次收购符合法律行政法规和中国证监会的规定, 有充分理由确信收购人披露的信息真实准确完整, 不存在虚假记载误导性陈述和重大遗漏 ; ( 四 ) 本财务顾问就本次收购所出具的专业意见已提交其内核机构审查, 并获得通过 ; ( 五 ) 在担任财务顾问期间, 本财务顾问已采取严格的保密措施, 严格执行内部防火墙制度 ; ( 六 ) 本财务顾问已与收购人订立持续督导协议 5

6 第二节财务顾问意见财务顾问就本次收购涉及的下列事项发表财务顾问意见 : 一关于收购报告书所披露信息的真实性准确性和完整性本财务顾问基于诚实信用勤勉尽责的原则, 已按照执业规则规定的工作程序, 对收购人提交的收购报告书涉及的内容进行了尽职调查, 并对收购报告书进行了审阅及必要核查在对收购人进行审慎调查和认真阅读收购人提供资料的基础上, 财务顾问认为 : 收购人在其制作的收购报告书中所披露的内容真实准确完整, 符合证券法收购管理办法和格式准则第 16 号等法律法规对收购人信息披露的要求二关于本次收购的目的本次收购收购人基于对上市公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可, 同时为巩固控制权, 以达到和通达动力共同成长的目的经核查, 本财务顾问认为 : 收购人所陈述的收购目的未与现行法律法规要求相违背三关于收购人的主体资格经济实力及履约能力诚信记录规范运作上市公司能力等情况的核查意见根据收购人提供的所有必备证明文件, 财务顾问对收购人的实力, 从事的主要业务持续经营状况财务状况和诚信情况等进行了核查 ( 一 ) 关于收购人的主体资格经核查, 收购人具备收购管理办法所要求的主体资格, 不存在收购管理办法第六条情形及法律法规禁止收购上市公司的情形 ( 二 ) 关于收购人的经济实力及履约能力

7 经核查, 收购人天津鑫达本次通过证券交易系统增持通达动力股份 30,000 股, 占上市公司总股本的 0.02%, 增持总金额为万元根据收购人出具的关于本次收购资金来源的承诺, 本次收购的资金来源全部为天津鑫达的自有及自筹资金, 该等资金来源合法, 不存在直接或者间接来源于上市公司及其子公司的情形, 亦不存在通过与上市公司的资产置换或者其他交易取得资金的情形本财务顾问认为, 收购人具备本次收购的经济实力 ( 三 ) 收购人规范运作上市公司的管理能力核查经核查, 本次收购未导致上市公司控股股东实际控制人发生变更, 上市公司控股股东仍为天津鑫达, 上市公司实际控制人仍为魏少军魏强父子在本次收购完成后, 收购人仍具备规范运作上市公司的管理能力 ( 四 ) 关于收购人否需要承担其他附加义务经核查, 收购人除按收购报告书及其他已披露的信息履行相关义务之外, 未涉及其他附加义务 ( 五 ) 关于收购人否存在不良诚信记录本财务顾问根据收购管理办法及准则第 16 号要求, 对收购人进行必要的核查与了解经核查, 财务顾问认为, 截至本出具日, 收购人资信状况良好, 未见不良诚信记录截至本出具日, 收购人最近五年内没有受过行政处罚 ( 与证券市场明显无关的除外 ) 刑事处罚, 没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁四关于财务顾问对收购人进行证券市场规范化运作的辅导情况本财务顾问已向收购人及其主要管理人员进行了与证券市场有关的法律法规规范治理等方面的辅导, 收购人已经了解有关法律行政法规和中国证监会的规定, 充分了解应承担的义务和责任 7

8 五对收购人相关股权与控制关系的核查本财务顾问核查了收购人及其实际控制人的工商登记注册资料身份证明文件简历对外投资情况等文件经核查, 财务顾问认为 : 收购人在其收购报告书中所披露的收购人与实际控制人的关系真实准确完整六关于收购人的收购资金来源及其合法性经核查, 收购人天津鑫达本次通过证券交易系统增持通达动力股份 30,000 股, 占上市公司总股本的 0.02%, 增持总金额为万元根据收购人出具的关于本次收购资金来源的承诺, 本次收购的资金来源全部为天津鑫达的自有及自筹资金, 该等资金来源合法, 不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情形, 亦不存在通过与上市公司的资产置换或者其他交易取得资金的情形经核查, 财务顾问认为, 本次收购中收购人以其自有或自筹资金增持上市公司股份, 资金来源合法, 不存在直接或者间接来源于上市公司及其子公司的情形, 亦不存在违反相关法律法规的规定的情形七关于收购人否已经履行了必要的授权和批准程序经核查, 收购人已于 2018 年 1 月 3 日召开合伙人会议, 并作出本次收购的相关决定, 本次收购已履行了必要的批准程序八关于收购人否已对收购过渡期间保持上市公司稳定经营作出安排经核查, 本次收购不会导致上市公司控股股东实际控制人发生变化综上, 本财务顾问认为, 本次收购不会对上市公司在过渡期间的经营稳定性产生重大影响九关于收购人后续计划安排根据收购人出具的收购报告书及相关声明, 其后续计划具体如下 : 一未来 12 个月内对上市公司主营业务的调整计划 8

9 2017 年 7 月 20 日, 上市公司与收购人关联方隆基泰和咨询以及珠海融艾中国信达信达投资签订了重大资产置换及发行股份购买资产协议, 协议约定上市公司拟以其持有的通达矽钢 100% 股权与隆基泰和咨询珠海融艾中国信达信达投资持有的隆基泰和置业 100% 股权的等值部分进行置换, 同时以发行股份方式向隆基泰和咨询珠海融艾中国信达信达投资购买置入资产与置出资产的差额部分 2017 年 12 月 28 日, 上市公司召开第四届董事会第二次会议, 审议通过了关于终止重大资产重组事项的议案, 决定终止上述重大资产重组事项根据相关规定, 上市公司承诺自本公告发布之日起至少 1 个月内不再筹划重大资产重组事项 ; 若 3 个月内再次启动重大资产重组行为的, 应当在再次启动的重组预案和报告书中, 重点披露该次重组终止的原因, 短期内再次启动重组程序的原因截至本报告书签署日, 鉴于上述情况, 收购人目前暂无在未来 12 个月内对上市公司主营业务进行调整的具体计划同时上市公司将继续秉承内生式增长和外延式发展并举的发展方式, 进一步拓展上市公司发展空间提高综合竞争实力, 增强上市公司的抗风险能力, 实现上市公司持续健康发展和长远布局如果收购人未来 12 个月内对上市公司主营业务调整, 收购人将按照有关法律法规之要求, 履行相应的法定程序和义务二未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售合并与他人合资或合作的计划, 或上市公司拟购买或置换资产的重组计划 2017 年 12 月 28 日, 上市公司召开第四届董事会第二次会议, 审议通过了关于终止重大资产重组事项的议案, 决定终止上述重大资产重组事项根据相关规定, 上市公司承诺自本公告发布之日起至少 1 个月内不再筹划重大资产重组事项 ; 若 3 个月内再次启动重大资产重组行为的, 应当在再次启动的重组预案和报告书中, 重点披露该次重组终止的原因, 短期内再次启动重组程序的原因鉴于上述情况, 截至本报告书签署日, 收购人目前暂无在未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售合并与他人合资或合作的计划, 或上市公司拟购买或置换资产的具体重组计划同时上市公司将继续秉承内生式增长和外延式发展并举的发展方式, 进一步拓展上市公司发展空间提高综合竞争实力, 增强上市公司的抗风险能力, 实现上市公司持续健康发展和长远布局如 9

10 果收购人未来 12 个月内对上市公司筹划重组事项, 则按照有关法律法规之要求, 履行相应的法定程序和义务三对上市公司现任董事监事和高级管理人员的更换计划截至本报告书签署日, 收购人没有对上市公司董事监事和高级管理人员的调整的具体计划若收购人根据上市公司业务发展及公司治理的需要, 需要对上市公司董事监事和高级管理人员作出适当合理及必要调整的, 收购人承诺将按照有关法律法规之要求, 履行相应的法定程序和信息披露义务四可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款修改的计划截至本报告书签署日, 收购人没有在本次收购变动完成后单方面对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款修改的具体计划如果根据上市公司实际情况或因监管法规要求需要进行相应调整的, 收购人将严格按照相关法律法规的规定, 履行相关批准程序和信息披露义务五对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划截至本报告书签署日, 收购人没有对上市公司现有员工聘用作出重大变动的明确计划如果根据上市公司实际情况或因监管法规要求需要进行相应调整的, 收购人将严格按照相关法律法规的规定, 履行相关批准程序和信息披露义务六对上市公司分红政策的重大变化截至本报告书签署日, 收购人没有在未来 12 个月内对上市公司现有分红政策进行重大调整的明确计划如果根据上市公司实际情况或因监管法规要求需要进行相应调整的, 收购人将严格按照相关法律法规的规定, 履行相关批准程序和信息披露义务七其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划截至本报告书签署日, 除上述披露的信息外, 收购人无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的具体调整计划如果根据上市公司实际情况或因监管法规要求需要进行相应调整的, 收购人将严格按照相关法律法规的规定, 履行相关批准程序和信息披露义务经核查, 本财务顾问认为, 收购人上述的后续计划不会损害上市公司其他股 10

11 东的利益十关于本次收购涉及的上市公司股份权利限制及否在收购价款之外还作出其他补偿安排的核查经核查, 截至本报告签署之日, 本次收购涉及的上市公司股份不存在任何权利限制的情况, 收购价款不存在其他补偿安排十一关于本次收购对上市公司经营独立性的核查 ( 一 ) 对上市公司独立性的影响本次收购完成后, 收购人将按照相关法律法规及上市公司公司章程的规定行使权利并履行相应的股东义务, 为保持上市公司独立性, 收购人作出如下承诺 : ( 一 ) 人员独立 1 保证上市公司的总经理副总经理财务负责人董事会秘书等高级管理人员在上市公司专职工作, 不在本企业及本企业控制的其他企业中担任除董事监事以外的其他职务, 且不在本企业及本企业控制的其他企业中领薪 2 保证上市公司的财务人员独立, 不在本企业及本企业控制的其他企业中兼职或领取报酬 3 保证上市公司拥有完整独立的劳动人事及薪酬管理体系, 该等体系和本企业及本企业控制的其他企业之间完全独立 ( 二 ) 资产独立 1 保证上市公司具有独立完整的资产, 上市公司的资产全部处于上市公司的控制之下, 并为上市公司独立拥有和运营保证本企业及本企业控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金资产 2 保证不以上市公司的资产为本企业及本企业控制的其他企业的债务违规提供担保 11

12 ( 三 ) 财务独立 1 保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系 2 保证上市公司具有规范独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度 3 保证上市公司独立在银行开户, 不与本企业及本企业控制的其他企业共用银行账户 4 保证上市公司能够作出独立的财务决策, 本企业及本企业控制的其他企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用调度 5 保证上市公司依法独立纳税 ( 四 ) 机构独立 1 保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构, 拥有独立完整的组织机构 2 保证上市公司的股东大会董事会独立董事监事会高级管理人员等依照法律法规和公司章程独立行使职权 3 保证上市公司拥有独立完整的组织机构, 与本企业及本企业控制的其他企业间不存在机构混同的情形 ( 五 ) 业务独立 1 保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产人员资质和能力, 具有面向市场独立自主持续经营的能力 2 保证尽量减少本企业及本企业控制的其他企业与上市公司的关联交易, 无法避免或有合理原因的关联交易则按照公开公平公正的原则依法进行 ( 六 ) 保证上市公司在其他方面与本企业及本企业控制的其他企业保持独立本企业保证严格履行本承诺函中各项承诺, 如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的, 本企业将承担相应的赔偿责任本承诺函在本企业作为上市公司控股股东期间持续有效 12

13 收购人实际控制人魏少军魏强承诺 : ( 一 ) 人员独立 1 保证上市公司的总经理副总经理财务负责人董事会秘书等高级管理人员在上市公司专职工作, 不在本人控制的其他企业中担任除董事监事以外的其他职务, 且不在本人控制的其他企业中领薪 2 保证上市公司的财务人员独立, 不在本人控制的其他企业中兼职或领取报酬 3 保证上市公司拥有完整独立的劳动人事及薪酬管理体系, 该等体系和本人控制的其他企业之间完全独立 ( 二 ) 资产独立 1 保证上市公司具有独立完整的资产, 上市公司的资产全部处于上市公司的控制之下, 并为上市公司独立拥有和运营保证本人控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金资产 2 保证不以上市公司的资产为本人控制的其他企业的债务违规提供担保 ( 三 ) 财务独立 1 保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系 2 保证上市公司具有规范独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度 3 保证上市公司独立在银行开户, 不与本人及本人控制的其他企业共用银行账户 4 保证上市公司能够作出独立的财务决策, 本人及本人控制的其他企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用调度 5 保证上市公司依法独立纳税 ( 四 ) 机构独立 13

14 1 保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构, 拥有独立完整的组织机构 2 保证上市公司的股东大会董事会独立董事监事会高级管理人员等依照法律法规和公司章程独立行使职权 3 保证上市公司拥有独立完整的组织机构, 与本人控制的其他企业间不存在机构混同的情形 ( 五 ) 业务独立 1 保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产人员资质和能力, 具有面向市场独立自主持续经营的能力 2 保证尽量减少本人及本人控制的其他企业与上市公司的关联交易, 无法避免或有合理原因的关联交易则按照公开公平公正的原则依法进行 ( 六 ) 保证上市公司在其他方面与本人控制的其他企业保持独立本人保证严格履行本承诺函中各项承诺, 如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的, 本人将承担相应的赔偿责任本承诺函在本人作为上市公司实际控制人期间持续有效 ( 二 ) 对上市公司同业竞争及关联交易影响截至本报告书签署日, 收购人及其关联方 ( 除通达动力及其子公司外 ) 与通达动力不存在同业竞争的情形为避免未来与上市公司之间产生同业竞争, 收购人已作出承诺如下 : 1 截至本承诺函出具日, 本企业以及本企业控制的其他企业与上市公司 ( 包括上市公司控制的企业, 下同 ) 不存在产品交叉重叠的情况, 互相之间不存在同业竞争 2 本次收购完成后, 针对本企业以及本企业控制的其他企业拟从事或实质性获得与上市公司相同的业务或商业机会, 且该等业务或商业机会所形成的资产和业务与上市公司可能构成潜在同业竞争的情况下, 本企业将努力促使本企业及 14

15 本企业控制的其他企业不从事与上市公司相同的业务, 以避免与上市公司的业务经营构成直接或间接的竞争此外, 本企业以及本企业控制的其他企业在市场份额商业机会及资源配置等方面可能对上市公司带来不公平的影响时, 本企业将努力促使本企业及本企业控制的其他企业放弃与上市公司的业务竞争 3 本次收购完成后, 如本企业或本企业控制的其他企业获得的商业机会与上市公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的, 本企业将立即通知上市公司, 并尽力将该商业机会给予上市公司, 避免与上市公司形成同业竞争或潜在同业竞争本企业保证严格履行本承诺函中各项承诺本承诺函在本企业作为上市公司控股股东期间持续有效为避免未来与上市公司之间产生同业竞争, 收购人实际控制人魏少军魏强已作出了相关承诺如下 : 1 截至本承诺函出具日, 本人控制的其他企业与上市公司 ( 包括上市公司控制的企业, 下同 ) 不存在产品交叉重叠的情况, 互相之间不存在同业竞争 2 本次收购完成后, 针对本人控制的其他企业拟从事或实质性获得与上市公司相同的业务或商业机会, 且该等业务或商业机会所形成的资产和业务与上市公司可能构成潜在同业竞争的情况下, 本人将努力促使本人控制的其他企业不从事与上市公司相同的业务, 以避免与上市公司的业务经营构成直接或间接的竞争此外, 本人控制的其他企业在市场份额商业机会及资源配置等方面可能对上市公司带来不公平的影响时, 本人将努力促使本人控制的其他企业放弃与上市公司的业务竞争 3 本次收购完成后, 如本人控制的其他企业获得的商业机会与上市公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的, 本人将立即通知上市公司, 并尽力将该商业机会给予上市公司, 避免与上市公司形成同业竞争或潜在同业竞争本人保证严格履行本承诺函中各项承诺本承诺函在本人作为上市公司实际控制人期间持续有效截至本报告书签署日, 收购人及其关联方 ( 除通达动力及其子公司外 ) 与通 15

16 达动力不存在其他关联交易的情形为规范将来可能产生的关联交易, 收购人出具承诺如下 : 本企业及本企业控制的企业将尽可能避免与上市公司及其控制的企业的关联交易 ; 就本企业及本企业控制的其他企业与上市公司及其控制的企业之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项, 本企业及本企业控制的其他企业将遵循市场交易的公开公平公正的原则, 按照公允合理的市场价格进行交易, 并依据有关法律法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序, 依法履行信息披露义务本企业保证本企业及本企业控制的其他企业将不通过与上市公司及其控制的企业的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其控制的企业承担任何不正当的义务本企业保证严格履行本承诺函中的各项承诺本承诺函在本企业作为上市公司控股股东期间持续有效为规范将来可能产生的关联交易, 收购人实际控制人魏少军魏强出具承诺如下 : 本人及本人控制的企业将尽可能避免与上市公司及其控制的企业的关联交易 ; 就本人及本人控制的其他企业与上市公司及其控制的企业之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项, 本人及本人控制的其他企业将遵循市场交易的公开公平公正的原则, 按照公允合理的市场价格进行交易, 并依据有关法律法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序, 依法履行信息披露义务本人保证本人及本人控制的其他企业将不通过与上市公司及其控制的企业的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其控制的企业承担任何不正当的义务本人保证严格履行本承诺函中的各项承诺, 本承诺函在本人作为上市公司实际控制人期间持续有效十二关于与上市公司之间的重大交易的核查经核查, 截至本报告书签署之日之前的 24 个月内, 收购人及其主要管理人员 16

17 与上市公司及其子公司之间不存在交易金额超过 3,000 万元或超过上市公司最近一期经审计合并财务报表净资产 5% 以上的交易的情况 ; 收购人及其主要管理人员与上市公司其他董事监事高级管理人员不存在交易金额超过 5 万元的情况经核查, 截至本报告书签署之日之前的 24 个月内, 收购人及其主要管理人员不存在对拟更换的上市公司董事监事高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排经核查, 截至本报告书签署之日之前的 24 个月内, 收购人及其主要管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同默契或者安排十三关于上市公司原控股股东实际控制人及关联方否存在未清偿对上市公司的负债未解除上市公司为其负债提供的担保或损害公司利益的其他情形经核查, 上市公司控股股东实际控制人及关联方不存在未清偿对上市公司的负债未解除上市公司为其负债提供的担保或损害公司利益的其他情形十四财务顾问意见经核查, 收购人在其编制的收购报告书中所披露的内容真实准确和完整, 符合证券法收购管理办法和格式准则第 16 号等法律法规对上市公司收购信息披露的要求, 未发现重大遗漏虚假及隐瞒情形综上所述, 本财务顾问认为, 收购人主体资格符合收购管理办法的有关规定, 具备经营管理并规范运作上市公司的能力, 收购人的本次收购行为不会损害上市公司及其股东的利益 17

18 ( 此页无正文, 为天风证券股份有限公司关于江苏通达动力科技股份有限公司收购报告书之之签章页 ) 法定代表人 ( 授权代表 ): 余磊财务顾问主办人 : 赵龙吴子昊天风证券股份有限公司年月日

19 附表 : 上市公司并购重组财务顾问专业意见附表第 1 号上市公司收购上市公司名称江苏通达动力科技股财务顾问名称天风证券股份有限公司份有限公司证券简称通达动力证券代码收购人名称或姓名天津鑫达瑞明企业管理咨询中心 ( 有限合伙 ) 实际控制人否变化否收购方式通过证券交易所的证券交易协议收购要约收购国有股行政划转或变更间接收购取得上市公司发行的新股执行法院裁定继承赠与其他 ( 请注明 ) 收购人本次在二级市场通过竞价交易方式累计增持通达动力股份 30,000 方案简介股, 占上市公司总股本的 0.02% 本次收购后, 收购方共持有上市公司 49,530,000 股, 占发行总股本的 30.00% 序号核查事项核查意见否备注与说明一收购人基本情况核查 1.1 收购人身份 ( 收购人如为法人或者其他经济组织填写 , 如为自然人则直接填写 ) 收购人披露的注册地住所联系电话法定代表人与注册登记的情况否相符收购人披露的产权及控制关系, 包括投资关系及各层之间的股权关系结构图, 及收购人披露的最终控制人 ( 即自然人国有资产管理部门或其他最终控制人 ) 否清晰, 资料完整, 并与实际情况相符收购人披露的控股股东及实际控制人的核心企业和核心业务关联企业, 资料完整, 并与实际情况相符否已核查收购人的董事监事高级管理人员 ( 或 19

20 者主要负责人 ) 及其近亲属 ( 包括配偶子女, 下同 ) 的身份证明文件上述人员否未取得其他国家或地区的永久居留权或者护照收购人及其关联方否开设证券账户 ( 注明账户号码 ) ( 如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制人 ) 否未持有其他上市公司 5% 以上的股份否披露持股 5% 以上的上市公司以及银行信托公司证券公司保险公司等其他金融机构的情况收购人所披露的实际控制人及控制方式与实际情况否相符 ( 收购人采用非股权方式实施控制的, 应说明具体控制方式 ) 1.2 收购人身份 ( 收购人如为自然人 ) 收购人披露的姓名身份证号码住址通讯方式 ( 包括联系电话 ) 与实际情况否相符否已核查收购人及其直系亲属的身份证明文件上述人员否未取得其他国家或地区的永久居留权或者护照否已核查收购人最近 5 年的职业和职务否具有相应的管理经验收购人与最近 5 年历次任职的单位否不存在产权关系收购人披露的由其直接或间接控制的企业核心业务关联企业的主营业务情况否与实际情况相符收购人及其关联方否开设证券账户 ( 注明账户号码 ) ( 如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制人 ) 否未持有其他上市公司 5% 以上的股份否披露持股 5% 以上的上市公司以及银行信托公司证券公司保险公司等其他金融机构的情况 1.3 收购人的诚信记录收购人否具有银行海关税务环保工商社保安全生产等相关部门出具的最近 3 年无违规证明成立未满三年如收购人设立未满 3 年, 否提供了银行海关税务环保工商社保安全生产等相关部门出具的收购人的控股股东或实际控制人最近 3 年的无违规证明收购人及其实际控制人收购人的高级管理人员最近 20

21 5 年内否未被采取非行政处罚监管措施, 否未受过行政处罚 ( 与证券市场明显无关的除外 ) 刑事处罚收购人否未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁, 诉讼或者仲裁的结果收购人否未控制其他上市公司被收购人控制其他上市公司的, 否不存在因规范运作问题受到证监会交易所或者有关部门的立案调查或处罚等问题被收购人控制其他上市公司的, 否不存在因占用其他上市公司资金或由上市公司违规为其提供担保等问题收购人及其实际控制人的纳税情况收购人未开展任何业务收购人及其实际控制人否不存在其他违规失信记录, 如被海关国土资源环保等其他监管部门列入重点监管对象 1.4 收购人的主体资格收购人否不存在上市公司收购管理办法第六条规定的情形收购人否已按照上市公司收购管理办法第五十条的规定提供相关文件 1.5 收购人为多人的, 收购人否在股权资产业务人员等方面存在关系收购人否说明采取一致行动的目的一致行动协议或者意向的内容达成一致行动协议或者意向的时间 1.6 收购人否接受了证券市场规范化运作的辅导收购人董事监事高级管理人员否熟悉法律行政法规和中国证监会的规定二收购目的 2.1 本次收购的战略考虑收购人本次收购上市公司否属于同行业或相关行业的收购否收购人本次收购否属于产业性收购否否属于金融性收购否收购人本次收购后否自行经营收购目的为巩固控制权 21

22 否维持原经营团队经营 2.2 收购人否如实披露其收购目的 2.3 收购人否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司股份 2.4 收购人为法人或者其他组织的, 否已披露其做出本次收购决定所履行的相关程序和具体时间三收购人的实力 3.1 履约能力以现金支付的, 根据收购人过往的财务资料及业务资产收入现金流的最新情况, 说明收购人否具备足额支付能力收购人否如实披露相关支付安排除收购协议约定的支付款项外, 收购人还需要支付其他费用或承担其他附加义务的, 如解决原控股股东对上市公司资金的占用职工安置等, 应说明收购人否具备履行附加义务的能力如以员工安置费补偿费抵扣收购价款的, 收购人否已提出员工安置计划相关安排否已经职工代表大会同意并报有关主管部门批准如存在以资产抵扣收购价款或者在收购的同时进行资产重组安排的, 收购人及交易对方否已履行相关程序并签署相关协议否已核查收购人相关资产的权属及定价公允性收购人就本次收购做出其他相关承诺的, 否具备履行相关承诺的能力收购人否不存在就上市公司的股份或者其母公司股份进行质押或者对上市公司的阶段性控制作出特殊安排的情况 ; 如有, 应在备注中说明 3.2 收购人的经营和财务状况收购人否具有 3 年以上持续经营记录否成立未满三年否具备持续经营能力和盈利能力目前并未开展任何业务收购人资产负债率否处于合理水平否不存在债务拖欠到期不还的情况如收购人有大额应付账款的, 应说明否影响本次收 22

23 购的支付能力收购人如专为本次收购而设立的公司, 通过核查其实际控制人所控制的业务和资产情况, 说明否具备持续经营能力如实际控制人为自然人, 且无实业管理经验的, 否已核查该实际控制人的资金来源否不存在受他人委托进行收购的问题 3.3 收购人的经营管理能力基于收购人自身的业务发展情况及经营管理方面的经验和能力, 否足以保证上市公司在被收购后保持正常运营收购人所从事的业务资产规模财务状况否不存在影响收购人正常经营管理被收购公司的不利情形收购人属于跨行业收购的, 否具备相应的经营管理能力四收购资金来源及收购人的财务资料 4.1 收购资金否不来源于上市公司及其关联方, 或者不由上市公司提供担保或者通过与上市公司进行交易获得资金的情况 4.2 如收购资金来源于借贷, 否已核查借贷协议的主要内容, 包括借贷方借贷数额利息借贷期限担保及其他重要条款偿付本息的计划 ( 如无此计划, 也须做出说明 ) 4.3 收购人否计划改变上市公司的分配政策否 4.4 收购人的财务资料收购人为法人或者其他组织的, 在收购报告书正文中否成立未满三年, 否已披露最近 3 年财务会计报表披露实际控制人控制的其他重要公司的简要财务数据收购人最近一个会计年度的财务会计报表否已经具否有证券期货从业资格的会计师事务所审计, 并注明审计意见的主要内容会计师否说明公司前两年所采用的会计制度及主要否会计政策与最近一年否一致如不一致, 否做出相应的调整 23

24 4.4.4 如截至收购报告书摘要公告之日, 收购人的财务状况较最近一个会计年度的财务会计报告有重大变动的, 收购人否已提供最近一期财务会计报告并予以说明如果该法人或其他组织成立不足一年或者专为本次收购而设立的, 否已比照上述规定披露其实际控制人或者控股公司的财务资料收购人为上市公司的, 否已说明刊登其年报的报刊名称及时间收购人为境外投资者的, 否提供依据中国会计准则或国际会计准则编制的财务会计报告收购人因业务规模巨大下属子公司繁多等原因难以按要求提供财务资料的, 财务顾问否就其具体情况进行核查收购人无法按规定提供财务材料的原因否属实收购人否具备收购实力收购人否不存在规避信息披露义务的意图五不同收购方式及特殊收购主体的关注要点 5.1 协议收购及其过渡期间的行为规范协议收购的双方否对自协议签署到股权过户期间公司的经营管理和控制权作出过渡性安排收购人否未通过控股股东提议改选上市公司董事会如改选, 收购人推荐的董事否未超过董事会成员的 1/ 被收购公司否拟发行股份募集资金否否拟进行重大购买出售资产及重大投资行为 2017 年 12 月 29 日, 上市公司发布终止重大资产重组的公告, 承诺自本公告发布之日起至少 1 个月内不再筹划重大资产重组事项若 3 个月内再次启动重大资产重组行为的, 应当在再次启动的重组预案和报 24

25 告书中, 重点披露该次重组终止的原因, 短期内再次启动重组程序的原因被收购公司否未为收购人及其关联方提供担保或者与其进行其他关联交易否已对过渡期间收购人与上市公司之间的交易和资金往来进行核查否可以确认在分期付款或者需要履行要约收购义务的情况下, 不存在收购人利用上市公司资金资产和信用为其收购提供财务资助的行为 5.2 收购人取得上市公司向其发行的新股 ( 定向发行 ) 否在上市公司董事会作出定向发行决议的 3 日内按规定履行披露义务以非现金资产认购的, 否披露非现金资产的最近 2 年经具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的财务会计报告, 或经具有证券期货从业资格的评估机构出具的有效期内的资产评估报告非现金资产注入上市公司后, 上市公司否具备持续盈利能力经营独立性 5.3 国有股行政划转变更或国有单位合并否取得国有资产管理部门的所有批准否在上市公司所在地国有资产管理部门批准之日起 3 日内履行披露义务 5.4 司法裁决申请执行人 ( 收购人 ) 否在收到裁定之日起 3 日内履行披露义务上市公司此前否就股份公开拍卖或仲裁的情况予以披露 5.5 采取继承赠与等其他方式, 否按照规定履行披露义务 5.6 管理层及员工收购本次管理层收购否符合上市公司收购管理办法第五十一条的规定上市公司及其关联方在最近 24 个月内否与管理层和其近亲属及其所任职的企业 ( 上市公司除外 ) 不存 25

26 在资金业务往来否不存在资金占用担保行为及其他利益输送行为如还款资金来源于上市公司奖励基金的, 奖励基金的提取否已经过适当的批准程序管理层及员工通过法人或者其他组织持有上市公司股份的, 否已核查所涉及的人员范围数量各自的持股比例及分配原则该法人或者其他组织的股本结构组织架构内部的管理和决策程序该法人或者其他组织的章程股东协议类似法律文件的主要内容, 关于控制权的其他特殊安排如包括员工持股的, 否需经过职工代表大会同意以员工安置费补偿费作为员工持股的资金来源的, 经核查, 否已取得员工的同意否已经有关部门批准否已全面披露员工在上市公司中拥有权益的股份的情况否不存在利用上市公司分红解决其收购资金来源否披露对上市公司持续经营的影响否披露还款计划及还款资金来源股权否未质押给贷款人 5.7 外资收购 ( 注意 : 外资收购不仅审查 5.9, 也要按全部要求核查其中有无法提供的, 要附加说明以详细陈述原因 ) 外国战略投资者否符合商务部证监会等五部委联合发布的 2005 年第 28 号令规定的资格条件外资收购否符合反垄断法的规定并履行了相应的程序外资收购否不涉及国家安全的敏感事项并履行了相应的程序外国战略投资者否具备收购上市公司的能力外国战略投资者否作出接受中国司法仲裁管辖的声明外国战略投资者否有在华机构代表人并符合的要求外国战略投资者否能够提供上市公司收购管理办 26

27 法第五十条规定的文件外国战略投资者否已依法履行披露义务外国战略投资者收购上市公司否取得上市公司董事会和股东大会的批准外国战略投资者收购上市公司否取得相关部门的批准 5.8 间接收购 ( 控股股东改制导致上市公司控制权发生变化 ) 如涉及控股股东增资扩股引入新股东而导致上市公司控制权发生变化的, 否已核查向控股股东出资的新股东的实力资金来源与上市公司之间的业务往来出资到位情况如控股股东因其股份向多人转让而导致上市公司控制权发生变化的, 否已核查影响控制权发生变更的各方股东的实力资金来源相互之间的关系和后续计划及相关安排公司章程的修改控股股东和上市公司董事会构成的变化或可能发生的变化等问题 ; 并在备注中对上述情况予以说明如控股股东的实际控制人以股权资产作为对控股股东的出资的, 否已核查其他相关出资方的实力资金来源与上市公司之间的业务资金和人员往来情况, 并在备注中对上述情况予以说明如采取其他方式进行控股股东改制的, 应当结合改制的方式, 核查改制对上市公司控制权经营管理等方面的影响, 并在备注中说明 5.9 一致行动本次收购否不存在其他未披露的一致性动人收购人否未通过投资关系协议人员资金安排等方式控制被收购公司控股股东而取得公司实际控制权收购人否未通过没有产权关系的第三方持有被收购公司的股份或者与其他股东就共同控制被收购公司达成一致行动安排, 包括但不限于合作协议默契及其他一致行动安排如多个投资者参与控股股东改制的, 应当核查参与改制的各投资者之间否不存在一致行动关系改制后的公司章程否未就控制权做出特殊安排 27

28 六收购程序 6.1 本次收购否已经收购人的董事会股东大会或者类合伙人会议似机构批准 6.2 收购人本次收购否已按照相关规定报批或者备案 6.3 履行各项程序的过程否符合有关法律法规规则和政府主管部门的要求 6.4 收购人为完成本次收购否不存在需履行的其他程序 6.5 上市公司收购人否依法履行信息披露义务七收购的后续计划及相关承诺 7.1 否已核查收购人的收购目的与后续计划的相符性 7.2 收购人在收购完成后的 12 个月内否拟就上市公司经营范围主营业务进行重大调整 7.3 收购人在未来 12 个月内否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售合并与他人合资或合作的计划, 或上市公司拟购买或置换资产的重组计划该重组计划否可实施 7.4 否不会对上市公司董事会和高级管理人员进行调整 ; 如有, 在备注中予以说明 7.5 否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条否款进行修改 ; 如有, 在备注中予以说明 7.6 其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划否 7.7 否拟对被收购公司现有员工聘用计划作出重大变否动 ; 如有, 在备注中予以说明八本次收购对上市公司的影响分析收购人目前暂无在未来 12 个月内对上市公司主营业务进行调整的具体计划收购人目前暂无在未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售合并与他人合资或合作的计划, 或上市公司拟购买或置换资产的具体重组计划 28

29 8.1 上市公司经营独立性收购完成后, 收购人与被收购公司之间否做到人员独立资产完整财务独立上市公司否具有独立经营能力在采购生产销售知识产权等方面否保持独立收购人与上市公司之间否不存在持续的关联交易 ; 如不独立 ( 例如对收购人及其关联企业存在严重依赖 ), 在备注中简要说明相关情况及拟采取减少关联交易的措施 8.2 与上市公司之间的同业竞争问题 : 收购完成后, 收购人与被收购公司之间否不存在同业竞争或者潜在的同业竞争 ; 如有, 在备注中简要说明为避免或消除同业竞争拟采取的措施 8.3 针对收购人存在的其他特别问题, 分析本次收购对上市公司的影响九申请豁免的特别要求 ( 适用于收购人触发要约收购义务, 拟向中国证监会申请按一般程序 ( 非简易程序 ) 豁免的情形 ) 9.1 本次增持方案否已经取得其他有关部门的批准 9.2 申请人做出的各项承诺否已提供必要的保证 9.3 申请豁免的事项和理由否充分否符合有关法律法规的要求 9.4 申请豁免的理由否为实际控制人之下不同主体间的转让申请人认购上市公司发行新股的特别要求申请人否已承诺 3 年不转让其拥有权益的股份上市公司股东大会否已同意申请人免于发出要约挽救面临严重财务困难的上市公司而申请豁免要约收购义务的申请人否提出了切实可行的资产重组方案申请人否具备重组的实力方案的实施否可以保证上市公司具备持续经营能力方案否已经取得公司股东大会的批准申请人否已承诺 3 年不转让其拥有权益的股份 29

30 十要约收购的特别要求 ( 在要约收购情况下, 除按本表要求对收购人及其收购行为进行核查外, 还须核查以下内容 ) 10.1 收购人如须履行全面要约收购义务, 否具备相应的收购实力 10.2 收购人以终止被收购公司的上市地位为目的而发出的全面要约, 否就公司退市后剩余股东的保护作出适当安排 10.3 披露的要约收购方案, 包括要约收购价格约定条件要约收购的期限要约收购的资金安排等, 否符合上市公司收购管理办法的规定 10.4 支付手段为现金的, 否在作出要约收购提示性公告的同时, 将不少于收购价款总额的 20% 作为履约保证金存入证券登记结算机构指定的银行 10.5 支付手段为证券否提供该证券的发行人最近 3 年经审计的财务会计报告证券估值报告收购人如以在证券交易所上市的债券支付收购价款的, 在收购完成后, 该债券的可上市交易时间否不少于 1 个月收购人如以在证券交易所上市交易的证券支付收购价款的, 否将用以支付的全部证券交由证券登记结算机构保管 ( 但上市公司发行新股的除外 ) 收购人如以未在证券交易所上市交易的证券支付收购价款的, 否提供现金方式供投资者选择否详细披露相关证券的保管送达和程序安排十一其他事项 11.1 收购人 ( 包括股份持有人股份控制人以及一致行动人 ) 各成员以及各自的董事监事高级管理人员 ( 或者主要负责人 ) 在报告日前 24 个月内, 否未与下列当事人发生以下交易如有发生, 否已披露否未与上市公司上市公司的关联方进行合计金额高于 3000 万元或者高于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产 5% 以上的资产交易 ( 前述交易按累如存在相关情形, 应予以说明 30

31 计金额计算 ) 否未与上市公司的董事监事高级管理人员进行合计金额超过人民币 5 万元以上的交易否不存在对拟更换的上市公司董事监事高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排否不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同默契或者安排 11.2 相关当事人否已经及时真实准确完整地履行了报告和公告义务相关信息否未出现提前泄露的情形相关当事人否不存在正在被证券监管部门或者证券交易所调查的情况 11.3 上市公司控股股东或者实际控制人否出具过相关承诺否不存在相关承诺未履行的情形该等承诺未履行否未对本次收购构成影响 11.4 经对收购人 ( 包括一致行动人 ) 收购人的董事监事高级管理人员及其直系亲属为本次收购提供服务的专业机构及执业人员及其直系亲属的证券账户予以核查, 上述人员否不存在有在本次收购前 6 个月内买卖被收购公司股票的行为否 11.5 上市公司实际控制权发生转移的, 原大股东及其关联企业存在占用上市公司资金或由上市公司为其提供担保等问题否得到解决如存在, 在备注中予以说明 11.6 被收购上市公司股权权属否清晰, 不存在抵押司法冻结等情况 11.7 被收购上市公司否设置了反收购条款否如设置了某些条款, 否披露了该等条款对收购人的收购行为构成障碍尽职调查中重点关注的问题及结论性意见收购人于 9 月份以协议转让方式取得部分上市公司股份经核查, 收购人在其编制的收购报告书中所披露的内容真实准确和完整, 符合证券法收购管理办法和格式准则第 16 号等法律法规对上市公司收购信息披露的要求, 未发现重大遗漏虚假及隐瞒情形综上所述, 本财务顾问认为, 收购人主体资格符合收购管理办法的有关规定, 具备经营管理并规范运作上市公司的能力, 收购人的本次收购行为不会损害上市公司及其股 31

32 东的利益 32

33 ( 本页无正文, 为天风证券股份有限公司关于上市公司并购重组财务顾问专业意见附表第 1 号上市公司收购之签章页 ) 法定代表人 ( 授权代表 ): 余磊财务顾问主办人 : 赵龙吴子昊天风证券股份有限公司年月日 33

证监机构字[1999]44号

证监机构字[1999]44号附件 1: 上市公司并购重组财务顾问专业意见附表第 1 号上市公司收购上市公司名称宁波港股份有限公司财务顾问名称中国国际金融股份有限公司证券简称宁波港证券代码 601018 收购人名称或姓名浙江省海港投资运营集团有限公司 ( 以下简称省海港集团 ) 实际控制人否变化否收购方式方案简介通过证券交易所的证券交易协议收购要约收购国有股行政划转或变更间接收购取得上市公司发行的新股