次会议审议通过了非公开发行股票的方案 2015 年 12 月 8 日, 广东省国资委出具了关于广东韶能集团股份有限韶能股份非公开发行股票的批复 ( 粤国资函 [2015]1081 号 ), 同意韶能股份本次非公开发行股票方案 2015 年 12 月 15 日, 韶能股份召开 2015 年第三次临时

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故茜方
5 years ago
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1 股票简称 : 韶能股份股票代码 : 编号 : 广东韶能集团股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函回复的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容真实准确和完整, 并对公告中的任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏承担责任 2017 年 2 月 27 日, 广东韶能集团股份有限公司 ( 下称公司韶能股份或发行人 ) 收到深圳证券交易所公司管理部关于对广东韶能集团股份有限公司的关注函 ( 公司部关注函 [2017] 第 29 号, 下称关注函 ) 公司及公司本次非公开发行股票聘任的财务顾问保荐机构招商证券股份有限公司 ( 下称招商证券 ) 与法律顾问广东中信协诚律师事务所 ( 下称中信协诚 ) 对关注函所涉及相关事项进行了核查验证, 现将回复内容公告如下 : 一问题一 : 核实前述行政处罚事项是否涉及你公司及收购人前海人寿及其一致行动人钜盛华的信息披露义务如是, 请及时对前期相关信息披露文件或相关进展进行补充披露 ; 请明确说明前海人寿姚振华是否存在不符合上市公司收购管理办法第六条相关规定的情形请本次收购的财务顾问和律师核查并出具专项意见回复如下 : ( 一 ) 本次韶能股份非公开发行股票方案形成及审核的过程 2015 年 11 月 16 日, 韶能股份召开了第八届董事会第十五 1

2 次会议审议通过了非公开发行股票的方案 2015 年 12 月 8 日, 广东省国资委出具了关于广东韶能集团股份有限韶能股份非公开发行股票的批复 ( 粤国资函 [2015]1081 号 ), 同意韶能股份本次非公开发行股票方案 2015 年 12 月 15 日, 韶能股份召开 2015 年第三次临时股东大会审议通过了非公开发行股票方案 2015 年 12 月 24 日, 韶能股份向中国证券监督管理委员会 ( 以下简称中国证监会 ) 上报了非公开发行股票申请材料 2016 年 1 月 28 日, 韶能股份收到反馈意见通知书并于 2016 年 2 月 3 日报送了反馈意见回复 2016 年 4 月 18 日 5 月 4 日, 韶能股份分别召开第八届董事会第九次临时会议和 2016 年第一次临时股东大会审议通过了修订发行价格及定价原则后的发行方案 2016 年 5 月 13 日, 中国证监会发行审核委员会审核通过了韶能股份本次非公开发行股票的申请 2016 年 5 月 16 日, 韶能股份完成封卷工作 2016 年 7 月 29 日, 韶能股份实施年度分红事项后按要求上报了会后事项 2016 年 12 月 14 日, 韶能股份召开 2016 年第二次临时股东大会, 审议通过了延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案 ( 二 ) 核实前述行政处罚事项是否涉及你公司及收购人前海人寿及其一致行动人钜盛华的信息披露义务本次前海人寿及钜盛华收购上市公司股份属于上市公司收购管理办法第六十三条规定的免于提交豁免申请的情形 : 经上市公司股东大会非关联股东批准, 投资者取得上市公司向其发 2

3 行的新股, 导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%, 投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股, 且公司股东大会同意投资者免于发出要约根据上市公司收购管理办法第三十条规定 : 收购人按照本办法第四十七条拟收购上市公司股份超过 30%, 须改以要约方式进行收购的, 收购人应当在达成收购协议或者做出类似安排后的 3 日内对要约收购报告书摘要作出提示性公告, 并按照本办法第二十八条第二十九条的规定履行公告义务, 同时免于编制公告上市公司收购报告书 ; 依法应当取得批准的, 应当在公告中特别提示本次要约须取得相关批准方可进行未取得批准的, 收购人应当在收到通知之日起 2 个工作日内, 公告取消收购计划, 并通知被收购公司根据上述规定,2015 年 12 月 17 日, 前海人寿及其一致行动人招商证券依法披露了收购报告书摘要和收购报告书之财务顾问报告前海人寿的收购行为履行了相关的信息披露义务, 符合上市公司收购管理办法的相关规定韶能股份本次非公开发行股票的申请已于 2016 年 5 月 13 日获得中国证监会发行审核委员会审核通过, 目前, 韶能股份尚未收到中国证监会的书面核准文件自 2015 年 7 月, 前海人寿持有韶能股份已发行的股份达到 5% 之时起至今, 前海人寿不存在减持韶能股份的情形根据 2017 年 2 月 24 日中国保险监督管理委员会行政处罚决定书 ( 保监罚号 ), 以下简称处罚决定书, 中国保险监督管理委员会 ( 以下简称中国保监会 ) 决定对前海人寿及相关责任人进行行政处罚, 上述事项并未触发上市公 3

4 司收购管理办法深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引深圳证券交易所股票上市规则等规定的信息披露义务综上, 中国保监会对前海人寿的行政处罚事项未涉及韶能股份及收购人前海人寿及其一致行动人钜盛华的法定信息披露义务若后续出现触发法定信息披露事项的, 招商证券及中信协诚的律师将督促韶能股份及收购人前海人寿及其一致行动人钜盛华严格按照法律法规及时进行信息披露 ( 三 ) 请明确说明前海人寿姚振华是否存在不符合上市公司收购管理办法第六条相关规定的情形请本次收购的财务顾问和律师核查并出具专项意见 1 中国保监会行政处罚事项概况根据 2017 年 2 月 24 日处罚决定书, 前海人寿主要违法事实如下 : (1) 编制提供虚假资料的行为前海人寿在就 2015 年 11 月增资活动提交的相关报告中, 作出股东增资资金性质为自有资金等陈述经查, 相关增资资金情况与报告陈述不符时任董事长姚振华对上述违法行为负有直接责任 (2) 违规运用保险资金的行为, 包括权益类投资比例超过总资产 30% 后投资非蓝筹股票等问题中国保监会对前海人寿及相关责任人作出以下处罚 : 一前海人寿向我会编制提供虚假资料的行为, 违反了保险法第八十六条根据该法第一百七十条, 对前海人寿罚款 50 万元 ; 根据该法第一百七十一条第一百七十七条, 给予姚振华撤销任职资格并禁止进入保险业 10 年的处罚 4

5 二前海人寿违规运用保险资金的行为, 违反了保险法第一百零六条及保险资金运用管理暂行办法等有关规定, 根据保险法第一百六十四条, 对前海人寿罚款 30 万元 2 中介机构就收购人是否符合上市公司收购管理办法第六条相关规定的核查意见本次韶能股份非公开发行股票的收购人为前海人寿及钜盛华由于前海人寿违反了保险法第八十六条保险法第一百零六条及保险资金运用管理暂行办法等有关规定, 中国保监会根据保险法第一百七十条及第一百六十四条的规定对前海人寿处以相应罚款保险法第一百七十条规定: 违反本法规定, 有下列行为之一的, 由保险监督管理机构责令改正, 处十万元以上五十万元以下的罚款 ; 情节严重的, 可以限制其业务范围责令停止接受新业务或者吊销业务许可证保险法第一百六十四条规定: 违反本法规定, 有下列行为之一的, 由保险监督管理机构责令改正, 处五万元以上三十万元以下的罚款 ; 情节严重的, 可以限制其业务范围责令停止接受新业务或者吊销业务许可证经核查, 中国保监会对前海人寿的处罚未适用保险法第一百七十条和第一百六十四条规定的对情节严重违法行为的处罚方式上市公司收购管理办法第六条规定: 任何人不得利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益有下列情形之一的, 不得收购上市公司 : ( 一 ) 收购人负有数额较大债务, 到期未清偿, 且处于持续状态 ; 5

6 ( 二 ) 收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为 ; ( 三 ) 收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为 ; ( 四 ) 收购人为自然人的, 存在公司法第一百四十六条规定情形 ; ( 五 ) 法律行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形经对照, 招商证券及中信协诚的律师认为, 本次韶能股份非公开发行股票的收购人为前海人寿及钜盛华就韶能股份本次非公开发行股票, 姚振华不适用上市公司收购管理办法第六条的规定收购人前海人寿不违反上市公司收购管理办法第六条相关规定的情形, 具体如下 : (1) 收购人不存在负有数额较大债务, 到期未清偿, 且处于持续状态的情形 ; (2) 收购人违反了保险法及相关法律法规, 最近 3 年存在违法行为, 根据保险法的规定和处罚决定书的认定, 收购人前述违法行为不属于情节严重的违法行为 (3) 收购人最近 3 年不存在严重的证券市场失信行为 (4) 收购人为法人, 不适用上市公司收购管理办法第六条第四项规定二问题二 : 说明前述行政处罚结果对公司本次非公开发行股票事项的具体影响及拟采取的应对方案请你公司本次非公开发行股票事项的保荐机构及律师同时核查并出具专项意见回复如下 : 经对照上市公司收购管理办法第六条规定, 招商证券及 6

7 中信协诚的律师认为, 前述行政处罚结果暂未对公司本次非公开发行股票事项产生重大不利影响招商证券将联同发行人以及发行人律师会计师, 及时就上述事项向证监会报送会后事项说明及相关承诺函自前海人寿投资韶能股份并成为第一大股东后, 以出资人的角色行使股东权利履行股东义务, 未干预公司日常经营, 也未提出改组韶能股份董事会和管理层的计划韶能股份的业务发展战略投资或融资计划等, 均由公司董事会或股东大会审议决策 2016 年前三季度韶能股份业绩大幅提升, 营业收入亿元, 同比增长 8.61%; 归属母公司股东的净利润 4.59 亿元, 同比增长 90.65% 本次非公开发行的申请已于 2016 年 5 月 13 日获得中国证监会发行审核委员会审核通过, 尚未收到中国证监会正式的书面核准文件若本次非公开发行正式实施, 韶能股份归属于母公司的所有者权益将显著提升, 资产负债率将大幅降低, 有助于韶能股份拓展业务领域, 为韶能股份后续发展提供更广阔的空间前海人寿贯彻国务院关于加快发展现代保险服务业的若干意见的政策指引, 响应保监会关于保险资金对接实体经济的要求, 充分发挥保险资金市场稳定器和经济助推器的功能, 利用保险资金长期稳定的优势, 积极主动支持实体经济发展, 服务结构转型, 带动优势产业发展, 为地方经济做出贡献前海人寿与韶关市政府在扶持当地经济发展做大做强上市公司等战略层面达成了广泛的深层次的合作前海人寿成为韶能股份第一大股东后, 韶关市政府与前海人寿经友好协商于 2015 年 10 月签订战略合作框架协议 2016 年 10 月 18 日, 韶关市政府请示中 7

8 国证监会, 明确表示韶能股份定增项目实施可以为韶关市提供大量就业岗位, 并带动相关产业及促进韶关市经济发展在中国证监会对本次非公开发行正式批复以前, 韶能股份将按照法律法规, 继续依法履行相关内部审核程序以及信息披露的义务, 并将视市场情况以及综合考虑公司自身的实际情况与发展需要, 决定未来具体应对方案三风险提示 2017 年 2 月 24 日, 中国保监会对前海人寿等主体作出了行政处罚 ( 保监罚 [2017]13 号 ), 该事宜对公司非公开发行股票的成功实施是否产生影响具有不确定性, 请投资者注意投资风险特此公告备查文件 : 1 招商证券股份有限公司关于深圳证券交易所 < 关于对广东韶能集团股份有限公司的关注函 > 相关问题的核查意见 ; 2 广东中信协诚律师事务所关于深圳证券交易所 < 关于对广东韶能集团股份有限公司的关注函 > 的专项核查意见书广东韶能集团股份有限公司董事会 2017 年 3 月 2 日 8

胡启金

胡启金股票简称 : 韶能股份股票代码 :000601 编号 :2017-008 广东韶能集团股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函之二回复的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容真实准确和完整, 并对公告中的任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏承担责任 2017 年 3 月 3 日, 广东韶能集团股份有限公司 ( 下称公司或韶能股份 ) 收到深圳证券交易所公司管理部关于对广东韶能集团股份有限公司的关注函