声明华西证券股份有限公司 ( 以下简称华西证券或本财务顾问 ) 接受委托, 担任中庚地产实业集团有限公司 ( 以下简称中庚集团 ) 收购河南东方银星投资股份有限公司 ( 以下简称东方银星上市公司或公司 ) 之财务顾问根据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法上市公司收购管

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使钞芮
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1 华西证券股份有限公司关于河南东方银星投资股份有限公司收购报告书之财务顾问报告财务顾问签署日期 : 二〇一七年四月

2 声明华西证券股份有限公司 ( 以下简称华西证券或本财务顾问 ) 接受委托, 担任中庚地产实业集团有限公司 ( 以下简称中庚集团 ) 收购河南东方银星投资股份有限公司 ( 以下简称东方银星上市公司或公司 ) 之财务顾问根据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法上市公司收购管理办法 ( 以下简称收购办法 ) 等法律法规的有关规定, 按照证券行业公认的业务标准道德规范, 本着诚实信用勤勉尽责的态度, 本财务顾问经过审慎调查, 出具本财务顾问报告本财务顾问特作如下声明 : ( 一 ) 本财务顾问报告所依据的文件材料由收购方提供有关资料提供方已对本财务顾问作出承诺 : 保证所提供信息的真实性准确性和完整性, 保证不存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并声明承担个别和连带的法律责任 ; ( 二 ) 对于对本财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律审计评估等专业知识来识别的事实, 本财务顾问依据有关政府部门律师事务所会计师事务所资产评估机构及其他有关单位出具的意见说明及其他文件做出判断 ; ( 三 ) 本财务顾问按照证券行业公认的业务标准道德规范, 本着诚实信用勤勉尽责的态度, 经过审慎调查, 出具本财务顾问报告并发表财务顾问意见 ; ( 四 ) 本财务顾问特别提醒投资者注意, 本财务顾问报告不构成对本次收购各方及其关联公司的任何投资建议, 投资者根据本财务顾问报告所作出的任何投资决策而产生的相应风险, 本财务顾问不承担任何责任 ; ( 五 ) 本财务顾问特别提醒投资者认真阅读河南东方银星投资股份有限公司收购报告书以及相关的上市公司公告全文备查文件 ; ( 六 ) 本财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问报告中列载的信息和对本报告作任何解释或说明 1

3 目录声明... 1 目录... 2 释义... 4 第一节财务顾问承诺... 5 第二节收购人介绍... 6 一收购人基本情况... 6 二控制关系及控股股东实际控制人情况... 6 三主要业务及最近三年简要财务状况... 7 四收购人及其实际控制人最近五年所受处罚仲裁的情况... 8 五收购人主要管理人员最近五年内所受处罚及诉讼仲裁情况... 8 六收购人及其实际控制人在境内境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5% 的简要情况... 9 第三节收购方式一收购人在上市公司中拥有的权益情况二本次收购的具体情况三收购人拥有上市公司权益的权利限制情况第四节财务顾问意见一关于收购报告书所披露的内容是否真实准确完整二关于本次收购的目的三关于收购人的主体资格经济实力及诚信记录四关于财务顾问对收购人进行证券市场规范化运作的辅导情况五关于收购人的股权控制结构及其控股股东实际控制人支配收购人的方式六关于收购人的收购资金来源及其合法性七关于本次收购是否涉及收购人以证券支付收购价款八关于收购人是否已经履行了必要的授权和批准程序九后续计划的分析十关于本次收购对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的影响十一在收购标的上是否设定其他权利, 是否在收购价款之外还作出其他补偿安排. 18 2

4 十二关于收购人及其关联方与被收购公司之间是否存在业务往来, 收购人与被收购公司的董事监事高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种协议或者默契十三关于上市公司原控股股东实际控制人及关联方是否存在未清偿对上市公司的负债未解除上市公司为其负债提供的担保或损害公司利益的其他情形十四对收购前 6 个月买卖上市公司股票情况的核查十五关于收购人未来 6 个月增持不超过上市公司已发行 2% 的股份免于申请豁免要约收购十六结论性意见上市公司并购重组财务顾问专业意见附表第 1 号上市公司收购

5 释义本财务顾问报告书本财务顾问报告本报告书东方银星上市公司财务顾问本财务顾问华西证券指指指华西证券股份有限公司关于河南东方银星投资股份有限公司之财务顾问报告河南东方银星投资股份有限公司, 股票代码 : SH 华西证券股份有限公司收购人中庚集团指中庚地产实业集团有限公司收购报告书指河南东方银星投资股份有限公司收购报告书晋中东鑫指晋中东鑫建材贸易有限公司本次收购股份转让协议指指中庚集团于 2017 年 4 月 6 日通过证券交易系统增持东方银星 25,600 股股份的行为中庚集团与晋中东鑫签订的关于受让晋中东鑫持有的东方银星无限售流通股股份 38,374,400 股的协议中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所公司法指中华人民共和国公司法证券法指中华人民共和国证券法上市规则指上海证券交易所股票上市规则收购管理办法指上市公司收购管理办法 ( 证监会令第 77 号 ) 准则第 16 号指公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号上市公司收购报告书元万元指人民币元人民币万元本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况, 均为四舍五入原因造成 4

6 第一节财务顾问承诺根据收购管理办法第六十八条, 本财务顾问特作承诺如下 : ( 一 ) 已按照规定履行尽职调查义务, 有充分理由确信所发表的专业意见与收购人申报文件的内容不存在实质性差异 ; ( 二 ) 已对收购人申报文件进行核查, 确信申报文件的内容与格式符合规定 ; ( 三 ) 有充分理由确信本次收购符合法律行政法规和中国证监会的规定, 并有充分理由确信收购人披露的信息真实准确完整, 不存在虚假记载误导性陈述和重大遗漏 ; ( 四 ) 就本次收购所出具的专业意见已经提交内核机构审查, 并获得通过 ; ( 五 ) 在担任财务顾问期间, 已采取严格的保密措施, 严格执行内部防火墙制度 ; ( 六 ) 与收购人已订立财务顾问暨持续督导协议 5

7 第二节收购人介绍本次收购方为中庚地产实业集团有限公司一收购人基本情况 ( 一 ) 基本情况中文名称中庚地产实业集团有限公司英文名称 Zhong geng Industry Group Co.,Ltd. 统一社会信用代码 R 法定代表人梁衍锋注册资本 130,000 万元人民币实缴资本 130,000 万元人民币成立日期 1998 年 5 月 21 日注册地址福州市鼓楼区五四路 149 号骏建大厦三层企业类型有限责任公司经营期限 1998 年 5 月 21 日至 2028 年 5 月 21 日联系地址福州市鼓楼区东街 83 号青年广场 31 层邮政编码公司电话公司传真互联网地址房地产开发, 出售出租商品房及物业管理 ; 针纺织品, 电子经营范围计算机及配件, 通信设备, 化工产品, 汽车摩托车零部件, 建筑材料的批发 ; 信息服务 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) ( 二 ) 股东出资情况截至本报告书签署之日, 中庚集团股东出资情况如下 : 股东出资额 ( 万元 ) 股权比例 (%) 梁衍锋 91, 梁秀华 26, 朱元焕 13, 合计 130, 二控制关系及控股股东实际控制人情况 ( 一 ) 控制关系结构图截至本报告书签署之日, 收购人中庚集团的股权控制关系如下图所示 : 6

8 梁衍锋梁秀华朱元焕 70% 20% 10% 中庚集团 ( 二 ) 收购人的控股股东及实际控制人情况梁衍锋先生持有中庚集团 70% 股权 ; 梁秀华持有中庚集团 20% 股权, 朱元焕持有中庚集团 10% 股权其中, 梁衍锋为收购人的控股股东及实际控制人梁衍锋现任收购人执行董事兼总经理, 其简历如下 : 梁衍锋 : 男,1965 年 10 月出生, 中国国籍, 无境外永久居留权, 毕业于福州建筑工程职业学校 1986 年 8 月至 1995 年 1 月, 任福州住宅建筑工程公司技术员 ;1995 年 1 月至 1998 年 3 月, 任福建省直房地产公司工程处项目经理 ;1998 年 5 月至今, 任中庚集团法定代表人及执行董事兼总经理截止本报告书签署之日, 收购人的控股股东及实际控制人未发生过变更 ( 三 ) 中庚集团的控股股东及实际控制人的主要对外投资情况截至本报告书签署之日, 发行人控股股东及实际控制人梁衍锋除对中庚集团的投资外, 不存在对其他企业的投资情况三主要业务及最近三年简要财务状况 ( 一 ) 最近三年主营业务情况中庚集团成立于 1998 年 5 月 21 日, 经营业务范围是房地产开发, 出售出租商品房及物业管理 ; 针纺织品, 电子计算机及配件, 通信设备, 化工产品, 汽车摩托车零部件, 建筑材料的批发 ; 信息服务中庚集团最近三年主要从事房地产开发业务 ( 二 ) 最近三年及一期的主要业务及财务数据单位 : 万元项目 2016 年 9 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 7

9 资产总额 2,900, ,207, ,087, ,889, 负债总额 2,377, ,876, ,842, ,652, 所有者权益 522, , , , 项目 2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度营业收入 523, , , , 营业利润 57, , , , 净利润 38, , , , 项目 2016 年 9 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日资产负债率 81.99% 85% 88.30% 87.48% 净资产收益率 7.35% 14.52% 3.17% 8.46% 四收购人及其实际控制人最近五年所受处罚仲裁的情况截至本报告书签署之日, 中庚集团及其实际控制人已出具承诺函, 其最近五年内未受过行政处罚 ( 与证券市场明显无关的除外 ) 刑事处罚, 未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁五收购人主要管理人员最近五年内所受处罚及诉讼仲裁情况表 : 截至本报告书签署之日, 收购人董事监事和高级管理人员的基本情况如下类别姓名身份证号码国籍长期居住地是否取得其他国家或地区居留权董事梁衍锋 3501************96 中国福州否监事梁淑祯 3501************22 中国福州否梁衍锋 3501************96 中国福州否高级管理人员王秋菊 3301************21 中国上海否李晓茹 1302************49 中国北京否王焕青 3521************12 中国福州否上述人员最近五年内不存在受过行政处罚 ( 与证券市场明显无关的除外 ) 刑事处罚, 没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形 8

10 六收购人及其实际控制人在境内境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5% 的简要情况截至本报告书签署之日, 收购人及其实际控制人不存在在境内境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5% 的情况 9

11 第三节收购方式一收购人在上市公司中拥有的权益情况 ( 一 ) 本次收购前收购人在上市公司中拥有的权益情况本次收购前, 中庚集团直接持有上市公司 38,374,400 股股份, 占东方银星总股本的 29.98% ( 二 ) 本次收购完成后收购人在上市公司中拥有的权益情况本次收购后, 中庚集团直接持有上市公司 38,400,000 股, 占东方银星总股本的 30% 二本次收购的具体情况 2017 年 4 月 6 日, 中庚集团通过证券交易所系统累计增持东方银星股份 25,600 股, 占上市公司总股本的 0.02%, 增持的均价约为元 / 股, 增持金额为 819,848 元本次增持后, 中庚集团合计持有上市公司股份 38,400,000 股, 占上市公司总股本的 30% 三收购人拥有上市公司权益的权利限制情况截至本报告书签署之日, 中庚集团持有的 38,400,000 股上市公司股份不存在任何权利限制的情况, 包括但不限于股份被质押冻结 10

12 第四节财务顾问意见本财务顾问就本次收购涉及的下列事项发表财务顾问意见 : 一关于收购报告书所披露的内容是否真实准确完整在对收购人进行审慎调查和认真阅读收购人提供资料的基础上, 本财务顾问认为 : 收购人在其制作的收购报告书中所披露的内容真实准确完整二关于本次收购的目的基于对东方银星未来发展前景的信心以及对东方银星价值的认可, 为提升投资者信心维护中小投资者利益, 同时为了进一步提升作为东方银星大股东的地位, 中庚集团根据 2017 年 3 月 17 日披露的其增持东方银星股份的计划, 于 2017 年 4 月 6 日通过上海证券交易所系统增持东方银星 25,600 股股份, 占东方银星总股本的 0.02%, 本次增持后, 中庚集团合计持有东方银星股份 38,400,000 股, 占东方银星总股本的 30% 中庚集团希望通过增持东方银星股份, 进一步提高自身的持股比例和决策能力, 以及对上市公司的影响力, 进一步改善上市公司的治理结构, 运用上市公司平台有效整合优质资源, 改善上市公司的经营情况, 与全体股东特别是中小投资者分享东方银星未来发展所创造的价值经核查, 本财务顾问认为 : 收购人的收购目的未与现行法律法规要求相违背, 符合我国证券市场的监管原则和发展趋势三关于收购人的主体资格经济实力及诚信记录根据收购人提供的所有必备证明文件, 本财务顾问对收购人的实力, 从事的主要业务, 财务状况和诚信情况进行了核查 ( 一 ) 关于收购人的主体资格收购人的具体介绍见本财务顾问报告第二节收购人介绍经核查, 收购人不存在下列情形 : 1 负有数额较大债务, 到期未清偿, 且处于持续状态 ; 11

13 2 最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为 ; 3 最近 3 年有严重的证券市场失信行为 ; 4 存在公司法第一百四十七条规定情形; 5 法律行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形经核查, 本财务顾问认为 : 收购人不存在收购办法第六条情形及法律法规禁止收购上市公司的情形, 具备收购上市公司的主体资格 ( 二 ) 关于收购人收购的经济实力本次收购的资金来源全部为中庚集团的自有资金中庚集团成立于 1998 年 5 月 21 日, 公司注册资本 13 亿元人民币, 实缴资本 13 亿元人民币中庚集团最近三年及一期的财务状况详见第二节收购人介绍之三主要业务及最近三年简要财务状况另外, 根据中庚集团财务部门出具的 2016 年集团地产板块主要收支项目初步测算结果, 中庚集团地产板块 2016 年销售收入达 574, 万元, 租金收入为 1, 万元, 往来净收入 50, 万元, 融资净收入 348, 万元, 以上收入情况还不包括中庚集团物业等业务板块的收入中庚集团于 2017 年 4 月 6 日通过上海证券交易所系统累计增持东方银星股份 25,600 股, 增持金额为 819,848 元经核查, 本财务顾问认为 : 收购人具备足够的经济实力进行本次收购, 且本次收购资金来源合法 ( 三 ) 收购人规范运作上市公司的管理能力核查通过本财务顾问对收购人开展的有关证券市场规范运作的辅导, 收购人已基本熟悉和掌握上市公司规范运作的有关要求, 了解有关法律行政法规和中国证监会的规定, 充分认识应承担的义务和责任, 具备良好的经营管理企业的能力同时, 收购人承诺在本次收购完成后, 将保证上市公司在人员资产财务机构和业务五方面独立因此, 本财务顾问认为 : 收购人具备规范运作上市公司的管理能力 12

14 ( 四 ) 关于收购人是否需要承担其他附加义务本次收购系中庚集团通过上交所交易系统增持东方银星股票, 本财务顾问认为 : 除证监会上交所的法律法规规定的事项外, 收购人无需承担其他附加义务 ( 五 ) 关于收购人是否存在不良诚信记录本财务顾问根据收购办法及准则 16 号要求, 对收购人进行必要的核查与了解, 收购人具有良好的诚信记录, 最近五年内没有受到过行政处罚 ( 与证券市场明显无关的除外 ) 刑事处罚, 未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁经核查, 本财务顾问认为 : 截至本财务顾问报告签署之日, 收购人资信状况良好, 未见不良诚信记录四关于财务顾问对收购人进行证券市场规范化运作的辅导情况在本财务顾问报告签署之日之前, 本财务顾问已向收购人及其相关人员进行了与证券市场有关的法律法规规范治理等方面的辅导, 介绍了作为上市公司控股股东应承担的义务和责任, 包括避免同业竞争减少和规范关联交易与上市公司实现业务资产人员机构财务独立等收购人及相关人员通过介绍熟悉了与证券市场有关的法律和行政法规, 并了解其应承担的义务和责任本财务顾问认为 : 收购人具备规范化运作上市公司的管理能力 ; 同时, 本财务顾问也将承担起持续督导的责任, 督促收购人遵守有关法律法规和监管部门制定的部门规章的规定和要求, 协助收购人规范化运作和管理上市公司五关于收购人的股权控制结构及其控股股东实际控制人支配收购人的方式截至本报告书签署之日, 收购人的股权控制关系结构图详见第二节收购人介绍之二控制关系及控股股东实际控制人情况梁衍锋先生持有中庚集团 70% 股权 ; 梁秀华持有中庚集团 20% 股权, 朱元焕持有中庚集团 10% 股权其中, 梁衍锋为收购人的控股股东及实际控制人梁衍锋现任收购人执行董事兼总经理 13

15 六关于收购人的收购资金来源及其合法性经核查, 中庚集团本次收购资金来源全部为中庚集团的自有资金, 该等资金来源合法, 不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情形, 亦不存在通过与上市公司的资产置换或者其他交易取得资金的情形七关于本次收购是否涉及收购人以证券支付收购价款收购人本次收购系通过证券交易系统增持东方银星股份, 经核查, 本财务顾问认为 : 本次收购不涉及收购人以证券支付收购价款八关于收购人是否已经履行了必要的授权和批准程序收购人本次通过证券交易系统增持东方银星股份已由公司股东会于 2017 年 4 月 5 日做出股东会决议经核查, 本财务顾问认为 : 对于本次收购, 收购人已取得合法有效的授权和批准九后续计划的分析 ( 一 ) 是否拟在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整经核查, 截至本报告书签署之日, 收购人没有在未来 12 个月内对上市公司主营业务进行调整的计划如果收购人未来 12 个月内对上市公司进行资产业务调整, 中庚集团承诺将按照有关法律法规之要求, 履行相应的法定程序和义务 ( 二 ) 未来 12 个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售合并与他人合资或合作的计划, 或上市公司拟购买或置换资产的重组计划经核查, 截至本报告书签署之日, 收购人没有在未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售合并与他人合资或合作的计划, 或上市公司拟购买或置换资产的重组计划如果收购人在未来 12 个月内有前述行为, 中庚集团承诺将按照有关法律法规之要求, 履行相应的法定程序和义务 14

16 ( 三 ) 是否拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成经核查,2017 年 3 月 30 日, 鉴于东方银星的部分非独立董事及非职工监事提请辞职, 上市公司需补选相应的董事监事中庚集团向东方银星董事会提名委员会推荐了 5 名非独立董事候选人, 向东方银星监事会推荐了 2 名非职工监事候选人上述董事监事候选人已分别经东方银星第六届董事会第二十二次会议东方银星第六届监事会第八次会议审议通过, 将提交至东方银星拟于 2017 年 4 月 14 日召开的 2017 年第一次临时股东大会进行非独立董事非职工监事的审议选举截至本报告书签署之日, 上述临时股东大会尚未召开, 东方银星的董事监事成员尚未正式发生变更 ( 四 ) 是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改经核查, 截止本报告书签署之日, 收购人没有修改上市公司章程的计划本次权益变动完成后, 若收购人做出修改完善公司章程计划的决定, 将依照相关法律法规的规定进行及时公开准确的信息披露, 并履行恰当的审批程序 ( 五 ) 是否拟对上市公司现有员工聘用计划做出重大变动经核查, 截至本报告书签署之日, 收购人没有对东方银星现有员工聘用作重大变动的计划本次收购完成后, 收购人如有相关计划, 中庚集团承诺将按照有关法律法规之要求, 履行相应的法定程序和义务 ( 六 ) 上市公司分红政策的重大变化经核查, 截至本报告书签署之日, 收购人没有在本次收购完成后针对上市公司分红政策的重大变更计划本次收购完成后, 上市公司将按照公司章程的约定, 继续重视对投资者的合理投资回报, 保持利润分配政策的连续性和稳定性, 更好地保障公司股东利益 ( 七 ) 其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划经核查, 截至本报告书签署之日, 收购人没有其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划若在本次收购完成以后拟实施有重大影响的计划, 收购人将严格按照相关法律法规的要求, 依法执行相关批准程序及履行信息披露义务 15

17 ( 八 ) 是否计划未来十二个月继续增持上市公司股份或者处置已拥有权益的股份经核查, 本次权益变动后, 收购人承诺在未来 12 个月内不会转让本次增持的东方银星股份此外, 中庚集团已于 2017 年 3 月 17 日通过东方银星披露了其增持东方银星股份的计划, 其将自 2017 年 3 月 24 日起 6 个月内进一步增持东方银星无限售流通 A 股股份, 直至不超过其持有东方银星总股本的 32% 收购人本次收购东方银星股票使其持有上市公司股份比例达到 30%, 根据其已披露的股份增持计划, 收购人自 2017 年 3 月 24 日起 6 个月内将进一步增持东方银星无限售流通 A 股股份直至不超过其持有东方银星总股本的 32%, 因此将触发要约收购的义务但根据收购管理办法及关于上市公司大股东及董事监事高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知, 收购人自 2017 年 3 月 24 日起 6 个月内进一步增持不超过东方银星已发行 2% 的股份的行为属于在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 30% 的, 每 12 个月内增持不超过该公司已发行的 2% 的股份以及在一个上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份的 30% 的, 每 12 个月内增持不超过该公司已发行的 2% 的股份, 不受上市公司收购管理办法六十三条第二款第 ( 二 ) 项自上述事实发生之日起一年后的限制的情形本财务顾问认为 : 本次收购完成后, 收购人按照已披露的股份增持计划自 2017 年 3 月 24 日起 6 个月内进一步增持不超过东方银星已发行 2% 的股份的行为可以免于提交豁免申请, 直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续十关于本次收购对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的影响 ( 一 ) 对上市公司独立性的影响本次权益变动后, 收购人与上市公司之间将保持人员独立资产完整财务独立 ; 上市公司具有独立经营能力, 在采购生产销售知识产权等方面均保持独立为了维护上市公司及中小股东的合法权益, 保持上市公司的独立性, 中庚集团出具了关于保证上市公司独立性的承诺函, 内容包括 : 本公司将充分尊重东方银星的独立法人地位, 严格遵守公司章程, 保证东方银星独立经营 16

18 自主决策, 包括保证上市公司在人员资产财务机构业务等方面保持独立 ; 本公司将善意履行作为股东的义务和权利, 不利用股东地位促使东方银星股东大会或董事会作出侵犯其他股东合法权益的决定经核查, 本财务顾问认为 : 收购人本次通过证券交易系统增持东方银星股份不会对上市公司的独立性造成不利影响, 中庚集团已承诺将充分尊重东方银星的独立法人地位, 严格遵守公司章程, 保证东方银星独立经营自主决策, 包括保证上市公司在人员资产财务机构业务等方面保持独立 ( 二 ) 本次收购对上市公司同业竞争的影响本次收购前, 中庚集团的经营业务范围是房地产开发, 出售出租商品房及物业管理 ; 针纺织品, 电子计算机及配件, 通信设备, 化工产品, 汽车摩托车零部件, 建筑材料的批发 ; 信息服务 ; 东方银星的经营业务范围是房地产项目投资 ; 实业投资 ; 化工产品 ( 不含危险化学品 ) 建筑材料装饰材料塑钢门窗五金机电产品 ( 不含汽车 ) 金属材料( 不含稀有金属 ) 的销售在营业执照记载的业务经营范围上存在一定的重合, 但是在实际业务经营中, 近三年东方银星主要从事的是建材贸易, 与中庚集团主要从事的房地产开发业务存在一定的差异, 不存在同业竞争关系为消除和避免同上市公司未来形成同业竞争或潜在的同业竞争, 收购人及其实际控制人出具了关于不与河南东方银星投资股份有限公司进行同业竞争的承诺函, 承诺未来中庚集团不会直接或间接从事和经营与东方银星及其控制的其他企业构成或可能构成竞争关系的业务经核查, 本财务顾问认为 : 收购人本次通过证券交易系统增持东方银星股份不会导致收购人与上市公司之间产生同业竞争或者潜在的同业竞争中庚集团已承诺未来中庚集团不会直接或间接从事和经营与东方银星及其控制的其他企业构成或可能构成竞争关系的业务 ( 三 ) 本次交易对上市公司关联交易的影响本次收购前, 收购人及其关联方与上市公司之间不存在关联交易本次收购后, 为避免和规范收购人与上市公司之间可能发生的关联交易, 收购人及其实际控制人出具了关于减少和规范关联交易的承诺函, 在本次收购完成后, 承诺 : 17

19 本公司 / 本人及本公司 / 本人控制的其他企业将尽量避免与东方银星及其控股子公司之间发生关联交易 ; 对于确有必要且无法回避的关联交易, 均按照公平公允和等价有偿的原则进行, 交易价格按市场公认的合理价格确定, 并按相关法律法规规范性文件和东方银星公司章程的规定履行交易审批程序及信息披露义务, 切实保护东方银星及东方银星其他股东的利益 ; 本公司 / 本人保证本公司 / 本人及本公司 / 本人控制的其他企业严格遵守法律法规和中国证券监督管理委员会上海证券交易所有关规范性文件及东方银星公司章程等制度的规定, 不会利用股东地位和便利谋取不当的利益, 不会进行有损东方银星及东方银星其他股东利益的关联交易 ; 如违反上述承诺与东方银星及其控股子公司进行交易, 而给东方银星及东方银星其他股东造成损失的, 由本公司 / 本人承担赔偿责任经核查, 本财务顾问认为 : 收购人本次通过证券交易系统增持东方银星股份的资金来源合法, 不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情形, 亦不存在通过与上市公司的资产置换或者其他交易取得资金的情形, 收购人本次收购对上市公司关联交易不会造成影响, 同时, 中庚集团已就避免和规范与上市公司之间可能发生的关联交易做出承诺十一在收购标的上是否设定其他权利, 是否在收购价款之外还作出其他补偿安排经核查, 截至本报告书签署之日, 收购人对本次通过证券交易系统增持的东方银星股份没有设定其他权利, 收购人持有的全部标的股份均未设置任何形式担保抵押质押留置或任何第三方权益等权利限制情况收购人本次通过证券交易系统增持东方银星股份没有在收购价款之外作出其他补偿安排 18

20 十二关于收购人及其关联方与被收购公司之间是否存在业务往来, 收购人与被收购公司的董事监事高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种协议或者默契 ( 一 ) 收购人及其关联方与上市公司之间的交易经核查, 截至本报告书签署之日之前的 24 个月内, 收购人及其关联方与上市公司及其控股子公司未发生交易金额超过 3,000 万元或上市公司最近一期经审计合并财务报表净资产 5% 以上交易之情形 ( 二 ) 收购人及其关联方与上市公司董事监事高级管理人员之间进行的交易经核查, 截至本报告书签署之日之前的 24 个月内, 收购人及其关联方与上市公司董事监事高级管理人员未发生交易金额超过 5 万元交易之情形 ( 三 ) 对拟更换上市公司董事监事高级管理人员的补偿或类似安排经核查, 截至本报告书签署之日之前的 24 个月内, 收购人及其关联方不存在对拟更换的上市公司董事监事高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排 ( 四 ) 对上市公司有重大影响的合同默契或安排经核查, 截至本报告书签署之日之前的 24 个月内, 收购人及其关联方不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同默契或者安排经上述核查, 本财务顾问认为 : 收购人及其关联方与上市公司之间不存在业务往来, 收购人及其关联方也未与上市公司的董事监事高级管理人员就其未来任职安排达成任何协议或者默契 19

21 十三关于上市公司原控股股东实际控制人及关联方是否存在未清偿对上市公司的负债未解除上市公司为其负债提供的担保或损害公司利益的其他情形经核查, 本财务顾问认为 : 截至本报告书签署之日, 东方银星原控股股东实际控制人及其关联方不存在因对东方银星的未完成交易损害公司利益的情形, 也不存在未解除上市公司为其负债提供的担保或损害公司利益的其他情形十四对收购前 6 个月买卖上市公司股票情况的核查 ( 一 ) 收购人买卖上市公司股票的情况经核查, 收购人于 2017 年 3 月 3 日与晋中东鑫签订了股份转让协议, 以亿元的价格 ( 即每股元 ) 受让晋中东鑫持有的东方银星无限售流通股股份 38,374,400 股, 占东方银星总股本的 29.98% 双方于协议签订后办理了过户登记手续相应股份交割完成后, 中庚集团直接持有上市公司东方银星 38,374,400 股股份, 占东方银星总股本的 29.98% 经核查, 本财务顾问认为 : 上述股票交易事项合法合规 ; 除上述交易事项外, 中庚集团在本次收购前 6 个月内不存在其他通过证券交易所的证券交易系统买卖东方银星股票的情况 ( 二 ) 收购人董事监事和高级管理人员以及上述人员的直系亲属买卖上市公司股票的情况经核查, 中庚集团的董事监事高级管理人员及其直系亲属在本次收购前 6 个月内不存在通过证券交易所的证券交易系统买卖东方银星股票的情况十五关于收购人未来 6 个月增持不超过上市公司已发行 2% 的股份免于申请豁免要约收购收购人本次收购东方银星股票使其持有上市公司股份比例达到 30%, 根据其已披露的股份增持计划, 收购人自 2017 年 3 月 24 日起 6 个月内将进一步增持东方银星无限售流通 A 股股份直至不超过其持有东方银星总股本的 32%, 因此将 20

22 触发要约收购的义务但根据收购管理办法及关于上市公司大股东及董事监事高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知, 收购人自 2017 年 3 月 24 日起 6 个月内进一步增持不超过东方银星已发行 2% 的股份的行为属于在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 30% 的, 每 12 个月内增持不超过该公司已发行的 2% 的股份以及在一个上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份的 30% 的, 每 12 个月内增持不超过该公司已发行的 2% 的股份, 不受上市公司收购管理办法六十三条第二款第 ( 二 ) 项自上述事实发生之日起一年后的限制的情形, 可以免于提交豁免申请, 直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续经核查, 本财务顾问认为 : 收购人本次增持行为使其持有上市公司的股份比例达到 30%, 且收购人根据已披露的股份增持计划自 2017 年 3 月 24 日起 6 个月内将进一步增持东方银星股份直至不超过其持有东方银星总股本的 32%, 将触发要约收购义务, 但根据收购管理办法及关于上市公司大股东及董事监事高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知中的有关规定, 收购人自 2017 年 3 月 24 日起 6 个月内进一步增持不超过东方银星已发行 2% 的股份的行为可免于向中国证监会提交豁免要约收购的申请, 直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续十六结论性意见本财务顾问已履行勤勉尽责义务, 对收购人的收购报告书的内容进行了核查验证, 未发现虚假记载误导性陈述或者重大遗漏经核查, 本财务顾问认为 : 收购人的主体资格符合上市公司收购管理办法的有关规定, 不存在上市公司收购管理办法第六条规定的情形, 符合上市公司收购管理办法第五十条涉及本次收购的有关规定, 同时收购人本次收购行为已履行了必要的授权和批准程序 21

23 ( 此页无正文, 为华西证券股份有限公司关于河南东方银星投资股份有限公司收购报告书之财务顾问报告之签字盖章页 ) 法定代表人 ( 或授权代表 ): 杨炯洋财务顾问主办人 : 马涛付海峰华西证券股份有限公司 2017 年 4 月 10 日 22

24 上市公司并购重组财务顾问专业意见附表第 1 号上市公司收购河南东方银星投资股上市公司名称财务顾问名称华西证券股份有限公司份有限公司证券简称东方银星证券代码 SH 收购人名称或姓名中庚地产实业集团有限公司实际控制人是否变化是否收购方式方案简介序号通过证券交易所的证券交易协议收购要约收购国有股行政划转或变更间接收购取得上市公司发行的新股执行法院裁定继承赠与其他 ( 请注明 ) 2017 年 4 月 6 日, 中庚集团通过上海证券交易所系统累计增持东方银星股份 25,600 股, 占上市公司总股本的 0.02%, 增持的均价约为元 / 股, 增持金额为 819,848 元本次增持后, 中庚集团合计持有上市公司股份 38,400,000 股, 占上市公司总股本的 30% 核查意见核查事项是否备注与说明一收购人基本情况核查收购人身份 ( 收购人如为法人或者其他经济组织填写 , 如为自然人则直接填写 ) 收购人披露的注册地住所联系电话法定代表人与注册登记的情况是否相符收购人披露的产权及控制关系, 包括投资关系及各层之间的股权关系结构图, 及收购人披露的最终控制人 ( 即自然人国有资产管理部门或其他最终控制人 ) 是否清晰, 资料完整, 并与实际情况相符收购人披露的控股股东及实际控制人的核心企业和核心业务关联企业, 资料完整, 并与实际情况相符是否已核查收购人的董事监事高级管理人员 ( 或者主要负责人 ) 及其近亲属 ( 包括配偶子女, 下同 ) 的身份证明文件上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留权或者护照 23

25 收购人及其关联方是否开设证券账户 B ( 如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制人 ) 是否未持有其他上市公司 5% 以上的股份不适用是否披露持股 5% 以上的上市公司以及银行信托公司证券公司保险公司等其他金融机构的情况不适用收购人所披露的实际控制人及控制方式与实际情况是否相符 ( 收购人采用非股权方式实施控制的, 应说明具体控制方式 ) 1.2 收购人身份 ( 收购人如为自然人 ) 收购人披露的姓名身份证号码住址通讯方式 ( 包括联系电话 ) 与实际情况是否相符不适用是否已核查收购人及其直系亲属的身份证明文件不适用上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留权或者护照不适用是否已核查收购人最近 5 年的职业和职务不适用是否具有相应的管理经验不适用收购人与最近 5 年历次任职的单位是否不存在产权关系不适用收购人披露的由其直接或间接控制的企业核心业务关联企业的主营业务情况是否与实际情况相符不适用收购人及其关联方是否开设证券账户 ( 注明账户号码 ) 不适用 ( 如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制人 ) 是否未持有其他上市公司 5% 以上的股份不适用是否披露持股 5% 以上的上市公司以及银行信托公司证券公司保险公司等其他金融机构的情况不适用 1.3 收购人的诚信记录收购人是否具有银行海关税务环保工商社保安全生产等相关部门出具的最近 3 年无违规证明不适用如收购人设立未满 3 年, 是否提供了银行海关税务环保工商社保安全生产等相关部门出具的收购人的控股股东或实际控制人最近 3 年的无违规证明不适用收购人及其实际控制人收购人的高级管理人员最近年内是否未被采取非行政处罚监管措施, 是否未受过行政处罚 ( 与证券市场明显无关的除外 ) 刑事处罚收购人是否未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁, 诉讼或者仲裁的结果收购人是否未控制其他上市公司被收购人控制其他上市公司的, 是否不存在因规范运作问题受到证监会交易所或者有关部门的立案调查不适用或处罚等问题 24

26 被收购人控制其他上市公司的, 是否不存在因占用其他上市公司资金或由上市公司违规为其提供担保等问题收购人及其实际控制人的纳税情况收购人及其实际控制人是否不存在其他违规失信记录, 如被海关国土资源环保等其他监管部门列入重点监管对象 1.4 收购人的主体资格收购人是否不存在上市公司收购管理办法第六条规定的情形收购人是否已按照上市公司收购管理办法第五十条的规定提供相关文件收购人为多人的, 收购人是否在股权资产业务 1.5 人员等方面存在关系收购人是否说明采取一致行动的目的一致行动协议或者意向的内容达成一致行动协议或者意向的时间收购人是否接受了证券市场规范化运作的辅导 1.6 收购人董事监事高级管理人员是否熟悉法律行政法规和中国证监会的规定二收购目的 2.1 本次收购的战略考虑不适用均已按时足额缴纳, 未存在偷漏税及拖欠税行为不存在其他违规失信记录不适用不适用收购人本次收购上市公司是否属于同行业或相关行业的收购但不构成同业竞争收购人本次收购是否属于产业性收购是否属于金融性收购收购人本次收购后是否自行经营是否维持原经营团队经营 2.2 收购人是否如实披露其收购目的 2.3 收购人是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司股份 2.4 收购人为法人或者其他组织的, 是否已披露其做出本次收购决定所履行的相关程序和具体时间三收购人的实力 3.1 履约能力以现金支付的, 根据收购人过往的财务资料及业务资产收入现金流的最新情况, 说明收购人是否具备足额支付能力收购人是否如实披露相关支付安排 25

27 除收购协议约定的支付款项外, 收购人还需要支付其他费用或承担其他附加义务的, 如解决原控股股东对上市公司资金的占用职工安置等, 应说明收购人是否具备履行附加义务的能力无附加义务如以员工安置费补偿费抵扣收购价款的, 收购人是否已提出员工安置计划不适用相关安排是否已经职工代表大会同意并报有关主管部门批准不适用如存在以资产抵扣收购价款或者在收购的同时进行资产重组安排的, 收购人及交易对方是否已履行相关程不适用序并签署相关协议是否已核查收购人相关资产的权属及定价公允性不适用收购人就本次收购做出其他相关承诺的, 是否具备履行相关承诺的能力不适用收购人是否不存在就上市公司的股份或者其母公司股份进行质押或者对上市公司的阶段性控制作出特殊安排的情况 ; 如有, 应在备注中说明 3.2 收购人的经营和财务状况收购人是否具有 3 年以上持续经营记录是否具备持续经营能力和盈利能力收购人资产负债率是否处于合理水平是否不存在债务拖欠到期不还的情况如收购人有大额应付账款的, 应说明是否影响本次收购的支付能力不影响收购人如是专为本次收购而设立的公司, 通过核查其实际控制人所控制的业务和资产情况, 说明是否具备不适用持续经营能力如实际控制人为自然人, 且无实业管理经验的, 是否已核查该实际控制人的资金来源不适用是否不存在受他人委托进行收购的问题不适用 3.3 收购人的经营管理能力基于收购人自身的业务发展情况及经营管理方面的经验和能力, 是否足以保证上市公司在被收购后保持正常运营收购人所从事的业务资产规模财务状况是否不存在影响收购人正常经营管理被收购公司的不利情形收购人属于跨行业收购的, 是否具备相应的经营管理能力不适用四收购资金来源及收购人的财务资料 4.1 收购资金是否不是来源于上市公司及其关联方, 或者不是由上市公司提供担保或者通过与上市公司进行 26

28 交易获得资金的情况 4.2 如收购资金来源于借贷, 是否已核查借贷协议的主要内容, 包括借贷方借贷数额利息借贷期限担保及其他重要条款偿付本息的计划 ( 如无此计划, 不适用也须做出说明 ) 4.3 收购人是否计划改变上市公司的分配政策 4.4 收购人的财务资料已提供近三年审计报告及 2016 年 9 月 30 日未审计报表收购人为法人或者其他组织的, 在收购报告书正文中是否已披露最近 3 年财务会计报表收购人最近一个会计年度的财务会计报表是否已经具 2016 年尚未审有证券期货从业资格的会计师事务所审计, 并注明计完毕审计意见的主要内容会计师是否说明公司前两年所采用的会计制度及主要会计政策年尚未审与最近一年是否一致计完毕如不一致, 是否做出相应的调整不适用如截至收购报告书摘要公告之日, 收购人的财务状况较最近一个会计年度的财务会计报告有重大变动的, 不适用收购人是否已提供最近一期财务会计报告并予以说明如果该法人或其他组织成立不足一年或者是专为本次收购而设立的, 是否已比照上述规定披露其实际控制人或者控股公司的财务资料不适用收购人为上市公司的, 是否已说明刊登其年报的报刊名称及时间不适用收购人为境外投资者的, 是否提供依据中国会计准则或国际会计准则编制的财务会计报告不适用收购人因业务规模巨大下属子公司繁多等原因难以按要求提供财务资料的, 财务顾问是否就其具体情况不适用进行核查收购人无法按规定提供财务材料的原因是否属实不适用收购人是否具备收购实力收购人是否不存在规避信息披露义务的意图五不同收购方式及特殊收购主体的关注要点 5.1 协议收购及其过渡期间的行为规范协议收购的双方是否对自协议签署到股权过户期间公司的经营管理和控制权作出过渡性安排不适用收购人是否未通过控股股东提议改选上市公司董事会不适用 27

29 如改选, 收购人推荐的董事是否未超过董事会成员的 1/3 不适用被收购公司是否拟发行股份募集资金不适用是否拟进行重大购买出售资产及重大投资行为不适用被收购公司是否未为收购人及其关联方提供担保或者与其进行其他关联交易不适用是否已对过渡期间收购人与上市公司之间的交易和资金往来进行核查不适用是否可以确认在分期付款或者需要履行要约收购义务的情况下, 不存在收购人利用上市公司资金资产和不适用信用为其收购提供财务资助的行为 5.2 收购人取得上市公司向其发行的新股 ( 定向发行 ) 不适用是否在上市公司董事会作出定向发行决议的 3 日内按规定履行披露义务不适用以非现金资产认购的, 是否披露非现金资产的最近 2 年经具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的财务会计报告, 或经具有证券期货从业资格的评估不适用机构出具的有效期内的资产评估报告非现金资产注入上市公司后, 上市公司是否具备持续盈利能力经营独立性不适用 5.3 国有股行政划转变更或国有单位合并是否取得国有资产管理部门的所有批准不适用是否在上市公司所在地国有资产管理部门批准之日起 3 日内履行披露义务不适用 5.4 司法裁决申请执行人 ( 收购人 ) 是否在收到裁定之日起 3 日内履行披露义务不适用上市公司此前是否就股份公开拍卖或仲裁的情况予以披露不适用 5.5 采取继承赠与等其他方式, 是否按照规定履行披露义务不适用 5.6 管理层及员工收购不适用本次管理层收购是否符合上市公司收购管理办法第五十一条的规定不适用上市公司及其关联方在最近 24 个月内是否与管理层和其近亲属及其所任职的企业 ( 上市公司除外 ) 不存不适用在资金业务往来是否不存在资金占用担保行为及其他利益输送行为不适用如还款资金来源于上市公司奖励基金的, 奖励基金的提取是否已经过适当的批准程序不适用管理层及员工通过法人或者其他组织持有上市公司股份的, 是否已核查不适用 28

30 所涉及的人员范围数量各自的持股比例及分配原则不适用该法人或者其他组织的股本结构组织架构内部的管理和决策程序不适用该法人或者其他组织的章程股东协议类似法律文件的主要内容, 关于控制权的其他特殊安排不适用如包括员工持股的, 是否需经过职工代表大会同意不适用以员工安置费补偿费作为员工持股的资金来源的, 经核查, 是否已取得员工的同意不适用是否已经有关部门批准不适用是否已全面披露员工在上市公司中拥有权益的股份的情况不适用是否不存在利用上市公司分红解决其收购资金来源不适用是否披露对上市公司持续经营的影响不适用是否披露还款计划及还款资金来源不适用股权是否未质押给贷款人不适用 5.7 外资收购 ( 注意 : 外资收购不仅审查 5.9, 也要按全部要求核查其中有无法提供的, 要附加说明以详细不适用陈述原因 ) 外国战略投资者是否符合商务部证监会等五部委联合发布的 2005 年第 28 号令规定的资格条件不适用外资收购是否符合反垄断法的规定并履行了相应的程序不适用外资收购是否不涉及国家安全的敏感事项并履行了相应的程序不适用外国战略投资者是否具备收购上市公司的能力不适用外国战略投资者是否作出接受中国司法仲裁管辖的声明不适用外国战略投资者是否有在华机构代表人并符合的要求不适用外国战略投资者是否能够提供上市公司收购管理办法第五十条规定的文件不适用外国战略投资者是否已依法履行披露义务不适用外国战略投资者收购上市公司是否取得上市公司董事会和股东大会的批准不适用外国战略投资者收购上市公司是否取得相关部门的批准不适用 5.8 间接收购 ( 控股股东改制导致上市公司控制权发生变化 ) 不适用如涉及控股股东增资扩股引入新股东而导致上市公司控制权发生变化的, 是否已核查向控股股东出资的新股东的实力资金来源与上市公司之间的业务往来不适用 29

31 出资到位情况如控股股东因其股份向多人转让而导致上市公司控制权发生变化的, 是否已核查影响控制权发生变更的各方股东的实力资金来源相互之间的关系和后续计划及相关安排公司章程的修改控股股东和上市公不适用司董事会构成的变化或可能发生的变化等问题 ; 并在备注中对上述情况予以说明如控股股东的实际控制人以股权资产作为对控股股东的出资的, 是否已核查其他相关出资方的实力资金来源与上市公司之间的业务资金和人员往来情况, 不适用并在备注中对上述情况予以说明如采取其他方式进行控股股东改制的, 应当结合改制的方式, 核查改制对上市公司控制权经营管理等方不适用面的影响, 并在备注中说明 5.9 一致行动不适用本次收购是否不存在其他未披露的一致性动人不适用收购人是否未通过投资关系协议人员资金安排等方式控制被收购公司控股股东而取得公司实际控制权不适用收购人是否未通过没有产权关系的第三方持有被收购公司的股份或者与其他股东就共同控制被收购公司达成一致行动安排, 包括但不限于合作协议默契及不适用其他一致行动安排如多个投资者参与控股股东改制的, 应当核查参与改制的各投资者之间是否不存在一致行动关系不适用改制后的公司章程是否未就控制权做出特殊安排不适用六收购程序本次收购是否已经收购人的董事会股东大会或者类 6.1 似机构批准 6.2 收购人本次收购是否已按照相关规定报批或者备案不适用履行各项程序的过程是否符合有关法律法规规则 6.3 和政府主管部门的要求 6.4 收购人为完成本次收购是否不存在需履行的其他程序 6.5 上市公司收购人是否依法履行信息披露义务七收购的后续计划及相关承诺 7.1 是否已核查收购人的收购目的与后续计划的相符性收购人在收购完成后的 12 个月内是否拟就上市公司经营范围主营业务进行重大调整收购人在未来 12 个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售合并与他人合资或合作的计划, 或上市公司拟购买或置换资产的重组计划 30

32 该重组计划是否可实施不适用 7.4 是否不会对上市公司董事会和高级管理人员进行调整 ; 如有, 在备注中予以说明 7.5 是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改 ; 如有, 在备注中予以说明 7.6 其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 7.7 是否拟对被收购公司现有员工聘用计划作出重大变动 ; 如有, 在备注中予以说明八本次收购对上市公司的影响分析 8.1 上市公司经营独立性收购完成后, 收购人与被收购公司之间是否做到人员独立资产完整财务独立上市公司是否具有独立经营能力在采购生产销售知识产权等方面是否保持独立收购人与上市公司之间是否不存在持续的关联交易 ; 如不独立 ( 例如对收购人及其关联企业存在严重依赖 ), 在备注中简要说明相关情况及拟采取减少关联交易的措施 8.2 与上市公司之间的同业竞争问题 : 收购完成后, 收购人与被收购公司之间是否不存在同业竞争或者潜在的同业竞争 ; 如有, 在备注中简要说明为避免或消除同业竞争拟采取的措施 8.3 针对收购人存在的其他特别问题, 分析本次收购对上市公司的影响不适用九申请豁免的特别要求 ( 适用于收购人触发要约收购义务, 拟向中国证监会申请按一般程序 ( 非简易程序 ) 豁免的情形 ) 9.1 本次增持方案是否已经取得其他有关部门的批准不适用 9.2 申请人做出的各项承诺是否已提供必要的保证不适用 9.3 申请豁免的事项和理由是否充分不适用是否符合有关法律法规的要求不适用 9.4 申请豁免的理由不适用是否为实际控制人之下不同主体间的转让不适用申请人认购上市公司发行新股的特别要求不适用申请人是否已承诺 3 年不转让其拥有权益的股份不适用上市公司股东大会是否已同意申请人免于发出要约不适用挽救面临严重财务困难的上市公司而申请豁免要约收购义务的不适用申请人是否提出了切实可行的资产重组方案不适用申请人是否具备重组的实力不适用 31

33 方案的实施是否可以保证上市公司具备持续经营能力不适用方案是否已经取得公司股东大会的批准不适用申请人是否已承诺 3 年不转让其拥有权益的股份不适用十要约收购的特别要求 ( 在要约收购情况下, 除按本表要求对收购人及其收购行为进行核查外, 还须核查以下内容 ) 10.1 收购人如须履行全面要约收购义务, 是否具备相应的收购实力不适用 10.2 收购人以终止被收购公司的上市地位为目的而发出的全面要约, 是否就公司退市后剩余股东的保护作出适不适用当安排 10.3 披露的要约收购方案, 包括要约收购价格约定条件要约收购的期限要约收购的资金安排等, 是否符合不适用上市公司收购管理办法的规定 10.4 支付手段为现金的, 是否在作出要约收购提示性公告的同时, 将不少于收购价款总额的 20% 作为履约保证不适用金存入证券登记结算机构指定的银行 10.5 支付手段为证券不适用是否提供该证券的发行人最近 3 年经审计的财务会计报告证券估值报告不适用收购人如以在证券交易所上市的债券支付收购价款的, 在收购完成后, 该债券的可上市交易时间是否不不适用少于 1 个月收购人如以在证券交易所上市交易的证券支付收购价款的, 是否将用以支付的全部证券交由证券登记结算机构保管 ( 但上市公司发行新股的除外 ) 不适用收购人如以未在证券交易所上市交易的证券支付收购价款的, 是否提供现金方式供投资者选择不适用是否详细披露相关证券的保管送达和程序安排不适用十一其他事项收购人 ( 包括股份持有人股份控制人以及一致行动人 ) 各成员以及各自的董事监事高级管理人员 ( 或者主要负责人 ) 在报告日前 24 个月内, 是否未与下列当事人发生以下交易如有发生, 是否已披露是否未与上市公司上市公司的关联方进行合计金额高于 3000 万元或者高于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产 5% 以上的资产交易 ( 前述交易按累计金额计算 ) 是否未与上市公司的董事监事高级管理人员进行合计金额超过人民币 5 万元以上的交易是否不存在对拟更换的上市公司董事监事高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排 32 不存在

34 是否不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同默契或者安排相关当事人是否已经及时真实准确完整地履行了报告和公告义务相关信息是否未出现提前泄露的情形相关当事人是否不存在正在被证券监管部门或者证券交易所调查的情况上市公司控股股东或者实际控制人是否出具过相关承诺是否不存在相关承诺未履行的情形该等承诺未履行是否未对本次收购构成影响 11.4 经对收购人 ( 包括一致行动人 ) 收购人的董事监事高级管理人员及其直系亲属为本次收购提供服务的专业机构及执业人员及其直系亲属的证券账户予以核查, 上述人员是否不存在有在本次收购前 6 个月内买卖被收购公司股票的行为上市公司实际控制权发生转移的, 原大股东及其关联 11.5 企业存在占用上市公司资金或由上市公司为其提供担保等问题是否得到解决如存在, 在备注中予以说明不适用 11.6 被收购上市公司股权权属是否清晰, 不存在抵押司法冻结等情况被收购上市公司是否设置了反收购条款 11.7 如设置了某些条款, 是否披露了该等条款对收购人的收购行为构成障碍不适用尽职调查中重点关注的问题及结论性意见本财务顾问在尽职调查中重点关注了收购方的基本情况本次收购的目的, 关注了本次收购对上市公司经营发展独立性同业竞争关联交易的影响等除上述各点外, 本财务顾问还按照中国证监会和上海证券交易所的规定充分完成了尽职调查中的各项工作本财务顾问认为本次收购遵守了国家相关法律法规的要求, 收购人未有不良诚信记录或其他违规行为, 关于本次收购的相关信息披露内容真实准确完整, 且具备履行相关承诺的能力 ; 本次收购符合中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法上市公司收购管理办法和上海证券交易所股票上市规则等相关法律法规的规定, 不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形, 本次收购公平合理合法, 有利于中庚集团及东方银星全体股东的长远利益 33

35 ( 此页无正文, 为上市公司并购重组财务顾问专业意见附表第 1 号上市公司收购之签字盖章页 ) 法定代表人 ( 或授权代表 ): 杨炯洋财务顾问主办人 : 马涛付海峰华西证券股份有限公司 2017 年 4 月 10 日 34

收购人披露的产权及控制关系, 包括投资关系及各层之间的股权关系结构图, 及收购人披露的最终控制人 ( 即自然人国有资产管理部门或其他最终控制人 ) 是否清晰, 资料完整, 并与实际情况相符收购人披露的控股股东及实际控制人的核心企业和核心业务关联企业, 资料完整, 并与

收购人披露的产权及控制关系, 包括投资关系及各层之间的股权关系结构图, 及收购人披露的最终控制人 ( 即自然人国有资产管理部门或其他最终控制人 ) 是否清晰, 资料完整, 并与实际情况相符收购人披露的控股股东及实际控制人的核心企业和核心业务关联企业, 资料完整, 并与上市公司并购重组财务顾问专业意见附表第 1 号上市公司收购 ( 修订稿 ) 上市公司名称浙江亿利达风机股份有限公司财务顾问名称财通证券股份有限公司证券简称亿利达证券代码 002686 收购人名称或姓名浙江省浙商资产管理有限公司实际控制人是否变化是否收购方式通过证券交易所的证券交易协议收购要约收购国有股行政划转或变更间接收购取得上市公司发行的新股执行法院裁定继承赠与其他