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1 海澜之家股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会会议资料 海澜之家股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会 会议资料 2015 年 8 月 7 日 1

2 海澜之家股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会会议资料 海澜之家股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会材料目录 一 股东大会参会须知二 股东大会表决办法说明三 大会议程四 关于 海澜之家股份有限公司第一期员工持股计划 ( 草案 ) 及其摘要的议案五 关于股东大会授权董事会全权办理公司员工持股计划相关事宜的议案六 海澜之家股份有限公司第一期员工持股计划管理细则 2

3 海澜之家股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会会议资料 海澜之家股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会参会须知 为维护投资者的合法权益, 确保股东大会的正常秩序和议事效率, 根据 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 公司章程 以及 上市公司股东大会议事规则 的有关规定, 特制订如下大会须知, 望出席股东大会的全体人员严格遵守 : 一 股东大会设大会秘书处, 具体负责会议的组织工作和处理相关事宜 二 股东大会期间, 全体出席人员应以维护股东的合法权益 确保大会的正常秩序和议事效率为原则, 自觉履行法定义务 三 出席大会的股东, 依法享有发言权 表决权等权利 四 股东大会召开期间, 股东事先准备发言的, 应当先向大会秘书处登记 股东不得无故中断大会议程要求发言 在议案过程中, 股东临时要求发言或就有关问题提出质询的, 须向大会秘书处申请, 并经大会主持人许可, 始得发言或提出问题 非股东 ( 或代理人 ) 在会议期间未经大会主持人许可, 无权发言 五 股东发言时, 应先报告所持股份数和姓名 在进行表决时, 股东不进行大会发言 六 大会以记名投票方式进行表决 七 为保证股东大会的严肃性和正常秩序, 切实维护与会股东 ( 或代理人 ) 的合法权益, 除出席会议的股东 ( 或代理人 ) 公司董事 监事 董事会秘书 高级管理人员 公司聘任律师及董事会邀请的人员外, 公司有权依法拒绝其他人员进入会场 八 为保证会场秩序, 场内请勿吸烟 大声喧哗, 对干扰会议正常秩序 寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为, 工作人员有权予以制止, 并及时报告有关部门查处 海澜之家股份有限公司 股东大会秘书处 3

4 海澜之家股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会会议资料 海澜之家股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会表决办法说明 本次股东大会将采用现场投票和网络投票相结合的方式进行表决, 股东投票前请阅读本说明 现场投票表决办法每位参加股东大会的股东及股东代表应在会前报到时向大会秘书处领取表决票 一 表决的组织工作由大会秘书处负责 根据 股东大会议事规则 的规定, 大会设监票人三名, 由两名股东代表和一名监事组成, 对投票 计票进行监督 表决前, 先举手表决本次会议的监票人, 由公司监事担任总监票人 监票人职责 : 1 负责核对股东及股东代表出席人数及所代表有表决权的股份数; 2 监督统计清点票数, 检查每张表决票是否符合表决规定要求 ; 3 监督统计各项议案的表决结果 二 表决规定 : 1 未交的表决票视同未参加表决; 2 股东及代理人对表决票上的各项内容, 可以表示同意 反对或弃权, 并在相应的方格处画, 不选 多选或涂改则该项表决视为弃权 3 请务必在表决票上填写股东名称 持股数 在 股东 ( 或代理人 ) 签名 处签名, 否则, 该表决票作废票处理, 视同未参加表决 三 进行表决后, 由会务人员收取选票并传至清点计票处 四 投票结束后, 在律师见证监督下, 监票人进行清点计票, 由总监票人填写 现场会议表决汇总表, 并将每项表决内容的实际投票结果报告大会主持人 网络投票表决办法采用上海证券交易所股东大会网络投票系统, 通过交易系统投票平台的投票时间为 2015 年 8 月 7 日的交易时间段, 即 9:15-9:25,9:30-11:30, 13:00-15:00; 通过互联网投票平台 ( 网址 :vote.sseinfo.com) 的投票时间为 2015 年 8 月 7 日的 9:15-15:00 海澜之家股份有限公司股东大会秘书处 4

5 海澜之家股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会会议资料 海澜之家股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会会议议程 一 与会者签到二 大会开始, 主持人讲话三 审议下列议案 : 1 关于 海澜之家股份有限公司第一期员工持股计划( 草案 ) 及其摘要的议案 2 关于股东大会授权董事会全权办理公司员工持股计划相关事宜的议案 3 海澜之家股份有限公司第一期员工持股计划管理细则四 现场统一回答股东问题五 选举监票人六 投票表决, 收取选票, 公布各项议案表决结果七 宣读本次股东大会的决议八 与会董事在决议与会议记录上签字九 律师对本次大会发表法律意见十 大会结束 5

6 海澜之家股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会会议资料 议案一 : 关于 海澜之家股份有限公司第一期员工持股计划 ( 草案 ) 及其摘要的议案 各位股东及列席代表 : 根据 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见 等有关法律 行政法规 规章 规范性文件和 公司章程 的规定, 并结合公司实际情况, 公司拟定了 海澜之家股份有限公司第一期员工持股计划 ( 草案 ) 及其摘要( 详见附件 1 和附件 2) 上述议案, 请各位股东代表认真审议, 谢谢 海澜之家股份有限公司董事会 2015 年 8 月 7 日 6

7 海澜之家股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会会议资料 议案二 : 关于股东大会授权董事会全权办理公司员工持股计划相关事宜的议案 各位股东及列席代表 : 为合法 高效地完成员工持股计划事宜, 董事会提请股东大会授权董事会全权办理员工持股计划相关事宜, 具体如下 : 1 授权董事会办理本员工持股计划的变更和终止, 包括但不限于按照本员工持股计划的约定取消持有人的资格, 办理已死亡持有人的继承事宜, 提前终止本员工持股计划 ; 2 授权董事会对本员工持股计划的存续期延长作出决定; 3 员工持股计划经股东大会审议通过后, 若在实施期限内相关法律 法规 政策发生变化的, 授权董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整 ; 4 授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜 ; 5 授权董事会对本员工持股计划相关资产管理机构 资金托管机构的变更作出决定 ; 6 授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜, 但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外 上述议案, 请各位股东代表认真审议, 谢谢 海澜之家股份有限公司董事会 2015 年 8 月 7 日 7

8 海澜之家股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会会议资料 议案三 : 海澜之家股份有限公司第一期员工持股计划管理细则 各位股东及列席代表 : 为规范公司员工持股计划的实施, 根据 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见 中国证券登记结算公司 关于上市公司员工持股计划开户的有关问题的通知 等相关法律 行政法规 规章 规范性文件和 公司章程 之规定, 公司拟定了 海澜之家股份有限公司第一期员工持股计划管理细则 ( 详见附件 3) 上述议案, 请各位股东代表认真审议, 谢谢 海澜之家股份有限公司董事会 2015 年 8 月 7 日 8

9 海澜之家股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会会议资料 附件 1: 海澜之家股份有限公司 第一期员工持股计划 ( 草案 ) 二零一五年七月 9

10 声 明 本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划内容真实 准确和完整, 没有虚假记载 误导性陈述或重大遗漏 10

11 特别提示 1 海澜之家第一期员工持股计划 ( 以下简称 本员工持股计划 或 本计划 ) 系海澜之家股份有限公司 ( 以下简称 海澜之家 公司 本公司 或 上市公司 ) 依据 公司法 证券法 关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见 等有关法律 行政法规 规章 规范性文件和 公司章程 的规定而制定 2 本员工持股计划的参与对象应在上市公司或上市公司的下属子公司全职工作, 领取薪酬并签订劳动合同, 且符合下列标准之一 : 上市公司的董事 监事及高级管理人员 ; 上市公司及其下属子公司的中层及以上管理人员 3 上市公司滚动设立员工持股计划, 在上一期员工持股计划实施后, 根据情况可实施新一期员工持股计划 4 第一期员工持股计划参与员工共计 404 人, 具体参加人数根据员工实际缴款情况确定 第一期员工持股计划筹集资金总额为不超过 1.5 亿元, 具体金额根据实际出资缴款资金确定 本持股计划资金来源为为员工的合法薪酬和通过法律 行政法规允许的其他方式取得的自筹资金 5 本草案获得股东大会批准后, 本员工持股计划将委托华泰证券 ( 上海 ) 资产管理有限公司设立华泰家园 2 号 海澜之家集合资产管理计划, 通过二级市场购买等法律法规许可的方式取得并持有海澜之家股票 6 华泰家园 2 号 海澜之家集合资产管理计划资金总规模不超过 4.5 亿元, 并按照 2:1 的比例设立优先级份额和次级份额, 其中, 员工持股计划全额认购次级份额, 公司控股股东海澜集团有限公司为持股计划优先级份额的权益提供担保 7 本员工持股计划完成购买后持有的标的股票数量约为 2, 万股, 持有的股票数量约占公司现有股本总额的 0.61%, 累计不超过公司股本总额的 10%, 单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的 1% 11

12 本计划草案对于本员工持股计划持有的标的股票数量的测算, 是以员工持股计划资金总额 4.5 亿元上限为基础, 并以标的股票 2015 年 7 月 21 日收盘价 元作为本员工持股计划全部股票平均买入价格的假设前提下计算得出 最终标的股票的购买情况目前还存在不确定性, 将对本员工持股计划最终持有的股票数量产生影响 8 本员工持股计划的存续期限不超过 24 个月, 以通过股东大会审议之日起计算 本员工持股计划通过二级市场购买的方式所获股票的锁定期为 12 个月, 自公司公告最后一笔购买之标的股票登记过户至当期员工持股计划名下之日起计算 9 员工持股计划须经上市公司股东大会审议批准后方可实施 10 公司审议员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式 公司将通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台, 股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权 11 员工持股计划实施后, 将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求 12

13 目 录 释义 一 员工持股计划的目的 二 基本原则 三 参与对象及确定标准 四 资金来源 五 股票来源 六 持有人情况 七 存续期和锁定期 八 管理模式及管理机构的选任 九 资产管理合同的主要内容 十 持有人会议召集及表决程序 十一 管理委员会的职责及选任程序 十二 公司融资时员工持股计划的参与方式 十三 员工持股计划权益的处置办法 十四 员工持股计划的变更和终止 十五 员工持股计划终止后的处置办法 十六 实施员工持股计划的程序 十七 其他

14 释义 除非另有说明, 以下简称在本文中作如下释义 : 简称海澜之家 公司 本公司 上市公司员工持股计划 持股计划 本员工持股计划 本计划 员工持股计划( 草案 ) 标的股票持有人华泰资管公司 资产管理机构 资产管理人资产托管机构 资产托管人资产管理计划 家园 2 号 海澜资产管理计划 释义指海澜之家股份有限公司指海澜之家股份有限公司第一期员工持股计划指 海澜之家股份有限公司第一期员工持股计划 ( 草案 ) 指员工持股计划取得的海澜之家 ( 证券代码 : SH) 股票指出资参与持股计划的员工指员工持股计划委托的资产管理机构华泰证券 ( 上海 ) 资产管理有限公司指员工持股计划委托的资产托管机构指员工持股计划委托资产管理机构设立的华泰家园 2 号 海澜之家集合资产管理计划 指海澜之家与华泰资管公司签署的 华泰家园 2 号 - 资产管理合同 海澜之家集合资产管理计划资产管理合同 及其附件, 以及对该合同及附件做出的任何有效变更和补充 管理委员会证券账户高级管理人员中国证监会 指员工持股计划的管理委员会指以资产管理计划为证券持有人在登记结算公司开立的专用证券账户指海澜之家总经理 副总经理 财务总监 董事会秘书和 公司章程 规定的其他人员指中国证券监督管理委员会 14

15 简称 释义 上交所登记结算公司元 万元 公司法 证券法 指导意见 公司章程 指上海证券交易所指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司指人民币元 万元指 中华人民共和国公司法 指 中华人民共和国证券法 指 关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见 指 海澜之家股份有限公司章程 15

16 一 员工持股计划的目的海澜之家依据 公司法 证券法 指导意见 等有关法律 行政法规 规章 规范性文件和 公司章程 的规定, 制定了 海澜之家股份有限公司第一期员工持股计划 ( 草案 ), 并通过职工代表大会征求了员工意见 上市公司部分董事 监事 高级管理人员和员工自愿 合法 合规地参与本员工持股计划 设立员工持股计划的意义在于 : ( 一 ) 进一步建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制, 实现股东 公司和个人利益的一致, 改善公司治理水平 ; ( 二 ) 健全公司长期 有效的激励约束机制, 提高员工的凝聚力和公司竞争力, 有效调动员工的积极性和创造性, 从而促进公司长期 持续 健康发展 ; ( 三 ) 倡导公司与员工个人共同持续发展的理念, 吸引和保留优秀管理人才和业务骨干 二 基本原则 ( 一 ) 依法合规原则上市公司实施本次员工持股计划, 严格按照法律 行政法规的规定履行程序, 真实 准确 完整 及时地实施信息披露 任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易 操纵证券市场等证券欺诈行为 ( 二 ) 自愿参与原则上市公司实施员工持股计划遵循公司自主决定 员工自愿参加的原则, 公司不以摊派 强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划 ( 三 ) 风险自担原则本员工持股计划持有人盈亏自负, 风险自担, 与其他投资者权益平等 16

17 三 参与对象及确定标准 ( 一 ) 员工持股计划参与对象确定的依据本员工持股计划持有人系依据有关法律 行政法规 规章 规范性文件及 公司章程 的相关规定而确定 ( 二 ) 员工持股计划参与对象的范围本员工持股计划的参与对象应在上市公司或上市公司的下属子公司全职工作, 领取薪酬并签订劳动合同, 且符合下列标准之一 : 1 上市公司的董事 监事及高级管理人员; 2 上市公司及其下属子公司的中层及以上管理人员 符合上述标准的公司员工按照自愿参与 依法合规 风险自担的原则参加本次员工持股计划 四 资金来源 ( 一 ) 员工持股计划的实施期数为充分发挥员工持股计划的激励作用, 上市公司拟滚动设立员工持股计划, 第一期员工持股计划的存续期限不超过 24 个月, 上市公司可根据具体情况实施新一期员工持股计划 ( 二 ) 员工持股计划的资金来源第一期员工持股计划筹集资金总额为不超过 1.5 亿元, 具体金额根据实际出资缴款资金确定 本持股计划资金来源为员工的合法薪酬和通过法律 行政法规允许的其他方式取得的自筹资金 本草案获得股东大会批准后, 本员工持股计划将委托华泰资管公司 ( 以下简称 资产管理机构 ) 设立华泰家园 2 号 - 海澜之家集合资产管理计划, 通 17

18 过二级市场购买等法律法规许可的方式取得并持有海澜之家股票 资产管理计划资金总规模不超过 4.5 亿元, 并按照 2:1 的比例设立优先级份额和次级份额, 其中, 员工持股计划全额认购次级份额, 公司控股股东海澜集团有限公司为持股计划优先级份额的权益提供担保 五 股票来源 ( 一 ) 员工持股计划的股票来源上市公司员工持股计划的股票来源于二级市场购买的方式 本员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的 10%, 单个员工所持本员工持股计划份额所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的 1% 员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份 通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份 ( 二 ) 员工持股计划涉及的股票数量本员工持股计划通过二级市场购买的方式获得标的股票, 应当在股东大会审议通过员工持股计划后 6 个月内完成标的股票的购买 鉴于目前实际购买标的股票的日期 价格等存在不确定性, 员工持股计划持有的股票数量尚不确定 六 持有人情况 ( 一 ) 员工持股计划首期持有人及份额分配本员工持股计划参与员工共计 404 人, 员工持股计划成立后委托设立的资产管理计划资金总额不超过人民币 45, 万元 其中员工的自筹资金为 15, 万元, 海澜之家董事兼总经理顾东升 董事周立宸 赵方伟 董事兼财务总监钱亚萍 董事兼董事会秘书许庆华, 监事张菊娣 宋建军 朱玉 18

19 荣合计出资不超过 5, 万元, 所占比例合计为 34.40%; 其他员工出资不超过 9, 万元, 所占比例合计为 65.60% 参与本员工持股计划的公司董事 监事 高级管理人员及认购金额 所占比例, 及其他员工合计认购金额 所占比例如下所示 : 持有人 出资额 ( 万元 ) 占员工持股计划的比例 董事 监事 高级管理 ( 合计 8 人 ) 不超过 5, % 其他员工 ( 合计 396 人 ) 不超过 9, % 总计 不超过 15, % 员工最终认购持股计划的金额以员工实际出资为准 ( 二 ) 员工持股计划后续各期持有人及份额分配上市公司董事会可根据员工变动情况 考核情况, 对后续参与持股计划的员工名单和分配比例进行调整 后续各期持股计划的具体持有人名单及份额分配由股东大会授权董事会审议 七 存续期和锁定期 ( 一 ) 员工持股计划的存续期上市公司滚动设立员工持股计划, 第一期员工持股计划的存续期限不超过 24 个月, 以通过股东大会审议之日起计算 当资产管理计划参与投资的金融资产全部变现, 即现金类资产占资产管理计划净值比例为 100% 时, 管理人有权提前结束资产管理计划 变更 延长或者终止员工持股计划的, 应当经持有人会议及公司董事会根据股东大会的授权予以审议通过 员工持股计划的存续期届满后未有效延期的, 员工持股计划自行终止 ( 二 ) 员工持股计划购买标的股票的锁定期本员工持股计划通过二级市场购买的方式获得标的股票, 所获股票的锁 19

20 定期为 12 个月, 自公司公告每期最后一笔购买之标的股票登记过户至当期员工持股计划名下之日起计算 本持股计划在下列期间不得买卖公司股票 : 1 公司定期报告公告前 30 日内, 因特殊原因推迟公告日期的, 自原公告日前 30 日起至最终公告日 ; 2 公司业绩预告 业绩快报公告前 10 日内 ; 3 自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中, 至依法披露后 2 个交易日内 八 管理模式及管理机构的选任 ( 一 ) 管理模式本员工持股计划委托给资产管理机构管理 ( 二 ) 管理机构的选任上市公司委托华泰资管公司作为本员工持股计划的资产管理机构, 并与其签订资产管理合同 九 资产管理合同的主要内容 ( 一 ) 资产管理合同的主要条款 1 资产管理计划名称: 华泰家园 2 号 海澜之家集合资产管理计划 2 目标规模: 资产管理计划规模上限为 4.5 亿份, 按照 2:1 的比例设立优先级份额和次级份额, 次级份额由员工持股计划委托上市公司以海澜之家的名义认购 3 投资范围: 本资产管理计划投资于海澜之家股票, 同时还可以投资于现金类资产 20

21 4 投资理念在约定范围内进行主动管理, 在有效控制投资风险的前提下, 力争实现委托人资产持续稳健增值 5 封闭期与开放期 (1) 优先级份额经管理人同意后可以参与, 优先级份额参与时间及业务安排由管理人确定 优先级份额经管理人同意后可以退出, 优先级份额持有人可向管理人申请退出, 管理人须按照优先级持有人申请按优先级份额计划单位净值办理 ; (2) 次级份额可以在存续期内管理人指定的开放日参与, 也可经管理人及优先级份额委托人同意后退出 ; 次级 12 个月内不得退出,12 个月后至合同到期日前需退出的, 在获得优先级份额及管理人同意后可退出 在本计划项下, 次级份额委托人是指海澜之家股份有限公司 ( 代员工持股计划 ) (3) 管理人办理各分级份额的参与 退出业务, 办理时间 规模等均由管理人与优先级份额持有人协商后在在合理范围内调整确定 6 收益分配委托资产在扣除管理费 托管费等相关费用后按照以下顺序分配 : 首先, 分配优先级份额持有人的本金和预期年化收益率 ( 实际预期年化收益率以最终签订合同为准 ) 的收益 ( 不满 1 年的, 按尚未分配收益的实际天数累计计算 ); 其次, 剩余收益全部归次级份额持有人所有 7 特别风险提示当资产管理计划总体组合资产不足以支付优先级份额的本金和预期年化收益时, 其中差额由次级份额资产弥补 若次级份额持有人未承担相应责任, 则由公司控股股东海澜集团有限公司为资产管理计划优先级份额持有人权益的实现承担连带担保责任 21

22 ( 二 ) 管理费用的计提及支付 1 管理费: 本资管计划的年管理费由管理人和委托人协商后确定 2 托管费: 本资管计划的年管理费由托管人和委托人协商后确定 3 其他费用: 无 ( 三 ) 资产管理人的权利 1 根据资产管理合同及 华泰家园 2 号 - 海澜之家集合资产管理计划说明书 ( 以下简称 说明书 ) 的约定, 独立运作资产管理计划的资产 ; 2 根据资产管理合同及 说明书 的约定, 收取管理费等费用 ; 3 按照资产管理合同及 说明书 的约定, 停止办理资产管理计划份额的参与, 暂停办理资产管理计划的退出事宜, 临时开放 ; 4 根据资产管理合同及 说明书 的约定, 终止资产管理计划的运作 ; 5 监督托管人, 并针对托管人的违约行为采取必要措施保护委托人的利益 ; 6 行使资产管理计划资产投资形成的投资人权利; 7 资产管理计划资产受到损害时, 向有关责任人追究法律责任 ; 8 法律 行政法规 中国证监会有关规定及本合同约定的其他权利 ( 四 ) 资产管理人的义务 1 在资产管理计划投资管理活动中恪尽职守, 履行诚实信用 谨慎勤勉的义务, 以专业技能管理资产管理计划的资产, 为委托人的最大利益服务, 依法保护委托人的财产权益 ; 2 进行资产估值等会计核算; 3 根据中国证监会有关规定 资产管理合同 说明书 和托管协议的约定, 接受托管人的监督 ; 4 依法对托管人 代理推广机构的行为进行监督, 如发现托管人 代理 22

23 推广机构违反法律 行政法规和中国证监会的规定, 或者违反托管协议 代理推广协议的, 应当予以制止 ; 5 按规定出具资产管理报告, 保证委托人能够了解有关资产管理计划资产投资组合 资产净值 费用与收益等信息 ; 6 按照资产管理合同及 说明书 约定向委托人分配资产管理计划的收益 ; 7 按照法律法规 中国证监会的有关规定和资产管理合同及 说明书 的约定, 及时向申请退出资产管理计划的委托人支付退出款项 ; 8 妥善保存与资产管理计划有关的合同 协议 推广文件 客户资料 交易记录 会计账册等文件 资料和数据 ; 9 在资产管理计划到期或其他原因解散时, 与托管人一起妥善处理有关清算和委托人资金的返还事宜 ; 10 在解散 依法被撤销 破产或者由接管人接管其资产或因其他原因不能继续履行管理人职责时, 及时向委托人和托管人报告 ; 11 因管理人违反资产管理合同导致资产管理计划资产损失或损害委托人合法权益时, 应承担赔偿责任 ; 12 因托管人违反资产管理合同导致资产管理计划资产损失或损害委托人合法权益时, 代委托人向托管人追偿 ; 13 法律 行政法规 中国证监会有关规定和资产管理合同约定的其他义务 十 持有人会议召集及表决程序 ( 一 ) 持有人的权利和义务员工持股计划持有人的权利如下 : 1 依照本计划规定参加持有人会议并行使表决权 ; 23

24 2 按持有当期员工持股计划的份额, 享有当期员工持股计划资产的权益 ; 3 享有相关法律 法规或本计划规定的持有人其他权利 员工持股计划持有人的义务如下 : 1 遵守有关法律 法规及本计划的相关规定 ; 2 按认购当期员工持股计划的金额, 在约定期限内出资 ; 3 按持有当期员工持股计划的份额, 承担员工持股计划投资的风险 ; 4 承担相关法律 法规或本计划规定的持有人其他义务 ( 二 ) 持有人会议及其职权持有人会议由全体持有人组成, 为员工持股计划的最高权力机构 所有持有人均有权参加持有人会议 持有人可以亲自出席持有人会议并表决, 也可以委托代理人代为出席并表决 持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用 食宿费用等, 均由持有人自行承担 持有人会议行使如下职权 : 1 选举和罢免管理委员会委员; 2 选聘员工持股计划的资产管理机构; 3 批准资产管理机构设定的资产管理计划和资产管理合同; 4 审议员工持股计划的变更 终止和存续期的延长; 5 审议员工持股计划在存续期内是否参与上市公司配股 增发 可转债等融资方式, 并审议管理委员会提交的参与方案 ; 6 授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理; 7 授权管理委员会行使员工持股计划资产所对应的股东权利; 8 三分之一以上份额持有人认为需要召开持有人会议审议的事项; 9 审议其他管理委员会认为需要召开持有人会议进行审议的事项; 10 相关法律 法规或中国证监会规定的员工持股计划持有人会议可以 24

25 行使的其他职权 ( 三 ) 持有人会议召集程序 1 员工持股计划的首次持有人会议由公司董事会秘书负责召集和主持, 此后的持有人会议由管理委员会负责召集, 由管理委员会主任主持 管理委员会主任不能履行职务时, 由其指派一名管理委员会委员负责主持 2 有以下情形之一时, 应召开持有人会议 : (1) 公司董事会提出员工持股计划的变更方案 ; (2) 选举 罢免管理委员会委员 ; (3) 员工持股计划的变更 终止和存续期的延长 ; (4) 对员工持股计划持有人权利 义务产生重大影响, 需召开员工持股计划持有人会议的其他事项 3 召开持有人会议, 会议召集人应提前 5 个工作日发出会议通知, 会议通知通过直接送达 邮寄 传真 电子邮件或者其他方式, 提交给全体持有人 经召集人决定, 持有人会议也可以采用通讯方式召开并以书面方式进行表决 ; 召集人应在会议通知中说明持有人会议将采用通讯方式召开并以书面方式进行表决, 以及书面表决意见的寄交方式 4 会议通知应当至少包括以下内容: (1) 会议的时间 地点 ; (2) 会议的召开方式 ; (3) 会议拟审议的事项 ( 会议提案 ); (4) 会议召集人和主持人 ; (5) 会议表决所必需的会议材料 ; (6) 持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求 ; (7) 联系人和联系方式 ; 25

26 (8) 发出通知的日期 如遇紧急情况, 召集人可以通过口头方式通知召开持有人会议 口头方式通知至少应包括上述第 (1) (2) 项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明 ( 四 ) 持有人会议表决程序持有人会议表决程序如下 : (1) 每项提案经过充分讨论后, 主持人应当适时提请与会持有人进行表决, 主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决, 表决方式为书面表决 (2) 本持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权 (3) 持有人的表决意向分为同意 反对和弃权 与会持有人应当从上述意向中选择其一, 表决票未填 错填 字迹无法辨认的, 视为弃权 ; 中途离开会场不回而未做选择的, 视为弃权 持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的, 其表决情况不予统计 (4) 选举管理委员会委员时, 由得票最多的前 3 名候选人当选 ; 除选举管理委员会委员外, 每项决议应当经参加持有人会议的持有人及其代理人所持有效表决权的过半数以上通过 (5) 持有人会议决议需报公司董事会 股东大会审议的, 须按照公司 章程 的规定提交公司董事会 股东大会审议 (6) 持有人会议应当各推举 1 名持有人负责计票和监票 (7) 会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录 (8) 单独或合计持有员工持股计划 30% 以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案, 临时提案须在持有人会议召开前 3 日向管理委员会提交 (9) 单独或合计持有员工持股计划 10% 以上份额的持有人可以提议召开持有人会议 26

27 十一 管理委员会的职责及选任程序 1 员工持股计划设立管理委员会, 持有人通过持有人会议选出管理委员会委员 员工持股计划的管理委员会委员发生变动时, 由全体持有人会议重新补选 2 管理委员会行使以下职责: (1) 负责召集持有人会议 ; (2) 办理员工持股计划份额登记 ; (3) 负责代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理 ; (4) 负责代表全体持有人行使员工持股计划所对应的股东权利 ; (5) 负责与资产管理机构的对接工作 ; (6) 代表全体持有人暨员工持股计划向全体持有人分配收益和现金资产 ; (7) 持有人会议授予的其他职责 3 管理委员会委员应遵守相关法律 法规和本计划的规定, 对员工持股计划负有下列忠实义务 : (1) 应当为员工持股计划持有人的最大利益行事, 不得与员工持股计划持有人存在利益冲突 ; (2) 不得泄露员工持股计划持有人的个人信息 ; (3) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入, 不得侵占员工持股计划的财产 ; (4) 不得挪用员工持股计划资金 ; (5) 不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储 ; (6) 不得利用其职权损害员工持股计划利益 4 管理委员会由 3 名委员组成, 设管理委员会主任 1 人, 由管理委员会 27

28 全体委员票数过半数以上选举产生 管理委员会主任行使下列职权 : (1) 主持持有人会议和召集 主持员工持股计划管理委员会会议 ; (2) 督促 检查持有人会议 员工持股计划管理委员会决议的执行 ; (3) 员工持股计划管理委员会授予的其他职权 5 管理委员会不定期召开会议, 由管理委员会主任召集, 于会议召开 3 日前通知全体管理委员会委员 6 管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行 管理委员会作出决议, 必须经出席会议的管理委员会委员的过半数通过 管理委员会决议的表决, 实行一人一票, 表决方式为记名投票表决 管理委员会委员可以亲自出席管理委员会会议并表决, 也可以委托代理人代为出席并表决 管理委员会委员未出席管理委员会会议, 亦未委托代表出席的, 视为放弃在该次会议上的投票权 管理委员会委员及其代理人出席会议的差旅费用 食宿费用等, 均由其自行承担 7 管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录, 出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名 十二 公司融资时员工持股计划的参与方式员工持股计划存续期内, 上市公司以配股 增发 可转债等方式融资时, 由持有人会议审议决定当期员工持股计划是否参与相关融资, 并由管理委员会拟定具体的参与方式, 提交持有人会议审议通过 十三 员工持股计划权益的处置办法 ( 一 ) 员工持股计划权益的处置办法每期员工持股计划权益在当期计划存续期内的处置办法 : 1 存续期内, 持有人所持有的员工持股计划权益未经管委会同意不得转让, 未经同意擅自转让的, 该转让行为无效 28

29 2 存续期内, 除本计划另有规定外, 持有人不得要求分配员工持股计划资产 3 在标的股票锁定期内, 上市公司派发现金股利时, 员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利可以进行收益分配, 持有人按所持份额取得收益 4 持有人所持有的员工持股计划份额不得用于抵押 质押 担保 偿还债务 ( 二 ) 持有人发生职务变更 丧失劳动能力 退休 死亡 离职等情况的处置办法 1 职务变更存续期内, 持有人职务发生变更但仍符合参与条件的, 其持有的员工持股计划份额及权益不受影响 2 丧失劳动能力存续期内, 持有人丧失劳动能力的, 其持有的员工持股计划份额及权益不受影响 3 退休存续期内, 持有人达到国家规定的退休年龄而退休的, 其持有的员工持股计划份额及权益不作变更 4 死亡存续期内, 持有人死亡的, 其持有的员工持股计划份额及权益不作变更, 由其合法继承人继承并继续享有 ; 该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限制 5 离职 (1) 因持有人与公司劳动合同到期而解除劳动关系或其他原因离职的 ( 除持有人因丧失劳动能力 退休而正当离职的情形之外 ), 取消该持有人的 29

30 持股计划资格, 并将其持有的员工持股计划权益按照其自有资金部分原始出资金额强制转让给管委会指定的具备参与本持股计划资格的受让人 (2) 如持有人违反法律 法规 劳动合同或公司规章制度 严重损害公司利益或声誉而从公司离职或被公司依法解除劳动合同的, 或未与公司协商一致, 单方面终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同的, 取消该持有人的持股计划资格, 并将其持有的员工持股计划权益按照其自有资金部分原始出资金额强制转让给管委会指定的具备参与本持股计划资格的受让人 6 其他情形除上文中所规定的情形外, 员工发生其他不再适合参加员工持股计划事由的, 由员工持股计划管理委员会决定该情形的认定及处置 十四 员工持股计划的变更和终止 ( 一 ) 员工持股计划的变更在员工持股计划的存续期内, 若持股计划的资金来源 股票来源 管理模式等发生变更, 须分别经员工持股计划持有人会议批准及上市公司董事会审议通过 ( 二 ) 员工持股计划的终止 1 员工持股计划的存续期届满后自行终止 2 员工持股计划锁定期届满之后, 当员工持股计划资产均为货币资金时, 本员工持股计划可提前终止 3 员工持股计划的存续期届满前 2 个月, 经持有人会议批准及上市公司董事会审议通过, 当期员工持股计划的存续期可以延长 十五 员工持股计划终止后的处置办法 本员工持股计划终止后的 30 个工作日内完成清算, 并按持有人持有本计 30

31 划的份额分配剩余资产 十六 实施员工持股计划的程序 ( 一 ) 上市公司董事会负责拟定员工持股计划草案, 并通过职工代表大会征求员工意见后提交董事会审议 ( 二 ) 董事会审议员工持股计划草案, 独立董事应当就本员工持股计划是否有利于公司的持续发展, 是否存在损害公司及全体股东的利益, 是否存在摊派 强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见 ( 三 ) 公司监事会负责对持有人名单进行核实, 并对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展, 是否存在损害公司及全体股东的利益, 是否存在摊派 强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见 ( 四 ) 员工持股计划的参与人签署 海澜之家股份有限公司第一期员工持股计划认购协议 ( 五 ) 公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书 ( 六 ) 董事会审议通过员工持股计划后的 2 个交易日内, 公告董事会决议 员工持股计划草案及摘要 独立董事意见及监事会意见 法律意见书及与资产管理机构签订的资产管理协议 ( 七 ) 公司发出召开股东大会的通知 ( 八 ) 股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票 ( 九 ) 员工持股计划经公司股东大会审议通过后, 员工持股计划即可实施 十七 其他 ( 一 ) 上市公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持 有人享有继续在公司或下属子公司服务的权力, 不构成公司或子公司对员工 31

32 聘用期限的承诺, 公司或子公司与员工的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行 ( 二 ) 上市公司实施本员工持股计划的财务 会计处理及其税收等问题, 按有关财务制度 会计准则 税务制度规定执行 ; ( 三 ) 本员工持股计划的解释权属于公司董事会 海澜之家股份有限公司 董事会 2015 年 7 月 22 日 32

33 附件 2: 海澜之家股份有限公司 第一期员工持股计划 ( 草案 ) 摘要 二零一五年七月 33

34 释义 除非另有说明, 以下简称在本文中作如下释义 : 简称海澜之家 公司 本公司 上市公司员工持股计划 持股计划 本员工持股计划 本计划 员工持股计划( 草案 ) 标的股票持有人华泰资管公司 资产管理机构 资产管理人资产托管机构 资产托管人资产管理计划 家园 2 号 海澜资产管理计划 释义指海澜之家股份有限公司指海澜之家股份有限公司第一期员工持股计划指 海澜之家股份有限公司第一期员工持股计划 ( 草案 ) 指员工持股计划取得的海澜之家 ( 证券代码 : SH) 股票指出资参与持股计划的员工指员工持股计划委托的资产管理机构华泰证券 ( 上海 ) 资产管理有限公司指员工持股计划委托的资产托管机构指员工持股计划委托资产管理机构设立的华泰家园 2 号 海澜之家集合资产管理计划 指海澜之家与华泰资管公司签署的 华泰家园 2 号 - 资产管理合同 海澜之家集合资产管理计划资产管理合同 及其附件, 以及对该合同及附件做出的任何有效变更和补充 管理委员会证券账户高级管理人员中国证监会上交所 指员工持股计划的管理委员会指以资产管理计划为证券持有人在登记结算公司开立的专用证券账户指海澜之家总经理 副总经理 财务总监 董事会秘书和 公司章程 规定的其他人员指中国证券监督管理委员会指上海证券交易所 34

35 简称登记结算公司元 万元 公司法 证券法 指导意见 公司章程 释义指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司指人民币元 万元指 中华人民共和国公司法 指 中华人民共和国证券法 指 关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见 指 海澜之家股份有限公司章程 35

36 一 员工持股计划的参与对象及确定标准 ( 一 ) 员工持股计划参与对象确定的依据本员工持股计划持有人系依据有关法律 行政法规 规章 规范性文件及 公司章程 的相关规定而确定 ( 二 ) 员工持股计划参与对象的范围本员工持股计划的参与对象应在上市公司或上市公司的下属子公司全职工作, 领取薪酬并签订劳动合同, 且符合下列标准之一 : 1 上市公司的董事 监事及高级管理人员; 2 上市公司及其下属子公司的中层及以上管理人员 符合上述标准的公司员工按照自愿参与 依法合规 风险自担的原则参加本次员工持股计划 二 资金来源 ( 一 ) 员工持股计划的实施期数为充分发挥员工持股计划的激励作用, 上市公司拟滚动设立员工持股计划, 第一期员工持股计划的存续期限不超过 24 个月, 上市公司可根据具体情况实施新一期员工持股计划 ( 二 ) 员工持股计划的资金来源第一期员工持股计划筹集资金总额为不超过 1.5 亿元, 具体金额根据实际出资缴款资金确定 本持股计划资金来源为员工的合法薪酬和通过法律 行政法规允许的其他方式取得的自筹资金 本草案获得股东大会批准后, 本员工持股计划将委托华泰资管公司 ( 以下简称 资产管理机构 ) 设立华泰家园 2 号 - 海澜之家集合资产管理计划, 通过二级市场购买等法律法规许可的方式取得并持有海澜之家股票 资产管理计划资金总规模不超过 4.5 亿元, 并按照 2:1 的比例设立优先级份 36

37 额和次级份额, 其中, 员工持股计划全额认购次级份额, 公司控股股东海澜集团有限公司为持股计划优先级份额的权益提供担保 三 股票来源 ( 一 ) 员工持股计划的股票来源上市公司员工持股计划的股票来源于二级市场购买的方式 本员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的 10%, 单个员工所持本员工持股计划份额所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的 1% 员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份 通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份 ( 二 ) 员工持股计划涉及的股票数量本员工持股计划通过二级市场购买的方式获得标的股票, 应当在股东大会审议通过员工持股计划后 6 个月内完成标的股票的购买 鉴于目前实际购买标的股票的日期 价格等存在不确定性, 员工持股计划持有的股票数量尚不确定 四 持有人情况 ( 一 ) 员工持股计划首期持有人及份额分配本员工持股计划参与员工共计 404 人, 员工持股计划成立后委托设立的资产管理计划资金总额不超过人民币 45, 万元 其中员工的自筹资金为 15, 万元, 海澜之家董事兼总经理顾东升 董事周立宸 赵方伟 董事兼财务总监钱亚萍 董事兼董事会秘书许庆华, 监事张菊娣 宋建军 朱玉荣合计出资不超过 5, 万元, 所占比例合计为 34.40%; 其他员工出资不超过 9, 万元, 所占比例合计为 65.60% 参与本员工持股计划的公司董事 监事 高级管理人员及认购金额 所占比例, 及其他员工合计认购金额 所占比例如下所示 : 37

38 持有人 出资额 ( 万元 ) 占员工持股计划的比例 董事 监事 高级管理 ( 合计 8 人 ) 不超过 5, % 其他员工 ( 合计 396 人 ) 不超过 9, % 总计 不超过 15, % 员工最终认购持股计划的金额以员工实际出资为准 ( 二 ) 员工持股计划后续各期持有人及份额分配上市公司董事会可根据员工变动情况 考核情况, 对后续参与持股计划的员工名单和分配比例进行调整 后续各期持股计划的具体持有人名单及份额分配由股东大会授权董事会审议 五 存续期和锁定期 ( 一 ) 员工持股计划的存续期上市公司滚动设立员工持股计划, 第一期员工持股计划的存续期限不超过 24 个月, 以通过股东大会审议之日起计算 当本集合计划参与投资的金融资产全部变现, 即现金类资产占集合计划净值比例为 100% 时, 管理人有权提前结束本集合计划 变更 延长或者终止员工持股计划的, 应当经持有人会议及公司董事会根据股东大会的授权予以审议通过 员工持股计划的存续期届满后未有效延期的, 员工持股计划自行终止 ( 二 ) 员工持股计划购买标的股票的锁定期本员工持股计划通过二级市场购买的方式获得标的股票, 所获股票的锁定期为 12 个月, 自公司公告每期最后一笔购买之标的股票登记过户至当期员工持股计划名下之日起计算 本持股计划在下列期间不得买卖公司股票 : 1 公司定期报告公告前 30 日内, 因特殊原因推迟公告日期的, 自原公告日前 30 日起至最终公告日 ; 38

39 2 公司业绩预告 业绩快报公告前 10 日内 ; 3 自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中, 至依法披露后 2 个交易日内 六 管理模式及管理机构的选任 ( 一 ) 管理模式本员工持股计划委托给资产管理机构管理 ( 二 ) 管理机构的选任上市公司委托华泰资管公司作为本员工持股计划的资产管理机构, 并与其签订资产管理合同 七 资产管理合同的主要内容 ( 一 ) 资产管理合同的主要条款 1 资产管理计划名称: 华泰家园 2 号 海澜之家集合资产管理计划 2 目标规模: 资产管理计划规模上限为 4.5 亿份, 按照 2:1 的比例设立优先级份额和次级份额, 次级份额由员工持股计划委托上市公司以海澜之家的名义认购 3 投资范围: 本资产管理计划投资于海澜之家股票, 同时还可以投资于现金类资产 4 投资理念在约定范围内进行主动管理, 在有效控制投资风险的前提下, 力争实现委托人资产持续稳健增值 5 封闭期与开放期 (1) 优先级份额经管理人同意后可以参与, 优先级份额参与时间及业务安排由管理人确定 优先级份额经管理人同意后可以退出, 优先级份额持有人可向管理人申请退出, 管理人须按照优先级持有人申请按优先级份额计划单位净值办 39

40 理 ; (2) 次级份额可以在存续期内管理人指定的开放日参与, 也可经管理人及优先级份额委托人同意后退出 ; 次级 12 个月内不得退出,12 个月后至合同到期日前需退出的, 在获得优先级份额及管理人同意后可退出 在本计划项下, 次级份额委托人是指海澜之家股份有限公司 ( 代员工持股计划 ) (3) 管理人办理各分级份额的参与 退出业务, 办理时间 规模等均由管理人与优先级份额持有人协商后在在合理范围内调整确定 6 收益分配委托资产在扣除管理费 托管费等相关费用后按照以下顺序分配 : 首先, 分配优先级份额持有人的本金和预期年化收益率 ( 实际预期年化收益率以最终签订合同为准 ) 的收益 ( 不满 1 年的, 按尚未分配收益的实际天数累计计算 ); 其次, 剩余收益全部归次级份额持有人所有 7 特别风险提示当资产管理计划总体组合资产不足以支付优先级份额的本金和预期年化收益时, 其中差额由次级份额资产弥补 若次级份额持有人未承担相应责任, 则由公司控股股东海澜集团有限公司为资产管理计划优先级份额持有人权益的实现承担连带担保责任 ( 二 ) 管理费用的计提及支付 1 管理费: 本资管计划的年管理费由管理人和委托人协商后确定 2 托管费: 本资管计划的年管理费由托管人和委托人协商后确定 3 其他费用: 无八 持有人会议召集及表决程序 ( 一 ) 持有人会议召集程序 1 员工持股计划的首次持有人会议由公司董事会秘书负责召集和主持, 此 40

41 后的持有人会议由管理委员会负责召集, 由管理委员会主任主持 管理委员会主任不能履行职务时, 由其指派一名管理委员会委员负责主持 2 有以下情形之一时, 应召开持有人会议 : (1) 公司董事会提出员工持股计划的变更方案 ; (2) 选举 罢免管理委员会委员 ; (3) 员工持股计划的变更 终止和存续期的延长 ; (4) 对员工持股计划持有人权利 义务产生重大影响, 需召开员工持股计划持有人会议的其他事项 3 召开持有人会议, 会议召集人应提前 5 个工作日发出会议通知, 会议通知通过直接送达 邮寄 传真 电子邮件或者其他方式, 提交给全体持有人 经召集人决定, 持有人会议也可以采用通讯方式召开并以书面方式进行表决 ; 召集人应在会议通知中说明持有人会议将采用通讯方式召开并以书面方式进行表决, 以及书面表决意见的寄交方式 4 会议通知应当至少包括以下内容: (1) 会议的时间 地点 ; (2) 会议的召开方式 ; (3) 会议拟审议的事项 ( 会议提案 ); (4) 会议召集人和主持人 ; (5) 会议表决所必需的会议材料 ; (6) 持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求 ; (7) 联系人和联系方式 ; (8) 发出通知的日期 如遇紧急情况, 召集人可以通过口头方式通知召开持有人会议 口头方式通知至少应包括上述第 (1) (2) 项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议 41

42 的说明 ( 二 ) 持有人会议表决程序持有人会议表决程序如下 : (1) 每项提案经过充分讨论后, 主持人应当适时提请与会持有人进行表决, 主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决, 表决方式为书面表决 (2) 本持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权 (3) 持有人的表决意向分为同意 反对和弃权 与会持有人应当从上述意向中选择其一, 表决票未填 错填 字迹无法辨认的, 视为弃权 ; 中途离开会场不回而未做选择的, 视为弃权 持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的, 其表决情况不予统计 (4) 选举管理委员会委员时, 由得票最多的前 3 名候选人当选 ; 除选举管理委员会委员外, 每项决议应当经参加持有人会议的持有人及其代理人所持有效表决权的过半数以上通过 (5) 持有人会议决议需报公司董事会 股东大会审议的, 须按照公司 章程 的规定提交公司董事会 股东大会审议 (6) 持有人会议应当各推举 1 名持有人负责计票和监票 (7) 会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录 (8) 单独或合计持有员工持股计划 30% 以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案, 临时提案须在持有人会议召开前 3 日向管理委员会提交 (9) 单独或合计持有员工持股计划 10% 以上份额的持有人可以提议召开持有人会议 九 管理委员会的职责 1 员工持股计划设立管理委员会, 持有人通过持有人会议选出管理委员会委员 员工持股计划的管理委员会委员发生变动时, 由全体持有人会议重新补选 42

43 2 管理委员会行使以下职责: (1) 负责召集持有人会议 ; (2) 办理员工持股计划份额登记 ; (3) 负责代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理 ; (4) 负责代表全体持有人行使员工持股计划所对应的股东权利 ; (5) 负责与资产管理机构的对接工作 ; (6) 代表全体持有人暨员工持股计划向全体持有人分配收益和现金资产 ; (7) 持有人会议授予的其他职责 十 员工持股计划权益的处置办法每期员工持股计划权益在当期计划存续期内的处置办法 : 1 存续期内, 持有人所持有的员工持股计划权益未经管委会同意不得转让, 未经同意擅自转让的, 该转让行为无效 2 存续期内, 除本计划另有规定外, 持有人不得要求分配员工持股计划资产 3 在标的股票锁定期内, 上市公司派发现金股利时, 员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利可以进行收益分配, 持有人按所持份额取得收益 4 持有人所持有的员工持股计划份额不得用于抵押 质押 担保 偿还债务 十一 员工持股计划的变更和终止 ( 一 ) 员工持股计划的变更在员工持股计划的存续期内, 若持股计划的资金来源 股票来源 管理模式等发生变更, 须分别经员工持股计划持有人会议批准及上市公司董事会审议通过 43

44 ( 二 ) 员工持股计划的终止 1 员工持股计划的存续期届满后自行终止 2 员工持股计划锁定期届满之后, 在员工持股计划资产均为货币资金时, 本员工持股计划可提前终止 3 员工持股计划的存续期届满前 2 个月, 经持有人会议批准及上市公司董事会审议通过, 当期员工持股计划的存续期可以延长 十二 员工持股计划终止后的处置办法本员工持股计划终止后的 30 个工作日内完成清算, 并按持有人持有本计划的份额分配剩余资产 十三 其他 ( 一 ) 上市公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或下属子公司服务的权力, 不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺, 公司或子公司与员工的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行 ( 二 ) 上市公司实施本员工持股计划的财务 会计处理及其税收等问题, 按有关财务制度 会计准则 税务制度规定执行 ( 三 ) 本员工持股计划的解释权属于公司董事会 海澜之家股份有限公司 董事会 2015 年 7 月 22 日 44

45 附件 3: 海澜之家股份有限公司第一期员工持股计划管理细则 第一章总则第一条为规范海澜之家股份有限公司 ( 以下简称 海澜之家 或 公司 ) 员工持股计划 ( 以下简称 员工持股计划 ) 的实施, 根据 中华人民共和国公司法 ( 以下简称 公司法 ) 中华人民共和国证券法 ( 以下简称 证券法 ) 中国证监会关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见 ( 以下简称 指导意见 ) 中国证券登记结算公司 关于上市公司员工持股计划开户的有关问题的通知 ( 以下简称 通知 ) 等相关法律 行政法规 规章 规范性文件和 公司章程 之规定, 特制定本管理细则 第二章员工持股计划的制定第二条员工持股计划所遵循的基本原则 1 依法合规原则公司实施员工持股计划, 严格按照法律 行政法规的规定履行程序, 真实 准确 完整 及时地实施信息披露 任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易 操纵证券市场等证券欺诈行为 2 员工自愿参与原则公司实施的员工持股计划遵循员工自愿参与的原则, 不存在以摊派 强行分配等方式强制员工参与的情形 3 风险自担原则员工持股计划参与人盈亏自负 风险自担 第三条员工持股计划的实施程序 1 公司董事会负责拟定员工持股计划草案, 并通过职工代表大会充分征求员工意见后提交董事会审议 45

46 2 董事会审议并通过本员工持股计划草案, 独立董事应当就对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展, 是否损害公司及全体股东的利益, 是否存在摊派 强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表独立意见 3 监事会负责对持有人名单进行核实, 并对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展, 是否损害公司及全体股东的利益, 是否存在摊派 强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划情形发表意见 4 员工持股计划的参与人签署 海澜之家股份有限公司第一期员工持股计划认购协议 5 公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书 6 董事会审议通过员工持股计划后的 2 个交易日内, 公告董事会决议 员工持股计划草案及摘要 独立董事意见及监事会意见 法律意见书及与资产管理机构签订的资产管理协议 7 公司发出召开股东大会的通知 8 公司召开股东大会以审议员工持股计划, 股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票 9 员工持股计划经公司股东大会审议通过后, 员工持股计划即可实施 第四条员工持股计划的持有人 1 持有人确定的法律依据公司根据 公司法 证券法 指导意见 等有关法律 法规 规范性文件和 公司章程 的相关规定, 并结合实际情况, 确定了本员工持股计划的持有人名单 所有持有人均在公司及子公司任职, 并与公司及子公司签订劳动合同且领取报酬 2 持有人确定的职务依据本员工持股计划的持有人应符合下述标准之一 : 46

47 (1) 上市公司董事 监事 高级管理人员 (2) 上市公司及其下属子公司的中层及以上管理人员 3 持有人的范围本员工持股计划的持有人包括公司董事 监事 高级管理人员和其他员工, 合计不超过 404 人 公司聘请的律师对持有人的资格等情况是否符合相关法律法规 公司章程 以及本员工持股计划出具意见 第五条员工持股计划的资金来源与股票来源 1 资金来源第一期员工持股计划筹集资金总额为不超过 1.5 亿元, 具体金额根据实际出资缴款资金确定 本持股计划资金来源为员工的合法薪酬和通过法律 行政法规允许的其他方式取得的自筹资金 本员工持股计划将委托华泰证券 ( 上海 ) 资产管理有限公司 ( 以下简称 华泰资管 ) 设立华泰家园 2 号 - 海澜之家集合资产管理计划 ( 以下简称 资管计划 ), 通过二级市场购买等法律法规许可的方式取得并持有海澜之家股票 管理计划资金总规模不超过 4.5 亿元, 并按照 2:1 的比例设立优先级份额和次级份额, 其中, 员工持股计划全额认购次级份额, 公司控股股东海澜集团有限公司为持股计划优先级份额的权益提供担保 2 股票来源上市公司员工持股计划的股票来源于二级市场购买的方式 本员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的 10%, 单个员工所持本员工持股计划份额所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的 1% 员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份 通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份 第六条员工持股计划的存续期及锁定期 47

48 1 存续期公司滚动设立员工持股计划, 第一期员工持股计划的存续期限不超过 24 个月, 以通过公司股东大会审议之日起计算 当资管计划参与投资的金融资产全部变现, 即现金类资产占资产管理计划净值比例为 100% 时, 华泰资管有权提前结束资产管理计划 变更 延长或者终止员工持股计划的, 应当经持有人会议及公司董事会根据股东大会的授权予以审议通过 员工持股计划的存续期届满后未有效延期的, 员工持股计划自行终止 2 锁定期华泰资管管理的资管计划通过二级市场购买等法律法规许可的方式所获标的股票的锁定期为 12 个月, 自公司公告最后一笔买入过户至资管计划名下之日起算 第三章员工持股计划的管理第七条员工持股计划的相关机构本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议 ; 员工持股计划设管理委员会, 监督员工持股计划的日常管理, 代表持有人行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利 ; 公司董事会负责拟定和修改本草案, 并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜 ; 本员工持股计划委托华泰资管作为资产管理机构管理 第八条员工持股计划持有人会议 1 公司员工在认购本员工持股计划份额后即成为本计划的持有人, 持有人会议是员工持股计划的内部管理权力机构, 由全体持有人组成 持有人可以亲自出席持有人会议并表决, 也可以委托代理人代为出席并表决 持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用 食宿费用等, 均由持有人自行承担 48

49 2 以下事项需要召开持有人会议进行审议: (1) 选举和罢免管理委员会委员 ; (2) 选聘员工持股计划的资产管理机构 ; (3) 批准资产管理机构设定的资产管理计划和资产管理合同 ; (4) 审议员工持股计划的变更 终止和存续期的延长 ; (5) 审议员工持股计划在存续期内是否参与上市公司配股 增发 可转债等融资方式, 并审议管理委员会提交的参与方案 ; (6) 授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理 ; (7) 授权管理委员会行使员工持股计划资产所对应的股东权利 ; (8) 三分之一以上份额持有人认为需要召开持有人会议审议的事项 ; (9) 审议其他管理委员会认为需要召开持有人会议进行审议的事项 ; (10) 相关法律 法规或中国证监会规定的员工持股计划持有人会议可以行使的其他职权 3 持有人会议的召集程序员工持股计划的首次持有人会议由公司董事会秘书负责召集和主持, 此后的持有人会议由管理委员会负责召集, 由管理委员会主任主持 管理委员会主任不能履行职务时, 由其指派一名管理委员会委员负责主持, 管理委员会应提前 5 日发出会议通知, 通过直接送达 邮寄 传真 电子邮件或者其他方式, 提交给全体持有人 经召集人决定, 持有人会议也可以采用通讯方式召开并以书面方式进行表决 ; 召集人应在会议通知中说明持有人会议将采用通讯方式召开并以书面方式进行表决, 以及书面表决意见的寄交方式 会议通知应当至少包括以下内容 : (1) 会议的时间 地点 ; (2) 会议的召开方式 ; (3) 会议拟审议的事项 ( 会议提案 ); 49

50 (4) 会议召集人和主持人 ; (5) 会议表决所必需的会议材料 ; (6) 持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求 ; (7) 联系人和联系方式 ; (8) 发出通知的日期 如遇紧急情况, 可以通过口头方式通知召开持有人会议 口头方式通知至少应包括上述第 (1) (2) 项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明 4 持有人会议的表决程序 (1) 每项提案经过充分讨论后, 主持人应当适时提请与会持有人进行表决, 主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决, 表决方式为书面表决 (2) 本持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权 (3) 持有人的表决意向分为同意 反对和弃权 与会持有人应当从上述意向中选择其一, 表决票未填 错填 字迹无法辨认的, 视为弃权 ; 中途离开会场不回而未做选择的, 视为弃权 持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的, 其表决情况不予统计 (4) 选举管理委员会委员时, 由得票最多的前 3 名候选人当选 ; 除选举管理委员会委员外, 每项决议应当经参加持有人会议的持有人及其代理人所持有效表决权的过半数以上通过 (5) 持有人会议决议需报公司董事会 股东大会审议的, 须按照公司 章程 的规定提交公司董事会 股东大会审议 (6) 持有人会议应当各推举 1 名持有人负责计票和监票 (7) 会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录 (8) 单独或合计持有员工持股计划 30% 以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案, 临时提案须在持有人会议召开前 3 日向管理委员会提交 50

51 (9) 单独或合计持有员工持股计划 10% 以上份额的持有人可以提议召开持有人会议 第九条员工持股计划管理委员会 1 员工持股计划设管理委员会, 对员工持股计划负责, 是员工持股计划的日常监督管理机构, 代表持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利 2 管理委员会由 3 名委员组成, 设管理委员会主任 1 人 管理委员会委员由持有人会议选举产生 管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生 管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期 3 管理委员会委员应当遵守法律 行政法规和本管理细则的规定, 对员工持股计划负有下列忠实义务 : (1) 应当为员工持股计划持有人的最大利益行事, 不得与员工持股计划持有人存在利益冲突 ; (2) 不得泄露员工持股计划持有人的个人信息 ; (3) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入, 不得侵占员工持股计划的财产 ; (4) 不得挪用员工持股计划资金 ; (5) 不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储 ; (6) 不得利用其职权损害员工持股计划利益 管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的, 应当承担赔偿责任 4 管理委员会行使以下职责: (1) 负责召集持有人会议 ; (2) 办理员工持股计划份额登记 ; 51

52 (3) 负责代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理 ; (4) 负责代表全体持有人行使员工持股计划所对应的股东权利 ; (5) 负责与资产管理机构的对接工作 ; (6) 代表全体持有人暨员工持股计划向全体持有人分配收益和现金资产 ; (7) 持有人会议授予的其他职责 5 管理委员会主任行使下列职权: (1) 召集和主持持有人会议和管理委员会会议 ; (2) 督促 检查持有人会议 管理委员会决议的执行 ; (3) 管理委员会授予的其他职权 6 管理委员会的召集程序管理委员会不定期召开会议, 由管理委员会主任召集, 于会议召开前 3 日通知全体管理委员会委员 会议通知包括以下内容 : (1) 会议的时间 地点 ; (2) 会议的召开方式 ; (3) 会议拟审议的事项 ( 会议提案 ); (4) 会议召集人和主持人 ; (5) 会议表决所必需的会议材料 ; (6) 管理委员会委员应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求 ; (7) 联系人和联系方式 ; (8) 发出通知的日期 7 管理委员会的召开和表决程序 (1) 管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行 52

53 (2) 管理委员会作出决议, 必须经全体管理委员会委员的过半数通过 (3) 管理委员会决议的表决, 实行一人一票, 表决方式为记名投票表决 (4) 管理委员会委员可以亲自出席管理委员会会议并表决, 也可以委托代理人代为出席并表决 管理委员会委员未出席管理委员会会议, 亦未委托代表出席的, 视为放弃在该次会议上的投票权 (5) 管理委员会委员及其代理人出席会议的差旅费用 食宿费用等, 均由其自行承担 (6) 管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录, 出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名 第十条员工持股计划持有人 1 持有人的权利如下: (1) 参加持有人会议和行使表决权 ; (2) 按份额比例享有本持股计划的权益 (3) 享有相关法律 法规或本计划规定的持有人其他权利 2 持有人的义务如下: (1) 遵守有关法律 法规及本计划的相关规定 ; (2) 按认购当期员工持股计划的金额, 在约定期限内出资 ; (3) 按持有当期员工持股计划的份额, 承担员工持股计划投资的风险 (4) 承担相关法律 法规或本计划规定的持有人其他义务 第十一条资产管理机构华泰资管为本员工持股计划的管理机构, 根据中国证监会等监管机构发布资产管理业务相关规则以及本员工持股计划的约定管理本员工持股计划, 并维护员工持股计划的合法权益, 确保员工持股计划的财产安全 第四章员工持股计划的资产构成与权益分配 53

54 第十二条员工持股计划的资产构成 1 公司股票对应的权益: 本员工持股计划通过全额认购华泰资管设立的资管计划次级份额享有相应的权益 ; 2 现金存款和应计利息; 3 资产管理计划其他投资所形成的资产 员工持股计划的资产独立于公司的固有财产, 公司不得将员工持股计划资产委托归入其固有财产 因员工持股计划的管理 运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产 第十三条员工持股计划的权益分配 1 在员工持股计划存续期内, 除法律 行政法规 部门规章另有规定, 持有人所持有的员工持股计划权益未经管委会同意不得转让, 未经同意擅自转让的, 该转让行为无效 2 存续期内, 除本管理细则另有规定外, 持有人不得要求分配员工持股计划资产 3 在标的股票锁定期内, 上市公司派发现金股利时, 员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利可以进行收益分配, 持有人按所持份额取得收益 4 本员工持股计划终止后的 30 个工作日内完成清算, 并按持有人持有本计划的份额分配剩余资产 第五章员工持股计划的变更 终止及持有人权益的处置第十四条员工持股计划的变更在员工持股计划的存续期内, 若持股计划的资金来源 股票来源 管理模式等发生变更, 须分别经员工持股计划持有人会议批准及上市公司董事会审议通过 第十五条员工持股计划的终止 1 本员工持股计划存续期满后自行终止; 54

55 2 本员工持股计划的锁定期满后, 当员工持股计划所持资产均为货币资金时, 本员工持股计划可提前终止 3 员工持股计划的存续期届满前 2 个月, 经持有人会议批准及上市公司董事会审议通过, 当期员工持股计划的存续期可以延长 第十六条持有人权益的处置 1 职务变更存续期内, 持有人职务发生变更但仍符合参与条件的, 其持有的员工持股计划份额及权益不受影响 2 丧失劳动能力存续期内, 持有人丧失劳动能力的, 其持有的员工持股计划份额及权益不受影响 3 退休存续期内, 持有人达到国家规定的退休年龄而退休的, 其持有的员工持股计划份额及权益不作变更 4 死亡存续期内, 持有人死亡的, 其持有的员工持股计划份额及权益不作变更, 由其合法继承人继承并继续享有 ; 该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限制 5 离职 (1) 因持有人与公司劳动合同到期而解除劳动关系或其他原因离职的 ( 除持有人因丧失劳动能力 退休而正当离职的情形之外 ), 取消该持有人的持股计划资格, 并将其持有的员工持股计划权益按照其自有资金部分原始出资金额强制转让给管委会指定的具备参与本持股计划资格的受让人 (2) 如持有人违反法律 法规 劳动合同或公司规章制度 严重损害公司利益或声誉而从公司离职或被公司依法解除劳动合同的, 或未与公司协商一致, 单方面终止或解除与公司订立的 55

56 劳动合同或聘用合同的, 取消该持有人的持股计划资格, 并将其持有的员工持股计划权益按照其自有资金部分原始出资金额强制转让给管委会指定的具备参与本持股计划资格的受让人 6 其他情形除上文中所规定的情形外, 员工发生其他不再适合参加员工持股计划事由的, 由员工持股计划管理委员会决定该情形的认定及处置 第六章附则第十七条本管理细则经公司股东大会审议通过方可实施 第十八条本管理细则未尽事宜, 由董事会 管理委员会和持有人另行协商解决 第十八条本管理细则解释权归公司董事会 海澜之家股份有限公司 董事会 2015 年 7 月 22 日 56