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祥防双
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1 证券代码 : 证券简称 : 潮宏基公告编号 : 广东潮宏基实业股份有限公司关于本次非公开发行股票涉及关联交易暨签订附条件生效的股份认购合同的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容真实准确和完整, 不存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏特别提示 : 本次非公开发行股票事宜尚需经公司股东大会批准及中国证券监督管理委员会核准一关联交易概述广东潮宏基实业股份有限公司 ( 以下简称潮宏基或公司 ) 于 2016 年 5 月 9 日召开第四届董事会第七次会议审议通过了关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案关于公司与特定对象签订附条件生效的股份认购合同的议案, 公司本次非公开发行股票数量不超过 ( 含 )120,603,015 股, 发行对象为包括廖创宾潮宏基 2016 年度员工持股计划 ( 以下简称本次员工持股计划 ) 在内不超过 10 名特定对象上述特定对象均以现金方式认购本次非公开发行的 A 股股票其中, 廖创宾先生承诺认购数量不低于本次非公开发行股票数量的 10%, 本次员工持股计划承诺认购数量不超过本次非公开发行股票数量的 10% 廖创宾先生为公司实际控制人的一致行动人公司董事和总经理, 公司部分董事监事高级管理人员和其他员工参与了本次员工持股计划, 根据深圳证券交易所股票上市规则的规定, 本次交易构成了关联交易

2 公司董事会已按照公司章程等相关规定审议通过了非公开发行股票和本次关联交易事宜, 关联董事已回避表决公司独立董事已对关联交易事项发表事前认可意见及独立意见公司已于 2016 年 5 月 9 日就本次非公开发行股票事宜与廖创宾先生本次员工持股计划分别签订了广东潮宏基实业股份有限公司非公开发行 A 股股票之附条件生效的股份认购合同 ( 以下简称认购合同 ) 本次关联交易尚需公司股东大会审议通过, 与该项交易有利害关系的关联股东将在股东大会上对本次发行相关议案回避表决本次关联交易不构成上市公司重大资产重组管理办法规定的重大资产重组, 交易尚需经公司股东大会批准及中国证券监督管理委员会核准二关联方介绍和关联关系 ( 一 ) 廖创宾 1 个人简历廖创宾先生, 中国国籍,1972 年出生, 无永久境外居留权, 工商管理硕士 2002 年至 2006 年任广东潮鸿基实业有限公司董事及总经理, 现任汕头市潮鸿基投资有限公司董事公司董事总经理, 兼任潮宏基珠宝有限公司执行董事深圳前海潮尚投资管理有限公司执行董事菲安妮有限公司董事广东菲安妮皮具股份有限公司董事长深圳市前海一帆珠宝云商有限公司董事汕头大学客座教授, 全国珠宝玉石标准化技术委员会委员, 中国珠宝玉石首饰行业协会副会长, 广东省第十三届人大代表, 汕头市第十三届人大代表 2 发行对象控制的公司及其业务情况截至目前, 除本公司之外, 廖创宾先生不存在控制的其他公司 3 发行对象最近 5 年受行政处罚刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明截至目前, 廖创宾先生最近 5 年不存在受行政处罚刑事处罚及与经济纠纷

3 有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况 4 本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况本次非公开发行不会导致廖创宾先生与本公司的业务存在同业竞争或潜在同业竞争廖创宾先生与公司实际控制人廖木枝先生系父子关系, 并担任公司董事总经理, 根据深圳证券交易所股票上市规则的规定, 廖创宾先生认购本次非公开发行股票构成公司的关联交易 5 本次发行预案披露前 24 个月内公司与发行对象之间的重大交易情况本次发行预案披露前 24 个月内, 公司与廖创宾先生之间不存在重大交易 ( 二 )2016 年度员工持股计划本次员工持股计划依据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见等有关法律行政法规规章规范性文件和公司章程的规定制定, 并通过职工代表大会征求了员工意见本次员工持股计划经公司董事会和股东大会审议通过, 且本次非公开发行事项经中国证监会核准后, 本次员工持股计划即可实施 1 根据广东潮宏基实业股份有限公司 2016 年度员工持股计划 ( 草案 )( 非公开发行方式认购 ), 参加本次员工持股计划的人员范围为公司的董事监事高级管理人员公司及下属子公司的其他正式员工 2 本次员工持股计划承诺认购数量不超过本次非公开发行股票数量的 10%, 资金来源为公司员工的合法薪酬和通过法律行政法规允许的其他方式取得的自筹资金 3 本次员工持股计划由公司自行管理三关联交易标的本次关联交易的交易标的为公司本次非公开发行不超过 ( 含 )120,603,015 股 A 股股票, 最终发行数量依据本次非公开发行价格确定本次非公开发行募集资

4 金总额不超过 ( 含 )120,000 万元, 扣除发行费用后将投资用于公司珠宝云平台创新营销项目依据公司与廖创宾先生员工持股计划签署的附条件生效的股份认购合同, 廖创宾先生承诺认购数量不低于本次非公开发行股票数量的 10%, 本次员工持股计划承诺认购数量不超过本次非公开发行股票数量的 10% 四关联交易定价及原则本次非公开发行的定价基准日为公司第四届董事会第七次会议决议公告日 (2016 年 5 月 9 日 ), 发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 90%( 定价基准日前 20 个交易日股票交易均价 = 定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额 / 定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量 ), 即不低于 9.95 元 / 股最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后, 按照中国证监会相关规则, 根据竞价结果与本次发行的保荐机构 ( 主承销商 ) 协商确定如公司 A 股股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利派送股票股利转增股本等除权除息事项, 将对发行价格进行相应调整五附条件生效的股份认购合同的主要内容 ( 一 ) 合同主体和签订时间甲方 : 广东潮宏基实业股份有限公司乙方 : 廖创宾 2016 年度员工持股计划签订时间 :2016 年 5 月 9 日 ( 二 ) 发行价格和认购数额 1 本次非公开发行股份的定价基准日为甲方关于本次发行的董事会决议公告日认购价格在本次发行申请取得中国证券监督管理委员会 ( 下称中国证监

5 会 ) 核准批文后, 根据发行对象申购报价情况, 遵循价格优先的原则确定, 具体发行价格将根据市场询价情况确定, 但不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 90% 乙方按照与其他发行对象相同的价格认购相应股份若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息送红股资本公积金转增股本等除权除息事项, 应对发行底价进行除权除息处理 2 本次认购对象认购股份数量和认购比例具体情况如下: 甲方拟向特定投资者非公开发行不超过 ( 含 )120,603,015 股 A 股, 乙方同意按照本合同约定的条件认购甲方本次发行的部分股份其中, 廖创宾承诺认购数量不低于本次非公开发行股票数量的 10%, 公司 2016 年员工持股计划承诺认购数量不超过本次非公开发行股票数量的 10% ( 三 ) 认购方式与支付方式 1 认购方式乙方以现金认购甲方本次发行的股票 2 支付方式本合同生效后, 乙方应按照甲方与保荐人确定的具体缴款日期将认购本次发行的股票的认股款足额汇入保荐人为本次发行专门开立的账户甲方在收到乙方及其他投资者缴纳的本次发行的认股款后, 应当聘请具有证券相关从业资格的会计师事务所进行验证, 并及时办理甲方注册资本增加的工商变更登记手续和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司股份变更登记手续 ( 四 ) 限售期自本次发行股票上市之日起 36 个月内, 乙方不得转让本次认购的股份自本次非公开发行结束之日起至股份解禁之日止, 乙方就其所认购的甲方本次非公开发行的 A 股普通股, 由于甲方送红股转增股本原因增持的甲方股份, 亦应遵守上述约定乙方应按照相关法律法规和中国证监会证券交易所的相关规定及甲方要求就本次非公开发行中认购的股份出具相关锁定承诺, 并办理相关股份锁定

6 事宜 ( 五 ) 认购合同成立与生效 1 本合同由双方签署, 并且满足下列全部条件后生效 : (1) 甲方董事会批准本次发行及本合同 ; (2) 甲方股东大会批准本次发行及本合同 ; (3) 甲方本次发行获得中国证监会核准 2 上述条件均满足后, 以最后一个条件的满足日为合同生效日 ( 六 ) 违约责任 1 本合同签订后, 除不可抗力以外, 任何一方不履行或不及时不适当履行本合同项下其应履行的任何义务, 或违反其在本合同项下作出的任何陈述或保证, 均构成其违约, 应按照违约所涉及金额的 5% 向守约方支付违约金 ; 造成守约方损失的, 违约方应当承担赔偿责任 2 本合同约定的非公开发行股票事宜如未获得(1) 甲方董事会通过 ;(2) 甲方股东大会通过 ;(3) 中国证监会核准的, 不构成甲方违约 3 任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本合同的义务将不视为违约, 但应在条件允许条件下采取一切必要的救济措施, 防止损失扩大遭遇不可抗力影响或妨碍的一方, 应当在合理的时间内尽快将事件的情况以书面形式通知对方, 并在事件发生后 15 日内向对方提交不能履行或部分不能履行本合同义务以及需要延期履行的理由的报告如不可抗力事件持续 30 日以上, 一方有权以书面通知的形式终止本合同六关联交易目的及对公司影响 ( 一 ) 本次交易的目的本次关联交易的实施有利于公司发展, 同时本次非公开发行股票符合公司发展战略, 有利于进一步强化公司核心竞争力, 增强公司持续发展的能力, 能够为

7 股东创造更多的价值公司实际控制人的一致行动人廖创宾先生以及公司员工以现金方式认购公司本次非公开发行的股票, 表明其对公司发展前景充满信心, 以及对公司发展战略的支持, 这有助于公司长期战略决策的贯彻实施 ( 二 ) 本次交易对公司的影响廖创宾先生及员工持股计划认购公司本次非公开发行股票不会导致公司的实际控制权发生变化本次发行完成后, 不会导致公司股本结构发生重大变化 ; 本次非公开发行是落实公司发展战略的重要举措, 且不涉及资产收购事项, 公司不存在资金资产被控股股东及其关联人占用的情形, 也不存在公司为控股股东及其关联人提供担保的情形七独立董事事前认可和独立意见 ( 一 ) 事前认可意见上述关联交易公平公正公开, 符合公司和全体股东的利益, 没有对上市公司独立性构成影响, 没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况, 符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定我们一致同意将本次非公开发行股票涉及关联交易事项提交公司董事会审议 ( 二 ) 独立意见 1 公司本次非公开发行 A 股股票方案切实可行, 募集资金的使用有助于公司发展战略的实施, 提升公司的核心竞争力和保持公司长期稳定的发展 2 关联方符合公司本次非公开发行股份认购对象资格 3 公司与关联方签订的附条件生效股份认购合同, 定价公允, 条款设置合理合法, 不存在损害公司和全体股东利益的情形 4 本次非公开发行股票涉及的关联交易公平公开合理, 公司董事会会议表决程序合法, 关联董事均回避表决, 符合国家有关法律法规和公司章程的规定

8 因此, 我们同意将本次关联交易提交公司股东大会审议八查备文件 1 公司第四届董事会第七次会议决议; 2 公司非公开发行 A 股股票预案 ; 3 公司与廖创宾先生员工持股计划签订的广东潮宏基实业股份有限公司非公开发行 A 股股票之附条件生效的股份认购合同 ; 4 独立董事关于公司非公开发行股票相关事项的事前认可意见; 5 独立董事关于第四届董事会第七次会议相关事项的独立意见特此公告广东潮宏基实业股份有限公司董事会 2016 年 5 月 9 日

20 个交易日股票交易均价的 90%( 定价基准日前 20 个交易日股票交易均价 = 定价基准日前 20 个交易日股票交易总额 / 定价基准日前 20 个交易日股票交易总量 ) 视市场情况和成功完成发行需要, 公司可在符合相关法律法规和履行必要程序的前提下, 另行选择以修订本次非公开发行股票方案的董

20 个交易日股票交易均价的 90%( 定价基准日前 20 个交易日股票交易均价 = 定价基准日前 20 个交易日股票交易总额 / 定价基准日前 20 个交易日股票交易总量 ) 视市场情况和成功完成发行需要, 公司可在符合相关法律法规和履行必要程序的前提下, 另行选择以修订本次非公开发行股票方案的董证券代码 :600058 证券简称 : 五矿发展公告编号 : 临 2016-08 五矿发展股份有限公司关于修订 2015 年非公开发行股票方案预案的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任五矿发展股份有限公司 ( 以下简称公司 )2015 年度非公开发行 A 股股票 ( 以下简称本次发行或