证券代码：股票简称：华北制药编号：临

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晏哀费
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1 证券代码 : 股票简称 : 华北制药编号 : 临华北制药股份有限公司关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任重要内容提示 : 交易内容 : 华北制药股份有限公司 ( 以下简称华北制药或公司 ) 于 2013 年 7 月 17 日召开公司第八届董事会第六次会议, 审议批准了公司拟向公司控股股东冀中能源集团有限责任公司 ( 以下简称冀中能源集团 ) 非公开发行境内上市人民币普通股 (A 股 ) 冀中能源集团拟以现金人民币 113, 万元认购本次非公开发行的股票, 认购股份数为 25,000 万股关联人回避事宜 : 冀中能源集团为公司控股股东根据上海证券交易所股票上市规则的有关规定, 冀中能源集团为本公司的关联人, 本次交易构成关联交易本次交易已经本公司 2013 年第八届董事会第六次会议审议通过, 关联董事回避了表决本次交易尚需公司 2013 年第一次临时股东大会批准, 关联股东将回避表决一关联交易概述 ( 一 ) 交易内容 1

2 公司拟向控股股东冀中能源集团非公开发行 A 股股票 ( 以下简称本次发行非公开发行或本次非公开发行 )25,000 万股 2013 年 7 月 17 日, 公司与冀中能源集团签署华北制药股份有限公司与冀中能源集团有限责任公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议 ( 以下简称股份认购协议 ) ( 二 ) 关联关系的说明冀中能源集团为公司控股股东, 通过直接和间接方式持有公司 46.19% 股份根据股票上市规则的规定, 本次公司向冀中能源集团非公开发行股份构成了公司的关联交易 ( 三 ) 议案的表决情况及独立董事的意见公司第八届董事会第六次会议审议通过了上述关联交易, 对于上述关联交易, 公司关联董事王社平刘文富杨海静魏青杰刘桂同回避了表决本次关联交易及双方签署的股份认购协议已在董事会前分别经关联交易工作小组及由全体独立董事组成的关联交易审核委员会审议通过上述关联交易尚需获得河北省国资委审核批准, 提交公司 2013 年第一次临时股东大会审议, 以及获得中国证监会的核准与该关联交易有利害关系的关联人冀中能源集团和华北制药集团有限责任公司将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权, 回避表决本次关联交易不构成上市公司重大资产重组管理办法规定的重大资产重组本次认购股份行为触发的要约收购义务, 已提请股东大会批准免除冀 2

3 中能源集团在本次非公开发行中的要约收购义务二冀中能源集团介绍 1 基本情况介绍名称 : 冀中能源集团有限责任公司住所 : 河北省邢台市桥西区中兴西大街 191 号企业类型 : 有限责任公司 ( 国有独资 ) 法定代表人 : 王社平注册资本 :681, 万元人民币经营范围 : 能源行业投资 ; 批发零售业 ( 涉及行政许可的须取得许可证后方可从事经营 ) 焦炭销售设备租赁各种商品的进出口业务( 国家限定和禁止经营的商品除外 ); 以下范围仅限分支机构经营 : 煤炭开采洗选和销售制造业电力热力生产及供应建筑业仓储业煤炭科研设计和矿井建设其他化工产品 ( 不含危险化学品 ) 生产与销售服务业住宿餐饮 ; 国有资产经营 2 与本公司关联关系冀中能源集团直接及通过全资子公司华北制药集团有限责任公司间接共持有公司 46.19% 股份, 为本公司控股股东 3 控股股东冀中能源集团控股股东为河北省国有资产监督管理委员会 4 财务状况截至 2012 年 12 月 31 日, 冀中能源集团资产总额为 14,982, 万元, 所有者权益为 4,101, 万元 2012 年营业总收入实现 3

4 22,284, 万元, 实现净利润 253, 万元三关联交易标的冀中能源集团拟以现金认购公司本次非公开发行股份 25,000 万股四关联交易协议的主要内容冀中能源集团拟以现金认购公司本次非公开发行股份的协议主要内容 : 1 认购数量认购方式认购价格支付方式及限售期安排认购数量 25,000 万股认购价格及认购方式认购价格为 4.53 元人民币 / 股 ; 若非公开发行的政策和市场情况发生变化, 或华北制药股票在定价基准日至发行日期间发生派息送股资本公积转增股本等除权除息的, 认购价格和发行数量将相应调整认购方式为现金认购支付方式冀中能源集团在中国证监会核准华北制药本次非公开发行股份后六个月内一次性将认股款划入保荐人 ( 主承销商 ) 为本次发行专门开立的账户待具有证券相关从业资格的会计师事务所进行验资完毕且扣除相关费用后再划入华北制药募集资金专项存储账户限售期安排冀中能源集团认购的本次发行股份自华北制药本次发行结束之日起三十六个月内不得转让 4

5 2 协议的生效条件股份认购协议经双方法定代表人或授权代表人签署并加盖公章后成立, 并在满足下列全部条件后生效 : 冀中能源集团董事会通过决议, 批准以现金认购发行人本次非公开发行 A 股股票有关的所有事宜 ; 本次非公开发行股票获得发行人董事会和股东大会批准 ; 本协议获得发行人董事会和股东大会批准 ; 发行人股东大会批准免除冀中能源集团有限责任公司履行要约收购义务 ; 河北省国资委批准本次非公开发行股票方案 ; 中国证监会核准发行人本次非公开发行股票方案 3 违约责任条款本协议任何一方在本协议所作的承诺或保证存在虚假重大遗漏或者重大误解, 或者未能履行本协议约定的义务, 均为违约违约方应依照法律规定及本协议的约定, 向对方承担违约责任五关联交易定价及原则本次发行股份的定价基准日为公司第八届董事会第六次会议决议公告之日 (2013 年 7 月 18 日 ) 本次发行股票的发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的百分之九十, 即 4.53 元 / 股若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息送股资本公积转增股本等除权除息事项的, 本次发行价格将作相应调整 5

6 六关联交易目的及对公司影响 ( 一 ) 本次交易的目的本次交易目的为降低公司资产负债率水平, 改善资本结构, 增强公司抗风险能力, 提升公司融资能力, 推动公司战略转型, 增强公司核心竞争力和盈利能力 ( 二 ) 本次交易对公司的影响 1 本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划本次发行完成后, 公司的业务范围保持不变截至华北制药股份有限公司非公开发行股票预案公告日, 上市公司的业务及资产不存在整合计划 2 对公司章程的影响本次非公开发行完成后, 公司股本将相应增加, 公司将按照发行的实际情况对公司章程中与股本相关的条款进行修改, 并办理工商变更登记截至华北制药股份有限公司非公开发行股票预案公告日, 公司尚无其他修改或调整公司章程的计划 3 对股东结构的影响本次非公开发行后, 冀中能源集团直接和间接合计持有公司 54.45% 股份, 持股比例提高, 冀中能源集团仍为公司控股股东公司的实际控制人不会发生变动, 仍为河北省国有资产监督管理委员会 4 本次发行完成后, 对公司上市地位的影响本次发行完成后, 社会公众持有公司的股份占总股本的比例不低于 6

7 25%, 符合公司法证券法以及上市规则等法律法规规定的股票上市条件, 不会导致股权分布不具备上市条件的情形 5 对高管人员结构的影响截至华北制药股份有限公司非公开发行股票预案公告日, 公司尚无对高管人员结构进行调整的计划本次发行后, 公司高管人员结构不发生变化 6 对业务结构的影响本次非公开发行后, 募集资金将用于公司归还贷款补充流动资金, 不会对公司的业务结构产生重大影响募集资金使用后, 公司资产负债率水平有所降低, 资本结构有所改善, 财务安全性水平提高, 为公司产品结构调整和产业优化升级提供进一步支持 7 对公司财务状况盈利能力及现金流量的影响募集资金到位后, 公司资产负债率将有所降低, 抗风险能力提高, 公司盈利能力将有所提升, 公司的竞争优势及整体实力将得到进一步增强, 对于公司可持续发展目标的实现具有重要意义本次非公开发行后, 现金流入量将增加, 随着公司运用募集资金偿还银行贷款, 公司现金流出, 但偿债能力将改善, 融资空间进一步打开本次募集资金将部分用于补充流动资金, 有助于满足公司业务发展需求并间接增加公司经营活动产生的现金流量七独立董事的意见公司第八届董事会第六次会议审议的关联交易事项, 其交易定价方式公平公允 ; 交易程序安排符合法律法规规范性文件的规定, 公开透明 ; 7

8 该关联交易的表决程序符合法律法规规范性文件和公司章程的规定冀中能源集团在 2012 年认购公司非公开发行股份后再次认购本次非公开发行股份, 体现了对公司的大力支持和信心, 有利于公司发展此项关联交易的实施符合公司与全体股东的利益, 不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形八备查文件目录 ( 一 ) 独立董事对关联交易事项的事前认可函 ( 二 ) 独立董事之独立意见 ( 三 ) 关联交易审核委员会对关联交易的书面审核意见 ( 四 ) 华北制药股份有限公司非公开发行股票预案 ( 五 ) 华北制药股份有限公司与冀中能源集团有限责任公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议 ( 六 ) 公司第八届董事会第六次会议决议特此公告华北制药股份有限公司 2013 年 7 月 17 日 8

证券代码：601766（A股）股票简称：中国南车（A股）编号：临

证券代码：601766（A股）股票简称：中国南车（A股）编号：临证券代码 :601766(A 股 ) 股票简称 : 中国中车 (A 股 ) 编号 : 临 2016-031 证券代码 : 1766(H 股 ) 股票简称 : 中国中车 (H 股 ) 中国中车股份有限公司关于签署附条件生效的股份认购协议的公告本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容真实准确完整承担个别及连带责任一非公开发行股票附条件生效的非公开发行股份认购协议

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