效条件的股份认购协议方正信产现直接持有本公司 11.65% 的股份, 为本公司的控股股东方正信产的股东为方正集团, 持有方正信产 100% 的股权方正集团系方正证券的控股股东, 因此方正证券与本公司存在关联关系, 且方正证券作为方正证券金橘 1 号方正证券金橘 2 号的管理人与方正信产方

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德顼咸
5 years ago
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1 证券代码 : 证券简称 : 方正科技编号 : 临号方正科技集团股份有限公司关于关联方认购非公开发行 A 股股票的关联交易公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任重要内容提示 : 交易内容 : 公司向北大方正信息产业集团有限公司 ( 以下简称方正信产 ) 北大方正集团有限公司( 以下简称方正集团 ) 方正证券股份有限公司 ( 以下简称方正证券 ) 设立的方正证券 - 金橘 1 号集合资产管理计划 ( 以下简称方正证券金橘 1 号 ) 方正证券 - 金橘 2 号集合资产管理计划 ( 以下简称方正证券金橘 2 号 ) 非公开发行 A 股股票 ( 以下简称本次非公开发行 ) 关联交易的审核 : 本次发行已经公司第十届董事会 2014 年第三次会议批准, 关联董事易梅方中华徐文彬千新国对关联交易的表决进行了回避本次发行需经公司股东大会国有资产监督管理部门和中国证券监督管理委员会 ( 以下简称中国证监会 ) 的批准一关联交易概述公司拟以非公开发行方式发行 A 股股票, 拟募集资金不超过亿元人民币, 本次非公开发行股票的数量不超过 5 亿股 ( 含本数 ) 本次非公开发行对象为方正信产方正集团方正证券共三名特定投资者其中, 方正集团认购 149,277,978 股, 方正信产认购不少于 202,454,874 股, 方正证券管理的方正证券金橘 1 号认购不超过 92,393,502 股方正证券金橘 2 号认购不超过 55,873,646 股 2014 年 5 月 29 日, 公司分别与方正信产方正集团及方正证券签订了附生 1

2 效条件的股份认购协议方正信产现直接持有本公司 11.65% 的股份, 为本公司的控股股东方正信产的股东为方正集团, 持有方正信产 100% 的股权方正集团系方正证券的控股股东, 因此方正证券与本公司存在关联关系, 且方正证券作为方正证券金橘 1 号方正证券金橘 2 号的管理人与方正信产方正集团签署了一致行动人协议, 构成一致行动关系因此, 方正信产方正集团方正证券金橘 1 号方正证券金橘 2 号认购本次非公开发行的股票构成关联交易公司第十届董事会 2014 年第三次会议审议通过了关于公司与非公开发行对象签署附条件生效的股份认购协议的议案, 关联董事易梅方中华徐文彬千新国回避表决本议案提交董事会审议前, 已取得独立董事的事先认可, 独立董事对上述关联交易发表了独立意见本次发行方案需提请公司股东大会审议通过, 并经国有资产监督管理部门和中国证监会核准后方可实施公司控股股东方正信产将在股东大会上对相关议案回避表决二关联方介绍 1 方正信产企业名称 : 北大方正信息产业集团有限公司成立时间 :2010 年 11 月 08 日住所 : 北京市海淀区成府路 298 号方正大厦 6 层法定代表人 : 张兆东注册资本 : 万元营业执照注册号 : 组织机构代码 : 公司类型 : 有限责任公司 ( 法人独资 ) 2

3 经营范围 : 许可经营项目 : 无 ; 一般经营项目 : 项目投资 ; 投资管理 ; 资产管理 ; 经济信息咨询 ( 不含中介 ); 开发销售计算机软件及硬件产品 ; 计算机系统集成 ; 技术服务截至本公告发布之日, 方正信产持有本公司 11.65% 的股权, 为本公司控股股东方正集团持有方正信产 100% 的股权方正信产为方正集团的信息技术产业平台, 主要进行信息技术产业方面的投资管理, 经审计的公司 2013 年主要财务数据如下 : 总资产为 1,093, 万元, 净资产为 482, 万元, 营业收入为 856, 万元, 净利润为 -17, 万元 2 方正集团企业名称 : 北大方正集团有限公司成立时间 :1992 年 12 月 12 日住所 : 北京市海淀区成府路 298 号法定代表人 : 魏新注册资本 :101, 万元营业执照注册号 : 组织机构代码 : 公司类型 : 其他有限责任公司主营业务范围 : 许可经营项目 : 房地产开发 ; 物业管理一般经营项目 : 制造方正电子出版系统方正 -SUPPER 汉卡计算机软硬件及相关设备通讯设备仪器仪表办公自动化设备 ; 技术开发技术转让技术咨询技术服务技术推广 ; 投资管理 ; 财务咨询 ( 不得开展审计验资查账评估会计咨询代理记账等需经专项审批的业务, 不得出具相应的审计报告验资报告查账报告评估报告等文字材料 ); 销售电子产品自行开发的产品计算机软件及 3

4 辅助设备仪器仪表机械设备非金属矿石金属矿石金属材料建筑材料化工产品 ( 不含危险化学品及一类易制毒化学品 ); 货物进出口代理进出口 ; 装卸服务 ; 仓储服务 ; 包装服务 ( 未取得行政许可的项目除外 ) 方正集团目前已形成以信息技术医疗医药金融房地产贸易为主的五大业务, 经审计的公司 2013 年主要财务数据如下 : 总资产为 9,604, 万元, 净资产为 3,394, 万元, 营业收入为 6,798, 万元, 净利润为 158, 万元 3 方正证券公司名称 : 方正证券股份有限公司法定代表人 : 雷杰注册资本 :610,000 万元公司类型 : 上市股份有限公司注册地址 : 长沙市芙蓉中路二段华侨国际大厦层经营范围 : 证券经纪 ( 除广东省深圳市前海深港现代服务业合作区之外 ); 证券投资咨询 ; 与证券交易证券投资活动有关的财务顾问 ; 证券自营 ; 证券资产管理 ; 融资融券 ; 证券投资基金代销 ; 代销金融产品 ; 为期货公司提供中间介绍业务 ( 凭许可证经营, 有效期至 2015 年 3 月 7 日 ) 截至本公告发布之日, 方正集团持有方正证券 41.22% 的股份, 为方正证券的控股股东方正证券金橘 1 号系方正宽带网络服务有限公司除方正集团外大多数股东现职部分员工以及本公司部分员工 ( 不含本公司董事监事高级管理人员 ) 通过方正证券设立的用于认购公司本次非公开发行股票的资产管理计划, 方正证券金橘 2 号系方正国际软件有限公司除方正信产中新苏州工业园区创业投资有限公司外的其他 5 名股东现职部分员工通过方正证券设立的用于认购公司本次非公开发行股票的资产管理计划方正证券金橘 1 号拟出资不超过 25,593 万元, 4

5 认购本次非公开发行股票不超过 92,393,502 股 ; 方正证券金橘 2 号拟出资不超过 15,477 万元, 认购本次非公开发行股份不超过 55,873,646 股三关联交易定价原则公告日本次非公开发行的定价基准日为公司第十届董事会 2014 年第三次会议决议本次非公开发行的发行价格确定为 2.77 元 / 股, 不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%( 定价基准日前 20 个交易日股票交易均价 = 定价基准日前 20 个交易日股票交易总额 / 定价基准日前 20 个交易日股票交易总量 ) 在本次非公开发行定价基准日至发行日期间, 若公司发生派发股利送红股或转增股本等除权除息事项, 本次非公开发行的发行价格亦将作相应调整四关联交易协议的主要内容本公司与方正集团方正信产方正证券于 2014 年 5 月 29 日签署附条件生效的股份认购协议, 主要内容如下 : 1 股份认购的数额价格及支付方式方正集团的认购数量为 149,277,978 股, 认购金额为 41,350 万元 ; 方正信产的认购数量为不少于 202,454,874 股, 认购金额为不少于 56,080 万元 ; 方正证券以资产管理计划认购本次非公开发行股票总数不超过 148,267,148 股, 其中, 方正证券金橘 1 号认购数量不超过 92,393,502 股, 方正证券金橘 2 号认购数量不超过 55,873,646 股, 方正证券以资产管理计划认购本次非公开发行股票的认购价款合计不超过人民币 41,070 万元认购价格为人民币 2.77 元 / 股, 本次发行的定价基准日为本公司第十届董事会 2014 年第三次会议决议公告日每股认购价格按照定价基准日前二十 (20) 个交易日在上海证券交易所上市的甲方股票交易均价的 90% ( 定价基准日前 20 5

6 个交易日股票交易均价 = 定价基准日前 20 个交易日股票交易总额 / 定价基准日前 20 个交易日股票交易总量 ) 确定为 2.77 元 / 股如果本公司股票在定价基准日至发行日期间即发行对象认缴日的期间内发生派息送红股资本公积金转增股本等除权除息事项, 应对发行对象认购的股票数量及认购价格进行除权除息处理, 予以相应调整 2 限售期本次非公开发行完成后, 所有发行对象认购的股份均自发行结束之日起三十六个月内不得转让, 之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行 3 协议的生效条件和生效时间股份认购协议在下述条件全部满足之日起正式生效 : (1) 本公司董事会股东大会均通过决议批准本次非公开发行股票 ; (2) 协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章 ; (3) 本次非公开发行股票获得国有资产监督管理部门的批准 ; (4) 本公司本次非公开发行股票及发行对象认购本次非公开发行股票的股份事宜均获得中国证监会核准其中, 与方正证券签署的股份认购协议除上述四项生效条件外, 增加一项资产管理计划依法设立 4 协议附带的任何保留条款前置条件除前述之协议的生效条件和生效时间条款外, 协议未附带任何其他保留条款和前置条件 5 违约责任条款 (1) 经各方同意并确认, 在本协议签署后, 各方均应依照诚实信用原则严格遵守和履行本协议的规定任何一方违反本协议中的相关保证及义务, 均应承担相应的违约责任 6

7 (2) 本次非公开发行股票获得中国证监会核准之后, 认购方不按照本协议约定履行认购承诺, 延迟支付认购资金的, 则构成违约认购方应向公司承担违约责任, 赔偿公司因此遭受的所有损失五关联交易目的及对本公司影响本次非公开发行股票完成后, 公司净资产和营运资金将大幅增加, 有利于增强公司资本实力, 夯实公司 IT 业务发展的基础, 有利于公司在增强现有业务盈利能力的同时, 抓住智慧城市智慧社区等 IT 信息化新浪潮的契机, 积极稳妥的推进公司 IT 综合服务能力的提升, 促进公司在 IT 产业链的拓展和布局, 符合公司及全体股东的利益公司控股股东方正信产持有公司的股份数量 255,613,016 股, 持股比例为 11.65% 本次非公开发行完成后, 若按照发行规模上限计算 ( 其中方正信产认购数量为 202,454,874 股 ), 方正信产及其一致行动人方正集团方正证券合计持有的股份比例达到 28.04%, 将进一步巩固控股股东的控股地位, 此举将有利于公司长期持续稳定发展此外, 方正证券金橘 1 号和方正证券金橘 2 号将由上市公司员工拟在收购整合后成为公司子公司的方正宽带方正国际员工参与认购, 将有利于优化上市公司股权结构和治理结构, 促进公司长远健康发展六独立董事意见公司独立董事事前对本次非公开发行涉及的关联交易事项发表了事前认可意见, 并发表独立意见如下 : 1 本次非公开发行的方案符合中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法上市公司证券发行管理办法上市公司非公开发行股票实施细则等有关法律法规和规范性文件的规定, 募集资金投资项目符合国家的产业政策, 市场前景良好本次非公发行完成后有利于提高公司的资产质量改善财务状况增强持续盈利能力, 符合公司的长远发展目标和股东的利益 2 本次非公开发行涉及的关联交易事项符合公开公平公正的原则, 有 7

8 关定价方式符合法律法规规范性文件的规定 ; 方正信产方正集团方正证券设立的方正证券金橘 1 号及方正证券金橘 2 号按照发行价格以现金方式认购本次非公开发行的股票, 认购价格客观公允, 不存在损害公司及股东, 特别是中小股东利益的情形 3 在董事会审议有关关联交易议案时, 关联董事已按有关规定回避表决, 董事会的召集召开及表决程序符合法律法规规范性文件和公司章程的规定, 会议决议合法有效综上所述, 公司本次非公开发行股票及其涉及的关联交易事项, 符合有关法律法规规范性文件及公司章程的规定, 不存在损害公司及其股东利益的情形公司本次非公开发行股票的相关事项尚需公司股东大会审议通过, 并经国有资产监督管理部门中国证监会核准后方可实施七备查文件 1 公司第十届董事会 2014 年第三次会议决议 2 独立董事出具的独立意见 3 独立董事出具的事前认可意见 4 股份认购协议特此公告方正科技集团股份有限公司董事会 2014 年 5 月 31 日 8

2.4 限售期: 乙方所认购的甲方股份自甲方本次非公开发行结束之日起 60 个月内不得转让限售期满后, 将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行二股份认购协议 5.2 款第 (5) 项 (5) 本协议项下乙方获得的甲方股份自甲方本次非公开发行结束之日起 36 个月内不得转让现修改为 (5

2.4 限售期: 乙方所认购的甲方股份自甲方本次非公开发行结束之日起 60 个月内不得转让限售期满后, 将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行二股份认购协议 5.2 款第 (5) 项 (5) 本协议项下乙方获得的甲方股份自甲方本次非公开发行结束之日起 36 个月内不得转让现修改为 (5 山东东方海洋科技股份有限公司与山东东方海洋集团有限公司之附条件生效的股份认购协议补充协议书 ( 一 ) 本协议于二〇一五年九月十六日由以下双方签署 : 甲方 : 山东东方海洋科技股份有限公司住所 : 山东省烟台市莱山区澳柯玛大街 18 号法定代表人 : 车轼乙方 : 山东东方海洋集团有限公司住所 : 山东省烟台市莱山区泉韵南路 2 号法定代表人 : 车轼鉴于 : 甲乙双方已于 2015