本次非公开发行已经本公司第二届董事会第二十四次会议第二届监事会第十四次会议审议通过, 公司独立董事已事前认可本次关联交易, 并对本次关联交易发表了独立意见本次非公开发行尚需获得公司股东大会的批准和中国证券监督管理委员会的核准过去 12 个月内, 公司与天津安塞之间没有发生上海证券交易所股票上

Size: px

Start display at page:

Download "本次非公开发行已经本公司第二届董事会第二十四次会议第二届监事会第十四次会议审议通过, 公司独立董事已事前认可本次关联交易, 并对本次关联交易发表了独立意见本次非公开发行尚需获得公司股东大会的批准和中国证券监督管理委员会的核准过去 12 个月内, 公司与天津安塞之间没有发生上海证券交易所股票上"

瑞姗闵
5 years ago
Views:

1 证券代码 : 证券简称 : 汇金通公告编号 : 临青岛汇金通电力设备股份有限公司关于非公开发行 A 股股票涉及关联交易的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任重要内容提示 : 青岛汇金通电力设备股份有限公司 ( 以下简称公司或汇金通 ) 拟向天津安塞资产管理有限公司 ( 以下简称天津安塞 ) 非公开发行不超过 30, 885,882 股 ( 含 30,885,882 股 ) 股份, 募集资金的总额为不超过 400,000, 元 2018 年 11 月 23 日, 公司与天津安塞签署了非公开发行 A 股股票之附条件生效的股份认购协议 ( 以下简称股份认购协议 ) 根据上海证券交易所股票上市规则等法律法规公司章程的规定, 若按照本次非公开发行 A 股股份上限进行匡算, 发行完成后天津安塞持有公司 5% 以上股权, 成为公司关联方天津安塞参与认购本次非公开发行股票构成与本公司的关联交易本次非公开发行方案尚需获得公司股东大会的批准和中国证券监督管理委员会的核准, 敬请投资者注意投资风险一关联交易概述公司拟向天津安塞非公开发行不超过 30,885,882 股 ( 含 30,885,882 股 ) 股份, 募集资金的总额为不超过 400,000, 元 2018 年 11 月 23 日, 公司与天津安塞签署了股份认购协议根据上海证券交易所股票上市规则等法律法规公司章程的规定, 若按照本次非公开发行 A 股股份上限进行匡算, 发行完成后天津安塞持有公司 5% 以上股权, 成为公司关联方天津安塞参与认购本次非公开发行股票构成与本公司的关联交易

2 本次非公开发行已经本公司第二届董事会第二十四次会议第二届监事会第十四次会议审议通过, 公司独立董事已事前认可本次关联交易, 并对本次关联交易发表了独立意见本次非公开发行尚需获得公司股东大会的批准和中国证券监督管理委员会的核准过去 12 个月内, 公司与天津安塞之间没有发生上海证券交易所股票上市规则上市公司关联交易实施指引规定的关联交易, 也未与其他关联人进行过相同类别的关联交易组本次关联交易不构成上市公司重大资产重组管理办法规定的重大资产重本次非公开发行的详细方案请见公司同日披露的青岛汇金通电力设备股份有限公司非公开发行 A 股股票预案及相关公告二关联方介绍 ( 一 ) 关联方基本情况名称住所法定代表人天津安塞资产管理有限公司天津自贸试验区 ( 东疆保税港区 ) 洛阳道 600 号海丰物流园 3 幢 2 单元 -101( 天津东疆商务秘书服务有限公司托管第 558 号 ) 韩力注册资本 ( 万元 ) 10,000 统一社会信用代码 MA06H1817C 企业类型有限责任公司 ( 法人独资 ) 经营范围成立日期经营期限通讯地址资产管理 ; 市场调查 ; 企业管理咨询 ; 财务咨询 ; 经济信息咨询 ; 商务信息咨询 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 2015 年 09 月 30 日 2015 年 09 月 30 日至 2045 年 09 月 29 日天津市梅苑路天津科技金融大厦 517 室联系电话 ( 二 ) 关联方股权结构

3 ( 三 ) 主营业务及最近三年经营情况天津安塞成立于 2015 年 9 月 30 日, 经营范围为资产管理 ; 市场调查 ; 企业管理咨询 ; 财务咨询 ; 经济信息咨询 ; 商务信息咨询最近三年天津安塞的主营业务为资产管理业务 ( 四 ) 最近一年简要会计报表天津安塞 2017 年简要会计报表如下 ( 未经审计 ): 单位 : 万元项目 2017 年 12 月 31 日资产合计 10, 负债合计 2.17 所有者权益合计 10, 项目 2017 年营业收入营业利润 1,111.93

4 净利润 ( 五 ) 天津安塞与汇金通之间不存在产权业务资产债权债务人员等方面的其他关系三关联交易标的的基本情况本次交易标的为汇金通非公开发行的 A 股股票, 定价基准日为发行期首日本次发行的发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90% 最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后, 按照中国证监会相关规则与保荐机构 ( 主承销商 ) 协商确定四关联交易的主要内容 ( 一 ) 合同主体及签订时间甲方 ( 发行人 ): 青岛汇金通电力设备股份有限公司乙方 ( 认购人 ): 天津安塞资产管理有限公司签订时间 :2018 年 11 月 23 日 ( 二 ) 合同主要内容 1 认购方式: 乙方以现金方式认购甲方本次非公开发行的 A 股股票 2 认购金额: 认购总额 = 认购股份数量实际认购价格, 且不超过 40, 万元 3 认购数量: 根据本协议约定的条款条件, 乙方拟认购甲方本次非公开发行的 A 股股份数量为不超过 30,885,882 股最终认购数量及价格将按照最终确定的发行方案予以执行 4 认购价格及定价依据: 本次非公开发行的定价基准日为发行期首日发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价 ( 定价基准日前 20 个交易日股票交易均价 = 定价基准日前 20 个交易日股票交易总额定价基准日前 20 个交易日股票交易总量 ) 的 90% 如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发红利送红股转增股本等除权除息事项, 发行价格将作出相应调整

5 5 锁定期: 乙方承诺其认购的本次非公开发行的 A 股股票自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让, 之后按中国证监会及上交所的有关规定执行 6 支付方式: 在甲方本次非公开发行取得中国证监会核准文件后, 乙方按照与甲方及保荐机构 ( 主承销商 ) 确定的具体缴款日期一次性将认股款足额汇入保荐机构 ( 主承销商 ) 为本次非公开发行专门开立的账户 ; 验资完毕后, 保荐机构 ( 主承销商 ) 在扣除相关费用后再将其划入甲方募集资金专项存储账户 ( 三 ) 合同的生效条件和生效时间 1 本协议经双方法定代表人或其授权代表签字并加盖单位公章后成立, 待以下条件全部成就之日起生效本协议第一条 ( 释义 ) 第五条( 税费 ) 至第十二条 ( 其他 ) 自本协议成立之日起对双方具有法律约束力 : (1) 甲方董事会批准本次非公开发行 ; (2) 甲方股东大会批准本次非公开发行 ; (3) 本次非公开发行获得中国证监会的核准 2 本协议以上述所列条件的全部成就日为协议生效日 ( 四 ) 违约责任条款任何一方违反本协议的, 或违反本协议所作承诺或保证的, 或所作承诺或保证存在虚假重大遗漏的, 视为违约, 违约方应依法承担相应的违约责任除本协议另有约定或法律另有规定外, 本协议任何一方未履行本协议项下的义务或者履行义务不符合本协议的相关约定, 守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施, 并要求违约方赔偿因此给守约方造成的实际损失五关联交易的目的及对上市公司的影响 ( 一 ) 本次关联交易的目的 1 缓解公司营运资金压力, 增强抗风险能力根据输电线路铁塔行业的特点, 公司在日常生产经营活动中需要大量的营运资金报告期内, 公司营运资金主要通过向银行借款的方式解决, 资金成本压力

6 较大, 且借款额度受银行相关政策影响较大稳定持续的流动资金支持对公司后续发展至关重要公司拟使用本次非公开发行募集资金中的不超过 200,000, 元用于补充日常运营所需流动资金, 缓解资金压力, 为公司发展提供强有力的资金保障 2 优化财务结构, 降低财务风险截至 2018 年 9 月 30 日, 公司合并报表资产负债率为 52.34%, 与同行业上市公司相比处于相对较高水平, 由此产生的财务费用对公司经营业绩产生了一定的压力公司拟使用本次非公开发行募集资金中的不超过 200,000, 元用于偿还银行贷款, 以此降低资产负债率, 减少财务费用, 改善公司财务状况, 提高公司抗风险能力, 进而提升盈利能力与经营稳健性, 实现公司的可持续发展 ( 二 ) 本次关联交易对上市公司的影响 1 对公司经营管理的影响通过本次非公开发行, 公司的资本实力与资产规模将得到提升, 抗风险能力得到增强, 有助于提高公司综合竞争力和市场地位, 促进公司的长期可持续发展 2 对公司财务状况的影响本次非公开发行募集资金到位并投入使用后, 公司资产总额和净资产额同时增加, 营运资金得到进一步充实, 债务融资及财务费用金额有所减少, 从而优化公司的财务结构, 降低财务风险, 进一步提升公司的盈利能力六本次关联交易应当履行的审议程序 ( 一 ) 董事会审计委员会审核意见公司董事会审计委员会就本次关联交易事项发表意见如下 : 根据上海证券交易所股票上市规则等法律法规公司章程的规定, 若按照本次非公开发行 A 股股份上限进行匡算, 发行完成后天津安塞持有公司 5% 以上股权, 成为公司关联方, 其参与认购本次非公开发行股票构成与本公司的关联交易天津安塞认购公司本次非公开发行股份符合公司法证券法及其他法律法规规范性文件以及公司章程的规定, 上述关联交易事项公平公正

7 公开, 其交易价格合理公允, 符合公司及全体股东的利益, 不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形 ( 二 ) 董事会监事会审议程序本次关联交易已经公司第二届董事会第二十四次会议第二届监事会第十四次会议审议通过董事会会议的召集召开和表决程序及方式符合有关法律法规和公司章程的规定 ( 三 ) 独立董事事前认可和独立意见独立董事对关联交易事项予以事前认可, 并发表了独立意见如下 : 1 本次非公开发行 A 股股票的发行价格符合上市公司证券发行管理办法上市公司非公开发行股票实施细则等法律法规及规范性文件的规定, 关联方认购价格透明公允, 不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形 2 本次非公开发行方案已由董事会按照公司章程和相关议事规则进行了审议, 公司董事会会议的召集和召开程序表决程序符合相关法律法规及公司章程的规定, 形成的决议合法有效本次非公开发行事项尚需提交公司股东大会审议批准 3 本次发行有利于公司的资本实力与资产规模的提升, 有助于提高公司综合竞争力和市场地位, 有益于促进公司的长期可持续发展, 符合公司经营发展的需要和全体股东的一致利益综上, 我们同意上述关联交易相关事项, 同意将该议案提交公司股东大会审议 ( 四 ) 本次非公开发行方案尚需获得公司股东大会的批准和中国证券监督管理委员会的核准特此公告青岛汇金通电力设备股份有限公司董事会二〇一八年十一月二十四日

2.4 限售期: 乙方所认购的甲方股份自甲方本次非公开发行结束之日起 60 个月内不得转让限售期满后, 将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行二股份认购协议 5.2 款第 (5) 项 (5) 本协议项下乙方获得的甲方股份自甲方本次非公开发行结束之日起 36 个月内不得转让现修改为 (5

2.4 限售期: 乙方所认购的甲方股份自甲方本次非公开发行结束之日起 60 个月内不得转让限售期满后, 将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行二股份认购协议 5.2 款第 (5) 项 (5) 本协议项下乙方获得的甲方股份自甲方本次非公开发行结束之日起 36 个月内不得转让现修改为 (5 山东东方海洋科技股份有限公司与山东东方海洋集团有限公司之附条件生效的股份认购协议补充协议书 ( 一 ) 本协议于二〇一五年九月十六日由以下双方签署 : 甲方 : 山东东方海洋科技股份有限公司住所 : 山东省烟台市莱山区澳柯玛大街 18 号法定代表人 : 车轼乙方 : 山东东方海洋集团有限公司住所 : 山东省烟台市莱山区泉韵南路 2 号法定代表人 : 车轼鉴于 : 甲乙双方已于 2015