江苏四环生物股份有限公司

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肪柯
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1 股票代码 : 股票简称 : 银河生物公告编号 : 北海银河生物产业投资股份有限公司关于与银河集团签订附条件生效的股份认购合同关联交易公告 ( 修订 ) 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实准确完整, 没有虚假记载误导性陈述或重大遗漏重要内容提示交易内容 : 根据公司第八届董事会第二十次会议决议, 公司将本次募集资金总额调整为不超过人民币 745, 万元, 同时在发行方案中修订了发行股票数量上限控股股东银河天成集团有限公司 ( 以下简称银河集团 ) 认购金额及删除投资龙纳生物等相关内容因此本公司 2015 年 12 月 25 日与银河天成集团有限公司重新签署了附条件生效的股份认购合同, 原在 2015 年 11 月 17 日签署的认购合同失效本次非公开发行股票为询价发行, 募集资金总额不超过人民币 745, 万元, 银河集团参与认购金额不低于本次非公开发行实际募集资金总额的 35%, 并承诺不参与竞价过程且接受最终确定的发行价格在公司本次非公开发行股票获得中国证监会核准后, 公司与保荐人 ( 主承销商 ) 组织实施本次非公开发行时, 如果有效申购数量不足导致发行不足 ( 即发行股票数量未达到证监会核准发行数量且募集资金总额低于拟募集资金总额 ), 经公司和保荐人 ( 主承销商 ) 协商后选择继续发行的, 银河集团将视情况追加认购数量关联人回避事宜 : 银河集团为本公司控股股东, 持有本公司股份 525,612,967 股, 占比 47.79% 根据深圳证券交易所股票上市规则有关规定, 银河集团为本公司的关联人, 本次交易构成关联交易本次交易已经本公司第八届董事会第二十次会议审议通过本次交易尚待公司股东大会审议批准, 关联股东银河集团将回避表决一关联交易概述本次非公开发行股票为询价发行, 募集资金总额不超过人民币 745, 万

2 元, 银河集团参与认购金额不低于本次非公开发行实际募集资金总额的 35%, 并承诺不参与竞价过程且接受最终确定的发行价格在公司本次非公开发行股票获得中国证监会核准后, 公司与保荐人 ( 主承销商 ) 组织实施本次非公开发行时, 如果有效申购数量不足导致发行不足 ( 即发行股票数量未达到证监会核准发行数量且募集资金总额低于拟募集资金总额 ), 经公司和保荐人 ( 主承销商 ) 协商后选择继续发行的, 银河集团将视情况追加认购数量银河集团本次认购的股份在发行结束之日起三十六个月内不得转让本公司 2015 年 12 月 25 日与银河天成集团有限公司重新签署了附条件生效的股份认购合同 ( 以下简称股份认购合同 ), 原在 2015 年 11 月 17 日签署的认购合同失效银河集团为本公司的控股股东, 持有本公司股份 525,612,967 股, 占比 47.79% 根据深圳证券交易所股票上市规则有关规定, 银河集团为本公司的关联人, 本次交易构成关联交易本次交易已经本公司第八届董事会第二十次会议审议通过公司全体独立董事对关联事项进行了事前审核, 同意提交董事会审议, 独立董事就本次关联交易出具了独立意见本年年初至公告披露日, 本公司与银河集团发生各类关联交易总金额为万元, 本次交易尚需获得公司股东大会审议批准以及中国证监会的核准银河集团将在本公司召开的股东大会上就本次交易的相关议案回避表决二关联方介绍 1 银河集团基本情况企业名称 : 银河天成集团有限公司住所 : 南宁市高新区火炬路 15 号正成花园综合楼 2 单元 3 层 303 号房法定代表人 : 潘琦注册资本 :47,000 万元成立日期 :2000 年 9 月 29 日营业执照注册号 : 经营范围 : 项目投资管理, 接受委托对企业进行管理, 投资顾问 ; 电子信息技术开发, 生物工程旅游房地产方面的投资 ; 新能源开发投资和咨询服务 ; 国内贸易, 进出口贸易 ; 金融信息咨询服务 ( 法律法规禁止的项目除外, 法

3 律法规限制的项目取得许可后方可开展经营活动 )( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 2 股权控制关系结构图潘琦 52.27% 银河天成集团有限公司 47.79% 北海银河生物产业投资股份有限公司 3 主营业务情况银河天成集团有限公司成立于 2000 年 9 月, 注册地为广西南宁市, 注册资本 4.7 亿元经过多年发展, 银河集团旗下拥有二十多家控股子公司, 其中直接控股银河生物 (000806) 和天成控股 (600112) 两家上市公司集团及其控股企业涉入产业覆盖变压器电气开关电子信息汽车零配件矿业开发新能源与风力发电健康医疗互联网与金融科技服务和创意文化等领域, 拥有两个省级企业技术中心和一个博士后科研工作站, 拥有国家科技部认定的国家火炬计划重点高新技术企业资质, 多项具有自主知识产权的核心技术居国内外领先水平集团及其控股企业生产基地遍布广西贵州四川山东江苏江西北京等全国多个省市, 产品覆盖全国二十多个省市自治区, 并出口到欧美东南亚及非洲等地区截至 2014 年末, 银河集团总资产规模超过 100 亿元, 正在成长为一个全国性的具有较强综合竞争力的大型产业控股集团年度及 2015 年三季度 ( 未经审计 ) 财务状况单位 : 万元项目 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日资产总额 1,186, ,027, 所有者权益总额 638, ,488.80

4 项目 2015 年 1-9 月 2014 年度营业收入 131, , 净利润 40, , 三关联交易标的本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币 745, 万元, 银河集团参与认购金额不低于本次非公开发行实际募集资金总额的 35% 本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日, 发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日的交易均价的 90%( 定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价 = 定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量 ) 四股份认购合同的内容摘要 ( 一 ) 协议主体签订时间认购人 : 银河天成集团有限公司发行人 : 北海银河生物产业投资股份有限公司协议签署时间 :2015 年 12 月 25 日 ( 二 ) 认购标的认购数量认购方式支付方式等情况 1 认购标的及认购数量 (1) 认购标的 : 公司本次非公开发行的境内上市人民币普通股 (A 股普通股 ), 每股面值为人民币 1.00 元 (2) 认购数量 : 银河集团认购金额不低于本次非公开发行实际募集资金总额的 35% 在公司本次非公开发行股票获得中国证监会核准后, 公司与保荐人 ( 主承销商 ) 组织实施本次非公开发行时, 如果有效申购数量不足导致发行不足 ( 即发行股票数量未达到证监会核准发行数量且募集资金总额低于拟募集资金总额 ), 经公司和保荐人 ( 主承销商 ) 协商后选择继续发行的, 银河集团将视情况追加认购数量 2 认购方式银河集团以现金方式认购公司本次非公开发行 A 股普通股 3 认购股份的限售期

5 银河集团承诺, 所认购的公司本次非公开发行的 A 股普通股自本次非公开发行结束之日起 36 个月内不转让 4 认购款的支付银河集团同意在本次非公开发行获得中国证监会核准后, 在银河生物发出认股款缴纳通知 ( 简称缴款通知 ) 的 3 个工作日内, 一次性将认购款划入保荐机构为本次非公开发行专门开立的帐户, 验资完毕后, 扣除相关费用再划入银河生物募集资金专项存储帐户 5 定价基准日底价原则及认购价格 (1) 本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日 (2) 本次非公开发行股票的每股价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价之百分之九十 (90%)( 交易均价计算公式 : 定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价 = 定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额 / 定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量 ) 公司本次非公开发行采取询价发行, 其最终发行价格将在公司取得本次发行核准批文后, 遵照价格优先的原则, 由董事会根据股东大会的授权, 以及有关法律法规和其他规范性文件的规定及市场情况, 与保荐机构 ( 主承销商 ) 协商确定银河集团不参与本次发行定价的询价过程, 但承诺接受其他发行对象的询价结果并与其他发行对象以相同价格认购 (3) 若甲方股票在定价基准日至本次非公开发行股票结束日期间发生派息送红股资本公积金转增股本等除权除息事项的, 银河集团认购标的股票的认购价格将作相应调整 ( 三 ) 合同的生效条件和生效时间合同经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后成立, 并在下列全部条件满足后生效 : (1) 本合同及本次发行获得董事会审议通过 ; (2) 本合同及本次发行获得股东大会批准 ; (3) 本次非公开发行已经获得所有需要获得的有权部门的同意许可批准或核准, 包括但不限于中国证监会的批准或核准若前款所述之生效条件未能成就, 致使本合同无法生效并得以正常履行的,

6 且该种未能成就不能归咎于任何一方的责任, 则本合同终止, 双方互不追究对方的法律责任 ( 四 ) 违约责任 1 一方违反合同项下约定, 未能全面履行合同, 或在合同所作的陈述和保证有任何虚假不真实或对事实有隐瞒或重大遗漏即构成违约, 违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失, 双方另有约定的除外 2 在银河集团按时交付认购款项的前提下, 若公司未能按照合同约定的内容向银河集团发行所认购股票, 则银河集团可直接向公司追索 3 合同项下约定的非公开发行股票和认购事宜如未获得(1) 董事会审议通过 ;(2) 股东大会审议通过 ; 及 / 或 (3) 中国证监会的核准, 则合同终止, 发行人不构成违约 4 任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行合同的义务将不视为违约, 但应在条件允许下采取一切必要的救济措施, 减少因不可抗力造成的损失遇有不可抗力的一方, 应尽快将事件的情况以书面形式通知对方, 并在事件发生后 15 日内, 向对方提交不能履行或部分不能履行合同义务以及需要延期履行的理由的报告如不可抗力事件持续 30 日以上, 一方有权以书面通知的形式终止合同五关联交易定价及原则本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日, 发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日的交易均价的 90%( 定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价 = 定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量 ) 本次非公开发行采取询价发行方式, 其最终发行价格将在公司取得本次发行核准批文后, 遵照价格优先的原则, 由董事会根据股东大会的授权, 以及有关法律法规和其他规范性文件的规定及市场情况, 与保荐机构 ( 主承销商 ) 协商确定公司控股股东银河集团不参与本次发行定价的询价过程, 但承诺接受其他发行对象的询价结果并与其他发行对象以相同价格认购

7 若本公司股票在定价基准日至发行日期间有派息送股资本公积金转增股本等除权除息事项的, 将对发行价格作相应调整六关联交易目的及对公司影响 ( 一 ) 本次交易的目的本次关联交易的实施有利于公司发展, 同时本次非公开发行股票符合公司发展战略本次非公开发行完成后, 募集资金将用于精准医疗与生物治疗产业平台肿瘤治疗药物研发与生产平台非肿瘤类重大疾病药物研发与生产平台模式动物与人源化小鼠平台等项目, 这将进一步提升公司在生物医药产品和治疗技术方面的研发能力, 打造银河精准医疗产业链和推进行业资源整合, 从而进一步确立生物医药产业在公司未来产业发展中主导地位, 提高公司的盈利水平, 促进持续稳定发展, 为股东创造更多价值公司控股股东银河集团参与认购本次非公开发行股票, 表明其对公司未来的发展充满信心 ( 二 ) 本次交易对公司的影响本次非公开发行是落实公司发展战略的重要举措本次发行完成后, 银河集团认购公司本次非公开发行股票不会导致公司的实际控制权发生变化不会导致公司股本结构发生重大变化, 公司高级管理人员结构不会发生变化 ; 公司不存在资金资产被大股东及其关联人占用的情形, 也不存在公司为大股东及其关联人提供担保的情形七独立董事的事前认可及独立意见公司全体独立董事对关联事项进行了事前审核, 同意提交董事会审议, 并就本次关联交易出具了独立意见独立董事认为本次交易已经本公司第八届董事会第二十次会议审议通过, 会议的程序合法合规 ; 本次非公开发行募集资金用途符合国家产业政策, 符合相关法律法规规范性文件的规定, 有利于加快公司业务转型, 符合公司和全体股东的利益公司控股股东银河集团不参与本次非公开发行定价的询价过程, 但承诺接受其他发行对象的询价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次控股股东认购价格的确定方式客观公允该关联交易体现了控股股东对本次非公开发行所募集资金投资项目市场前景的良好预期及对公司发展的大力支持, 有利于公司战略

8 规划的延续和实施, 有利于公司发展, 符合公司全体股东的利益, 不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形八备查文件 1 北海银河生物产业投资股份有限公司 2015 年度非公开发行股票预案 ( 修订 ); 2 第八届董事会第二十次会议决议; 3 独立董事关于第八届董事会第二十次会议相关事项的事前认可及独立意见特此公告北海银河生物产业投资股份有限公司董事会 2015 年 12 月 25 日

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江苏四环生物股份有限公司股票代码 : 000806 股票简称 : 银河生物公告编号 : 2015-096 北海银河生物产业投资股份有限公司与银河天成集团有限公司签订股份认购合同关联交易公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实准确完整, 没有虚假记载误导性陈述或重大遗漏重要内容提示交易内容 : 北海银河生物产业投资股份有限公司 ( 以下简称公司 ) 于 2015 年 11 月 17 日召开公司第八届董事会第十九次会议,