根据杜玉岱 延万华 新华联控股有限公司与本公司签订的附条件生效的股份认购协议及补充协议, 杜玉岱 延万华 新华联控股有限公司分别认购公司本次非公开发行股票 48,275,862 股 20,689,655 股 82,758,620 股 因此, 本次非公开发行股票构成关联交易 ( 三 ) 本次关联交易事
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1 股票代码 : 股票简称 : 赛轮金宇公告编号 : 临 债券代码 : 债券简称 :15 赛轮债 赛轮金宇集团股份有限公司 2016 年度非公开发行股票涉及关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载 误导性陈述或者重 大遗漏, 并对其内容的真实性 准确性和完整性承担个别及连带责任 一 关联交易事项概述 ( 一 ) 关联交易基本情况公司第三届董事会第二十六次会议审议通过了 关于公司 2016 年度非公开发行 A 股股票增加价格调整机制的议案 关于修改 < 公司 2016 年度非公开发行 A 股股票预案 > 的议案 关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案 关于公司与杜玉岱签署 2016 年非公开发行股票附条件生效的股份认购协议之补充协议的议案 关于公司与延万华签署 2016 年非公开发行股票附条件生效的股份认购协议之补充协议的议案 关于公司与其他认购对象签署 2016 年非公开发行股票附条件生效的股份认购协议之补充协议的议案 等议案, 公司向包括控股股东 实际控制人杜玉岱先生, 公司副董事长 总裁延万华先生, 新华联控股有限公司等在内的 5 位特定发行对象非公开发行股票数量不超过 206,896,549 股 ( 含本数 ), 其中杜玉岱先生认购 48,275,862 股, 延万华先生认购 20,689,655 股, 新华联控股有限公司认购 82,758,620 股 ( 二 ) 关联关系杜玉岱先生为公司的控股股东 实际控制人, 现任公司董事长, 根据 上海证券交易所股票上市规则 等规定, 为公司的关联自然人 延万华先生为公司的副董事长 总裁, 根据 上海证券交易所股票上市规则 等规定, 为公司的关联自然人 新华联控股有限公司拟认购公司本次非公开发行股票 82,758,620 股, 占发行后总股本的 6.62%, 根据 上海证券交易所股票上市规则 上海证券交易所上市公司关联交易实施指引 等规定, 新华联控股有限公司为本公司的关联法人
2 根据杜玉岱 延万华 新华联控股有限公司与本公司签订的附条件生效的股份认购协议及补充协议, 杜玉岱 延万华 新华联控股有限公司分别认购公司本次非公开发行股票 48,275,862 股 20,689,655 股 82,758,620 股 因此, 本次非公开发行股票构成关联交易 ( 三 ) 本次关联交易事项履行的程序 2016 年 3 月 25 日, 公司第三届董事会第二十六次会议审议通过了 关于公司 2016 年度非公开发行 A 股股票增加价格调整机制的议案 关于修改 < 公司 2016 年度非公开发行 A 股股票预案 > 的议案 关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案 关于公司与杜玉岱签署 2016 年非公开发行股票附条件生效的股份认购协议之补充协议的议案 关于公司与延万华签署 2016 年非公开发行股票附条件生效的股份认购协议之补充协议的议案 关于公司与其他认购对象签署 2016 年非公开发行股票附条件生效的股份认购协议之补充协议的议案 等议案, 关联董事均回避了上述议案的表决, 符合有关法律 法规和 公司章程 的规定 同日, 公司第三届监事会第二十次会议审议通过了本次非公开发行股票涉及关联交易的事项, 公司独立董事就该关联交易进行了事前认可, 并发表了独立意见 本次关联交易事项尚需获得股东大会的批准并报中国证券监督管理委员会核准, 与该项关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权 二 关联方基本情况 ( 一 ) 杜玉岱认购人 : 杜玉岱身份证号 : XXXXXXXX 杜玉岱曾任青岛赛瑞特国际货运代理有限公司执行董事 青岛赛瑞特橡胶有限公司执行董事 赛轮股份有限公司董事长 赛轮集团股份有限公司董事长 现任赛轮金宇集团股份有限公司董事长 赛轮金宇轮胎销售有限公司执行董事 青岛赛瑞特国际物流有限公司执行董事 青岛煜明投资中心 ( 有限合伙 ) 执行事务合伙人
3 ( 二 ) 延万华认购人 : 延万华身份证号 : XXXXXXXX 延万华曾任金宇轮胎集团有限公司董事长 总经理, 山东金宇轮胎有限公司董事长 总经理, 赛轮股份有限公司副董事长 总裁, 赛轮集团股份有限公司副董事长 总裁, 山东金宇科技有限公司执行董事 现任山东金宇实业股份有限公司董事长 总经理, 山东赛轮金宇轮胎销售有限公司执行董事, 青岛博路凯龙轮胎有限公司执行董事, 赛轮金宇集团股份有限公司副董事长 总裁, 沈阳和平子午线轮胎制造有限公司董事长 ( 三 ) 新华联控股有限公司 1 基本情况公司名称 : 新华联控股有限公司住所 : 北京市朝阳区东四环中路道家园 18 号新华联大厦 17 层法定代表人 : 傅军注册资金 :80,000 万元人民币经营范围 : 批发预包装食品 ( 食品流通许可证有效期至 2016 年 09 月 24 日 ); 餐饮 住宿 ( 仅限分支机构经营 ); 房地产开发 ; 销售自行开发的商品房 ; 投资 ; 接受委托进行企业经营管理 ; 技术开发 ; 技术转让 ; 技术咨询 ; 技术培训 ; 销售百货 机械电器设备 金属材料 木材 建筑材料 装饰材料 五金交电 工艺美术品 针纺织品 ; 出租商业用房 ( 领取本执照后, 应到市住建委取得行政许可 ; 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ) 2 股权控制关系
4 3 最近一年简要财务报表 新华联控股最近一年经审计的合并报表口径简要财务数据如下 : 单位 : 万元 项目 2014 年 12 月 31 日 /2014 年度 资产总额 5,863, 负债总额 4,020, 归属于母公司所有者权益 1,102, 少数股东权益 741, 所有者权益 1,843, 营业收入 3,049, 净利润 418, 归属于母公司所有者的净利润 275, 注 : 以上财务数据已经天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 广东分所审计并出具了天健 粤审 号审计报告 三 关联交易定价政策和定价依据 本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第二十四次会议决议公告日 (2016 年 1 月 12 日 ), 发行价格为 7.25 元 / 股, 不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 90%( 定价基准日前 20 个交易日股票交易均价 = 定价基准日前 20 个交易日股票交易总额 / 定价基准日前 20 个交易日股票交易总量 ) 若发行人股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息 送股 资本公积金转增股本等除权除息事项的, 本次发行价格将作相应调整 若上述发行价格低于发行期首日前 20 个交易日股票交易均价的 70%, 则发行价格调整为发行期首日前 20 个交易日股票交易均价的 70%
5 本次非公开发行的定价原则符合 上市公司证券发行管理办法 上市公 司非公开发行股票实施细则 的相关规定 四 公司与关联方签订附条件生效的股份认购协议之补充协议的主要内容 公司与杜玉岱 延万华 新华联控股有限公司在 2016 年 3 月 25 日签署了 2016 年非公开发行股票附条件生效的股份认购协议之补充协议, 杜玉岱 延万华 新华联控股有限公司同意依据协议约定认购公司非公开发行的部分股票且公司愿意依据协议约定向杜玉岱 延万华 新华联控股有限公司发行股票 补充协议主要内容如下 : 双方于 2016 年 1 月 11 日签署了 赛轮金宇集团股份有限公司 2016 年非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议 ( 以下简称 股份认购协议 ), 杜玉岱 延万华 新华联控股有限公司同意认购公司 2016 年非公开发行 A 股股票 ( 以下简称 本次非公开发行 ) 中的部分股份 双方经充分友好协商, 依据 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 上市公司证券发行管理办法 中华人民共和国合同法 等相关法律 法规及规范性文件的规定, 在自愿 平等的基础上, 同意对杜玉岱 延万华 新华联控股有限公司认购公司本次非公开发行股票的定价原则进行调整, 相应修改 股份认购协议 第二条 定价基准日 定价原则及认购价格 和第三条 认购数量与认购价款, 特签订补充协议如下 : 一 股份认购协议 第二条修改为 : 第二条定价基准日 定价原则及认购价格 1 本次非公开发行的定价基准日为: 发行人第三届董事会第二十四次会议决议公告日即 2016 年 1 月 12 日 2 本次非公开发行股票的定价原则及认购价格为: 双方确认, 根据 上市公司证券发行管理办法 及 上市公司非公开发行股票实施细则 的规定, 公司本次非公开发行股票的每股价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%( 注 : 定价基准日前 20 个日股票交易均价 = 定价基准日前 20 个交易日股票交易总额 定价基准日前 20 个交易日股票交易总
6 量 ), 即 7.25 元人民币 / 股 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息 送红股 资本公积金转增股本等除权除息事项, 本次非公开发行股票的认购价格将进行相应调整 若上述价格低于本次非公开发行发行期首日前 20 个交易日股票交易均价的 70%, 则发行价格调整为发行期首日前 20 个交易日股票交易均价的 70% 二 股份认购协议 第三条修改为 : 第三条认购数量与认购价款若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息 送红股 资本公积转增股本等除权除息事项或者拟定发行价格低于本次非公开发行发行期首日前 20 个交易日股票交易均价 70% 调整发行价格的, 公司本次非公开发行股票的数量及杜玉岱 延万华 新华联控股有限公司的认购数量将进行相应的调整, 调整后杜玉岱 延万华 新华联控股有限公司认购股份数量为上述各自出资总额除以按本协议第二条相应调整后的发行价格的得数的整数部分 ; 若出现不能整除, 杜玉岱 延万华 新华联控股有限公司应认缴出资总额不变, 不足 1 股的余额计入公司的资本公积 五 关联交易目的及对公司影响 本次非公开发行募集资金用于投入年产 120 万套全钢子午线轮胎和 3 万吨非公路轮胎项目及补充流动资金项目 上述募投项目完成后, 将有利于扩大公司业务规模, 完善公司全球化战略布局, 规避国际贸易壁垒等风险, 从而进一步提升公司在行业中的竞争地位 ; 同时, 有利于增强公司资金实力, 缓解公司运营资金的压力, 改善公司财务状况, 有利于降低公司的资产负债率, 降低偿债风险, 提升公司的盈利能力, 使得公司的发展潜力得以显现, 有利于公司整体竞争能力的提升 公司实际控制人杜玉岱先生, 公司副董事长 总裁延万华先生, 新华联控股有限公司参与认购本次非公开发行股票, 表明其对公司未来经营发展的支持和信心, 有助于公司长期战略决策的贯彻实施 本次非公开发行股票完成后不会导致公司控股股东和实际控制人的变更, 亦不会因为本次发行而形成同业竞争 六 独立董事的事前认可意见
7 独立董事已事前审阅了本次关联交易的有关资料, 认为 : 公司非公开发行股票增加价格调整机制 修改 公司 2016 年度非公开发行 A 股股票预案 公司与认购对象签署 附条件生效的股份认购协议之补充协议 等事项符合 公司法 证券法 上市公司证券发行管理办法 上市公司非公开发行股票实施细则 等法律 法规及 公司章程 的相关规定, 符合公司与全体股东的利益, 不存在损害公司及其他股东特别是非关联股东利益的情形 我们同意将上述议案提交公司第三届董事会第二十六次会议审议, 关联董事杜玉岱 延万华 杨德华 周天明 宋军须回避表决 七 独立董事的独立意见 我们审阅了 关于公司 2016 年度非公开发行 A 股股票增加价格调整机制的议案 关于修改 < 公司 2016 年度非公开发行 A 股股票预案 > 的议案 关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案 关于公司与杜玉岱签署 2016 年非公开发行股票附条件生效的股份认购协议之补充协议的议案 关于公司与延万华签署 2016 年非公开发行股票附条件生效的股份认购协议之补充协议的议案 关于公司与其他认购对象签署 2016 年非公开发行股票附条件生效的股份认购协议之补充协议的议案, 我们认为 : 认购对象杜玉岱先生 延万华先生 新华联控股有限公司属于公司的关联方, 本次非公开发行股票相关事项构成关联交易 ; 2016 年非公开发行股票附条件生效的股份认购协议之补充协议 条款符合相关规定的要求, 定价公允合理, 不存在损害公司及全体股东, 特别是中小股东利益的情形 ; 公司董事会在审议上述议案时, 关联董事均回避了对上述相关议案的表决, 决策程序符合相关法律 法规和 公司章程 规定 我们一致同意上述议案, 并同意将其提交公司股东大会审议, 股东大会审议时, 关联股东应当回避表决 八 备查文件 1 公司第三届董事会第二十六次会议决议 2 公司第三届监事会第二十次会议决议 3 公司与发行对象签署的 2016 年附条件生效的股份认购协议之补充协议
8 4 赛轮金宇集团股份有限公司 2016 年度非公开发行 A 股股票预案 ( 修订版 ) 5 独立董事关于第三届董事会第二十六次会议有关事项的事前认可意见书 6 独立董事关于第三届董事会第二十六次会议有关事项的独立意见特此公告 赛轮金宇集团股份有限公司董事会 2016 年 3 月 26 日
行股票 48,275,862 股 20,689,655 股 82,758,620 股 因此, 本次非公开发行构成关联交易 ( 三 ) 本次关联交易事项履行的程序 2016 年 1 月 11 日, 第三届董事会第二十四次会议审议通过了 关于公司 2016 年度非公开发行 A 股股票方案的议案 关于公司
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