对本次关联交易出具了独立意见本次关联交易不构成上市公司重大资产重组管理办法规定的重大资产重组本次发行尚需经公司股东大会审议通过, 还需获得国务院国有资产监督管理委员会 ( 以下简称国务院国资委 ) 中国证券监督管理委员会 ( 以下简称中国证监会 ) 等监管机构的批准后方可实施, 并以中国

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弩特樊
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1 证券代码 : 证券简称 : 中房地产公告编号 : 债券代码 : 债券简称 :15 中房债中房地产股份有限公司关于公司非公开发行股票构成关联交易的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实准确和完整, 不存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏一关联交易概述为满足公司发展需要, 根据中华人民共和国证券法中华人民共和国公司法和上市公司证券发行管理办法上市公司非公开发行股票实施细则等有关法律法规的规定, 公司拟向温州德欣投资有限公司 ( 以下简称温州德欣 ) 非公开发行 A 股股票 ( 以下简称本次非公开发行或本次发行 ), 募集资金总额不超过 120,000 万元 2016 年 8 月 4 日, 公司与温州德欣签署了关于中房地产股份有限公司非公开发行 A 股股票之附条件生效的股份认购合同 ( 以下简称股份认购合同 ) 温州德欣为公司本次董事会聘任的总经理杨剑平实际控制的企业, 为公司的关联法人根据深圳证券交易所股票上市规则的相关规定, 本次非公开发行构成关联交易本次非公开发行相关事项已经公司第七届董事会第二十二次会议 ( 以下简称本次董事会 ) 审议通过公司独立董事对董事会提供的相关材料进行了审阅, 事前认可本次关联交易, 同意提交董事会表决, 并 1

2 对本次关联交易出具了独立意见本次关联交易不构成上市公司重大资产重组管理办法规定的重大资产重组本次发行尚需经公司股东大会审议通过, 还需获得国务院国有资产监督管理委员会 ( 以下简称国务院国资委 ) 中国证券监督管理委员会 ( 以下简称中国证监会 ) 等监管机构的批准后方可实施, 并以中国证监会最终核准的方案为准二关联方介绍 ( 一 ) 温州德欣与公司的关联关系温州德欣为公司本次董事会聘任的总经理杨剑平实际控制的企业, 为公司的关联法人 ( 二 ) 温州德欣基本情况公司名称 : 温州德欣投资有限公司注册地址 : 温州市鹿城区徐衙巷 108 号印象锦园 1 幢 103 室法定代表人 : 杨剑平注册资本 : 人民币 20,000 万元成立日期 :2016 年 4 月 26 日策划经营范围 : 实业投资项目投资 ; 投资管理企业管理 ; 资产重组 ( 三 ) 温州德欣最近一年主要财务数据温州德欣成立于 2016 年 4 月 26 日, 尚未开展实际业务, 暂无财务 2

3 数据三关联交易标的的基本情况本次发行拟向温州德欣非公开发行不超过 82,191,780 股 ( 含本数 ) A 股股票, 募集资金总额不超过 120,000 万元温州德欣以现金方式认购四关联交易的定价政策及定价依据 ( 一 ) 定价方式本次发行的定价基准日为公司第七届董事会第二十二次会议决议公告之日本次发行的发行价格为元 / 股, 即定价基准日前 20 个交易日公司股票于深圳证券交易所的交易均价的 90%( 定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价 = 定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量 ) 如公司 A 股股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利派送股票股利资本公积金转增股本配股等除权除息事项的, 本次发行价格将作相应调整 ( 二 ) 定价的公允性本次发行的定价原则符合公司法证券法以及中国证监会发布的上市公司证券发行管理办法上市公司非公开发行股票实施细则的相关规定, 本次非公开发行定价具有公允性五关联交易协议的主要内容 3

4 2016 年 8 月 4 日, 公司与温州德欣签署了股份认购合同, 其主要内容如下 : ( 一 ) 合同主体发行方 : 中房地产股份有限公司认购方 : 温州德欣投资有限公司 ( 二 ) 本次发行及本次认购 1 发行对象中房地产同意温州德欣为本次发行的发行对象, 温州德欣同意认购中房地产本次发行的股份且承诺其认购意向不可撤销 2 发行股份的种类和面值中房地产本次非公开发行的股份性质为人民币普通股 (A 股 ), 每股面值人民币 1.00 元 3 本次发行总金额本次发行中房地产将向认购方非公开发行股份的总金额为不超过 120,000 万元, 认购方以现金方式认购中房地产向其发行的股份 4 发行价格本次发行的定价基准日为本次董事会决议公告之日本次发行的发行价格为元 / 股, 即定价基准日前 20 个交易日中房地产股票于深圳证券交易所的交易均价的 90%( 定价基准日前 20 个交易日中房地产股 4

5 票交易均价 = 定价基准日前 20 个交易日中房地产股票交易总额定价基准日前 20 个交易日中房地产股票交易总量 ) 发行价格将提请中房地产股东大会审议确定双方同意, 在本次发行的定价基准日至发行日期间, 中房地产如有派息送股资本公积转增股本等除权除息事项, 发行价格将相应调整 5 发行数量本次发行根据本次发行总金额及发行价格确定本次非公开发行股份的数量即认购方认购股份的数量按照发行价格元 / 股计算, 本次发行的股票数量为不超过 82,191,780 股 ( 含本数 ) 双方同意, 以本合同之条款和条件为前提, 若发行价格发生调整, 则本次发行的股票数量将进行相应调整本次非公开发行股份的数量 = 本次发行总金额调整后的发行价格本次发行的具体股数以国务院国资委和中国证监会最终核准确定的股份数量为准 6 锁定期温州德欣认购股份自发行结束之日起三十六 (36) 个月内不得转让温州德欣同意按照相关法律法规和中国证监会深圳证券交易所的相关规定, 就其在本次发行中认购的股份出具相关锁定期承诺, 并办理相关股份锁定手续 5

6 温州德欣认购股份在合同规定的锁定期限届满后, 其转让和交易依照届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理 ( 三 ) 认购价款缴纳中房地产将在获得中国证监会关于本次发行的核准文件的有效期内选择适当时机实施本次发行, 在中房地产开始实施本次发行后, 认购方同意将在收到中房地产发出的缴款通知后五 (5) 个工作日内, 以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐机构 ( 主承销商 ) 为本次发行专门开立的账户前述认购价款在经会计师事务所验资完毕并扣除发行费用后, 再划入中房地产本次发行的募集资金专项存储账户 ( 四 ) 合同的生效条件除非双方另行同意明示放弃并为所适用的法律法规所允许, 股份认购合同的生效以下列全部条件的满足为前提 : 1 本合同经双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章 2 中房地产召开董事会会议和股东大会会议, 审议通过本次发行 3 本次发行获得国务院国资委批准 4 本次发行获得中国证监会核准 ( 五 ) 合同的终止条件出现下列情形之一的, 本协议终止 : 1 中房地产根据其实际情况及相关法律规定, 认为本次发行已不能 6

7 实施, 而主动向中国证监会撤回申请材料 2 本合同经双方协商一致, 可在生效前终止施 3 本次发行由于不可抗力或者双方以外的其他客观原因而不能实 4 依据中国有关法律规定应终止本合同的其他情形 ( 六 ) 违约责任 1 认购方应当在本协议签署之日起 3 个工作日内向中房地产指定的银行账户支付履约保证金 3,000 万元, 该保证金将在认购方将全部认购资金划入本次发行专门开立的账户后由中房地产退还至认购方指定的银行账户保证金退还时, 就保证金实际产生的利息, 应一并予以退还协议生效后, 认购方若明确表示拒绝认购或未按协议约定参与认购, 中房地产已收到的认购方支付的保证金不再退还 2 协议生效后, 认购方未按本协议约定按时足额支付股权认购价款的, 每延迟一日, 应向中房地产支付相当于应付股权认购价款金额 1 的违约金 3 除上述两款约定及不可抗力因素外, 任何一方如未能履行其在本合同项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误, 则该方应被视作违反本合同违约方应依本合同约定和法律规定向守约方承担违约责任违约方应在守约方向其送达要求纠正的通知之日起 10 日内纠正其违约行为 ; 如该等期限届满后, 违约方仍未纠正其违约行为, 则守 7

8 约方有权单方解除本协议, 并要求违约方赔偿守约方因违约方的违约行为而遭受的所有损失 ( 包括为避免损失而支出的合理费用 ) 认购方应按协议的约定及时向中房地产支付认购金额, 若因认购方无法按时足额缴纳认购金额或者违反其在本协议项目作出的承诺与保证, 中房地产将认购方已缴纳的保证金予以没收冲抵违约金认购方支付违约金并不免除其可能承担的其他赔偿责任 4 如因受法律法规的限制, 或因中房地产股东大会未能审议通过, 或因国家有权部门未能批准 / 核准等原因, 导致本次发行不能实施, 不视作任何一方违约中房地产将已缴纳的保证金本金及利息 ( 以同期活期存款利率计算 ) 退还至认购方指定的账户六关联交易的目的对公司的影响 ( 一 ) 本次发行的目的 1 增强公司资金实力, 提高行业竞争力通过本次非公开发行股票募集资金, 公司的资金实力将获得显著提升, 为开发建设房地产项目提供有力的资金保障, 从而保持公司的盈利能力改善公司的抗风险能力, 有利于公司巩固行业地位, 增强未来发展潜力, 从而进一步提高公司的综合竞争力 2 充分利用资本市场作用, 构建重点发展区域的业务布局中房地产以房地产开发为主业, 结合传统区域既有优势和拓展区域新增潜力, 充分发挥资本市场的杠杆作用, 整合内部资源, 构建以珠三角长三角环渤海地区及重庆地区的四大重点发展区域, 形成以商品住宅 8

9 开发为主商业物业和工业地产经营为辅适度开展创新业务为补充的产业结构, 力争在 3-5 年内成为区域市场中具较好成长性竞争性的房地产开发企业为了有效实现上述战略, 公司拟积极利用资本市场金融工具, 改变融资渠道单一的现状, 提升公司综合竞争力, 以更好地应对未来市场变化, 为公司的可持发展奠定良好基础 3 降低资产负债率, 优化资本结构截至 2016 年 3 月 31 日, 中房地产净资产为亿元, 归属于母公司所有者权益为亿元, 上市公司业务规模的扩张能力一定程度上受制于资本实力不足截至 2016 年 3 月 31 日, 公司资产负债率为 68.69% ( 合并报表口径 ), 流动比率为 3.69, 速动比率为 0.84, 公司资产负债率水平较高, 存货压力较大, 存在一定的短期偿债风险通过本次非公开发行, 公司可以降低资产负债水平和财务风险, 优化资本结构, 提升盈利能力及抗风险能力 4 响应国企改革精神, 增强企业活力十八届三中全会决定提出积极发展混合所有制经济,2016 年政府工作报告进一步提出大力推进国有企业改革本次发行是公司积极响应国企改革精神的有利举措, 有利于优化公司治理结构, 提升公司管理水平, 促进上市公司长期持续健康发展 ( 二 ) 本次发行对公司的影响 1 本次非公开发行对公司经营管理的影响 9

10 本次非公开发行后, 有利于公司更快更好地推进现有优质房地产开发项目, 提升经济效益 ; 有利于公司把握新的投资机遇, 谋求新的利润增长点, 促进公司可持续健康发展 2 本次非公开发行对公司财务状况的影响 (1) 降低公司资产负债率, 增强抵御风险的能力本次非公开发行完成后, 公司的资产总额与净资产总额将同时增加, 公司的资产负债率将有所降低, 有利于增强公司抵御财务风险的能力 (2) 增加公司营业收入, 提升公司盈利能力本次非公开发行募投项目符合国家相关的产业政策以及行业发展趋势, 贴合当地市场需求本次非公开发行募投项目实施后, 能够有力促进公司房地产业务的可持续发展, 进一步提高公司房地产业务的区域影响力, 公司的营业收入有望进一步增加, 公司的长期盈利能力也将获得提升, 符合公司及全体股东的利益金额七当年年初至公告日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总除本次关联交易外, 公司与温州德欣在 2016 年 1 月 1 日至本公告发布日未发生其他任何关联交易八董事会表决情况及独立董事意见 ( 一 ) 董事会表决情况本次交易已经公司第七届董事会第二十二次会议审议通过 10

11 ( 二 ) 独立董事事前认可意见根据深圳证券交易所股票上市规则关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见等法律法规的有关规定, 公司独立董事对董事会提供的相关材料进行了审阅, 对本次关联交易事项发表以下事前认可意见 : 1 公司本次发行方案符合中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法上市公司证券发行管理办法及其他有关法律法规和规范性文件的规定 ; 本次发行募集资金投资项目符合国家产业政策 2 本次发行的发行对象为温州德欣投资有限公司, 系公司董事会拟聘任总经理杨剑平实际控制的企业, 本次发行构成关联交易 3 本次发行暨关联交易符合公司发展战略, 有利于提高公司的核心竞争优势, 符合公司和全体股东的利益本次发行的定价符合相关法律法规规范性文件的规定, 定价公允, 不存在损害公司或其他股东特别是中小股东利益的情形 4 同意将本次发行的相关议案提交公司董事会审议 ( 三 ) 独立董事意见独立董事对本次关联交易事项发表了以下独立意见 : 1 本次提交公司第七届董事会第二十二次会议审议的关于公司本次非公开发行股票方案的议案等本次发行相关议案, 在提交董事会会议审议前, 已经我们事前认可 11

12 2 公司本次发行方案符合中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法上市公司证券发行管理办法及其他有关法律法规和规范性文件的规定 ; 本次发行募集资金投资项目符合国家产业政策 3 本次发行的发行对象为温州德欣投资有限公司, 系公司该次董事会聘任的总经理杨剑平实际控制的企业, 本次发行构成关联交易 4 本次发行暨关联交易符合公司发展战略, 有利于提高公司的核心竞争优势, 符合公司和全体股东的利益本次发行的定价符合相关法律法规规范性文件的规定, 定价公允, 不存在损害公司或其他股东特别是中小股东利益的情形合规 5 第七届董事会第二十二次会议审议本次发行相关议案的程序合法综上, 我们同意将本次发行相关议案提交公司股东大会审议本次发行经公司股东大会审议通过并经国务院国资委和中国证监会核准后方可实施九备查文件 1 第七届董事会第二十二次会议决议 ; 2 第七届监事会第六次会议决议 ; 3 独立董事关于公司非公开发行股票暨关联交易的事前认可意见 ; 见 ; 3 独立董事关于第七届董事会第二十二次会议相关事项的独立意 12

13 4 公司与温州德欣签署的附条件生效的股份认购合同中房地产股份有限公司董事会 2016 年 8 月 4 日 13

证券代码：601766（A股）股票简称：中国南车（A股）编号：临

证券代码：601766（A股）股票简称：中国南车（A股）编号：临证券代码 :601766(A 股 ) 股票简称 : 中国中车 (A 股 ) 编号 : 临 2016-031 证券代码 : 1766(H 股 ) 股票简称 : 中国中车 (H 股 ) 中国中车股份有限公司关于签署附条件生效的股份认购协议的公告本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容真实准确完整承担个别及连带责任一非公开发行股票附条件生效的非公开发行股份认购协议