晋亿实业股份有限公司

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轼干
5 years ago
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1 股票代码 : 股票简称 : 晋亿实业公告编号 : 临号晋亿实业股份有限公司关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任重要内容提示 1 关联交易内容: 晋亿实业股份有限公司 ( 以下简称晋亿实业本公司公司 ) 拟向控股股东晋正企业股份有限公司 ( 以下简称晋正企业 ) 以非公开发行方式发行 9,900 万股人民币普通股 (A 股 ) 股票 2 关联方回避事宜: 鉴于晋正企业为本公司控股股东, 根据有关规定, 本次交易构成了关联交易关联方董事在董事会审议该关联交易并进行表决时, 均予以回避 3 交易对上市公司的影响: 本次非公开发行前, 晋正企业拥有公司 46.13% 的股份, 为公司的控股股东本次非公开发行后, 晋正企业持股比例将增至 52.11%, 因此, 晋正企业仍将保持控股地位, 拥有对公司的直接控制权, 本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化 4 本次非公开发行结束后, 晋正企业通过本次非公开发行认购的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让 5 晋正企业认购本次非公开发行股份的事项, 需经公司股东大会审议通过以及中国证券监督管理委员会核准后方可实施一关联交易概述公司拟向控股股东晋正企业非公开发行 9,900 万股人民币普通股 (A 股 ) 股票 2014 年 7 月 31 日, 晋正企业与公司签署附条件生效的非公开发行股份认 1

购协议由于晋正企业系本公司控股股东, 根据上海证券交易所股票上市规则和本公司关联交易管理制度等相关规定, 本次发行构成了关联交易, 需要履行相应的内部决策和信息披露程序本公司召开董事会审议本议案前, 已征得独立董事事前认可, 独立董事同意提交本次董事会审议并就此次关联交易发表了独立意见本公司召开董事会审议本议案时, 蔡永龙蔡林玉华蔡晋彰三位关联董事回避了表决

2 购协议由于晋正企业系本公司控股股东, 根据上海证券交易所股票上市规则和本公司关联交易管理制度等相关规定, 本次发行构成了关联交易, 需要履行相应的内部决策和信息披露程序本公司召开董事会审议本议案前, 已征得独立董事事前认可, 独立董事同意提交本次董事会审议并就此次关联交易发表了独立意见本公司召开董事会审议本议案时, 蔡永龙蔡林玉华蔡晋彰三位关联董事回避了表决本议案尚需提交本公司股东大会审议二关联方介绍 1 晋正企业成立于 1995 年 12 月 11 日, 是一家在英属维尔京群岛注册专门从事股权投资的公司, 成立时的注册资本为 6,200 万美元, 现注册资本增加至 16,000 万美元, 法定代表人为蔡林玉华截至目前, 除控股晋亿实业晋正投资有限公司晋正贸易有限公司嘉兴五神光电材料有限公司及参股晋德有限公司嘉善名人商务有限公司浙江晋吉汽车配件有限公司广州晋亿汽车配件有限公司外, 晋正企业未直接间接控股或参股其他企业截至 2013 年 12 月 31 日, 晋正企业总资产 173, 万元, 净资产 135, 万元 ( 以上数据未经审计 ) 2 本次发行前股权控制关系结构图三关联交易定价原则 2

3 本次非公开发行股票发行价格为本次董事会决议公告日 2014 年 8 月 4 日 ( 定价基准日 ) 前二十个交易日公司股票均价的 90%, 即发行价格为 8.11 元 / 股若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息送红股资本公积金转增股本等除权除息事项, 本次发行价格将作相应调整根据上市公司非公开发行股票实施细则, 定价基准日前 20 个交易日 (2014 年 6 月 23 日至 7 月 18 日 ) 公司股票交易均价 = 定价基准日前 20 个交易日股票交易总额定价基准日前 20 个交易日股票交易总量由于公司在 2014 年 6 月 27 日按每股派发现金红利 0.1 元 ( 含税 ) 进行了除息, 因此在计算定价基准日前 20 个交易日股票交易均价时, 公司首先对 2014 年 6 月 27 日至 7 月 18 日 16 个除息后交易日的成交金额进行了复权处理, 按上述公式算出除息前的均价, 再对此均价进行除息处理, 得出除息后的均价具体计算过程如下 : 复权后的定价基准日前 20 个交易日股票交易均价 =( 定价基准日前 20 个交易日股票交易总额 + 复权后的新增股票交易金额 ) 定价基准日前 20 个交易日股票交易总量 ; 其中, 复权后的新增股票交易金额 =0.1( 元 / 股 ) 2014 年 6 月 27 日至 7 月 18 日期间成交数量 ( 股 ); 按上述公式得出复权后的定价基准日前 20 个交易日股票交易均价后, 再按每股派发现金红利 0.1 元 ( 含税 ) 进行除息, 即得出本次定价基准日前 20 个交易日股票交易均价, 为 9.01 元 / 股 (90% 为 8.11 元 / 股 ) 四晋亿实业股份有限公司与晋正企业股份有限公司附条件生效的非公开发行股份认购协议摘要晋亿实业股份有限公司与晋正企业股份有限公司附条件生效的非公开发行股份认购协议主要条款如下 : 1 协议主体及签订时间发行人 : 晋亿实业股份有限公司认购人 : 晋正企业股份有限公司签订时间 :2014 年 7 月 31 日 3

4 2 认购方式认购价格支付方式及锁定期晋正企业认购本次非公开发行股票的数量为 9,900 万股认购价格为本次非公开发行定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 90%( 即 8.11 元 / 股 ) 认购价款总金额为 80,289 万元如果公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息送股资本公积金转增股本等除权除息事项的, 则发行价格及发行数量将作相应调整晋正企业同意在股份认购协议生效后, 将按照公司和本次发行保荐机构 ( 主承销商 ) 发出的缴款通知的要求, 以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐机构 ( 主承销商 ) 为本次发行专门开立的账户, 验资完毕后, 扣除相关费用再划入公司募集资金专项存储账户晋正企业认购的本次非公开发行的股票自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不转让 3 协议的生效条件股份认购协议经双方法定代表人签署并加盖公章后成立, 并在同时满足下列全部条件后生效 : (1) 协议获得晋亿实业董事会审议通过 ; (2) 协议获得晋亿实业股东大会批准 ; (3) 中国证监会核准本次非公开发行股票 4 协议附带的其他保留条款 (1) 协议终止条件双方同意, 协议自以下任一情形发生之日起终止 : 1 晋亿实业根据其实际情况及相关法律规定, 认为本次发行已不能达到发行目的, 而主动向中国证监会撤回申请材料 ; 2 协议双方在股份认购协议项下的义务均已完全履行完毕 ; 3 协议履行过程中出现不可抗力事件, 且双方协商一致终止本合同 ; 4

5 4 根据有关法律法规规定应终止的其他情形 (2) 保密与公告对本次交易的所有文件资料, 包括本协议及所述的所有事项, 双方予以保密, 除非根据法律法规规定或证券监管部门的要求公开 ; 未经另一方事先书面同意, 任何一方不得向任何第三方透露本次交易有关的任何资料在本次交易期间, 除非根据法律法规规定或证券监管部门的要求, 任何一方在未获另一方的事前书面同意前, 不得发表或容许任何人士发表任何与本协议的事宜或任何附带事项有关的公告 5 违约责任条款协议一经签署, 双方均须严格遵守, 任何一方未能履行本协议约定的条款, 应向另一方承担违约责任任何一方因违反本协议给守约方造成损失, 应承担赔偿责任因本协议约定承担赔偿责任时, 不免除其应继续履行本协议约定的义务五本次关联交易的目的及对上市公司的影响 1 本次关联交易的目的本次关联交易的目的在于提升上市公司独立性, 壮大公司的资本实力, 进一步改善公司的资本结构, 节约财务费用, 从而提高公司的抗风险能力和盈利水平通过本次非公开发行, 一方面可以夯实公司发展现有业务的基础, 另一方面也可以为晋亿五金销售物流体系的正常运营以及深化拓展提供资金支持, 有利于公司的可持续发展公司控股股东晋正企业以现金方式认购公司本次非公开发行的股票, 表明控股股东对公司发展前景的信心, 对公司发展战略的支持, 这有助于公司长期战略决策的贯彻实施 2 本次关联交易对上市公司的影响本次非公开发行股票完成后, 公司的主营业务不会发生改变, 业务收入结构不会发生重大变化, 不存在因本次发行而导致的业务及资产整合计划晋正企业全额认购本次非公开发行股票不会导致公司的控股股东及实际控制人发生变化, 5

6 也不会导致公司股本结构发生重大变化, 高级管理人员结构以及公司与控股股东及其关联方之间的管理关系业务关系不会发生变化本次非公开发行对公司财务状况盈利能力及现金流量的影响如下 : (1) 财务状况本次非公开发行股票将对公司财务状况带来积极影响公司的总资产与净资产规模将相应增加, 资产负债率和财务风险将降低, 公司资本结构将得到优化, 资金实力将得到有效提升, 整体财务状况将改善 (2) 盈利能力本次非公开发行完成后, 一方面, 公司的财务结构将得到进一步优化, 财务费用大幅减少, 盈利水平将得到提升 ; 另一方面, 将为晋亿五金销售物流体系的正常运营与深化拓展提供资金支持, 对公司的持续盈利能力产生积极影响 (3) 现金流量本次发行由晋正企业以现金认购, 募集资金到位后, 公司筹资活动现金流入将增加随着募集资金的合理运用, 未来投资活动现金流出和经营活动现金流入将会增加六独立董事的意见根据中华人民共和国公司法关于在上市公司建立独立董事的指导意见上市公司治理准则上海证券交易所股票上市规则公司章程等有关规定, 独立董事已经事前从公司获得并审阅了关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案, 并对公司关于本次非公开股票涉及重大关联交易的事项, 发表如下独立意见 : 1 本次非公开发行方案切实可行, 符合公司长期发展战略的要求, 有利于减少关联交易, 提高公司独立性, 有利于进一步改善资本结构, 提高抗风险能力, 节约财务费用, 提高公司盈利水平, 并可为公司未来持续健康稳定发展奠定坚实的基础, 为股东提供长期稳定的回报 2 公司控股股东晋正企业全额认购本次非公开发行的股票, 对公司未来发 6

7 展给予支持, 表明其对公司未来前景充满信心, 有利于公司经营管理团队的稳定, 有利于提升公司市场形象和维护股价稳定, 有利于公司长期战略决策的延续和实施, 符合公司和全体股东的长远利益 3 公司与控股股东签署的附条件生效的非公开发行股份认购协议的内容和签订的程序均符合国家法律法规和其他规范性文件的规定, 协议所约定的认购价格公允, 符合公司和全体股东的利益, 没有损害中小股东的利益 4 本次非公开发行完成后, 未导致公司的实际控制权发生变化, 且晋正企业承诺在本次发行结束之日起 36 个月内不转让其本次认购的非公开发行股份, 符合有关法律法规及规范性文件的规定 5 公司董事会审议上述关联交易事项时, 关联董事蔡永龙先生蔡林玉华女士和蔡晋彰先生回避了表决 ; 董事会召集召开和表决程序均符合法律行政法规部门规章及其他规范性法律文件和公司章程的规定 6 我们同意将上述议案提交公司股东大会审议七关联交易控制委员会审核意见本公司董事会关联交易控制委员会事先审议了本次关联交易事项, 并出具如下意见 : 1 公司控股股东晋正企业全额认购本次非公开发行的股票, 对公司未来发展给予支持, 表明其对公司未来前景充满信心, 有利于公司经营管理团队的稳定, 有利于提升公司市场形象和维护股价稳定, 有利于公司长期战略决策的延续和实施, 符合公司和全体股东的长远利益 2 本次非公开发行完成后, 未导致公司的实际控制权发生变化, 且晋正企业承诺在本次发行结束之日起 36 个月内不转让其本次认购的非公开发行股份, 符合有关法律法规及规范性文件的规定 3 公司将与控股股东签署的附条件生效的非公开发行股份认购协议的内容均符合国家法律法规和其他规范性文件的规定, 协议所约定的认购价格公允, 符合公司和全体股东的利益, 没有损害中小股东的利益 7

8 4 同意本次关联交易八保荐人的意见经核查, 保荐人认为 : 本次关联交易的决策程序合法合规, 符合证券发行上市保荐业务管理办法上海证券交易所股票上市规则及上海证券交易所上市公司关联交易实施指引等有关法律法规的要求本次非公开发行的定价符合相关法律法规的规定, 华泰联合证券有限责任公司对本次关联交易无异议九备查文件目录 1 公司第四届董事会第四次会议决议; 2 独立董事对本次关联交易事项的意见; 3 公司与晋正企业签署的附条件生效的非公开发行股份认购协议 ; 4 董事会关联交易控制委员会对本次关联交易的审核意见; 5 华泰联合证券有限责任公司关于晋亿实业股份有限公司 2014 年非公开发行股票涉及重大关联交易的核查意见 ; 6 晋亿实业股份有限公司 2014 年非公开发行股票预案晋亿实业股份有限公司董事会二〇一四年八月四日 8

Microsoft Word _2005_n.doc

Microsoft Word _2005_n.doc 2004 2005 2006 06 05 682,464,370 751,945,603 869,228,274.72 15.60% 427,209,939.84 504,098,607.43 656,153,539.94 30.16% 170,800,079.99 161,079,391.28 198,457,079.61 23.20% 630,837,903.13 615,638,094.08