企业名称 : 南昌水业集团有限责任公司 企业性质 : 有限责任公司 ( 非自然人投资或控股的法人独资 ) 注册地址 : 主要办公地点 : 法定代表人 : 注册资本 : 江西省南昌市西湖区灌婴路 99 号江西省南昌市西湖区灌婴路 99 号李钢 129,363,000 元 统一社会信用代码 : 9136
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1 证券代码 : 证券简称 : 洪城水业编号 : 临 江西洪城水业股份有限公司与控股股东签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实 准确和完整承担个别及连带责任 一 关联交易基本情况 年 7 月 12 日, 江西洪城水业股份有限公司 ( 以下简称 公司 或者 洪城水业 ) 与南昌水业集团有限责任公司 ( 以下简称 水业集团 ) 签署了 附条件生效的股份认购协议 ( 以下简称 认购协议 或者 本协议 ) 公司拟以非公开方式向特定对象发行不超过 157,918,725 股人民币普通股 A 股股票 ( 具体以中国证券监督管理委员会最终核准数量为准, 以下简称 本次非公开发行 或者 本次发行 ), 其中, 水业集团以现金方式认购本次非公开发行股份总数的 20%( 以下简称 本次关联交易 ) 2 鉴于水业集团为公司控股股东, 本次非公开发行构成关联交易 年 7 月 12 日, 公司第六届董事会第十八次临时会议审议通过了 洪城水业关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案 洪城水业关于公司向特定对象非公开发行 A 股股票方案的议案 关于公司与控股股东签署附条件生效的股份认购协议的议案 等议案, 关联董事李钢 邓建新 万义辉 胡江华 史晓华回避表决, 相关议案经非关联董事表决通过 此项交易尚需获得股东大会审议批准, 与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该交易相关议案的投票权 4 公司独立董事已对上述涉及关联交易的事项发表了事前认可意见, 并于公司第六届董事会第十八次临时会议后发表了独立意见 5 本次关联交易尚需获得国有资产监督管理机构的批准和中国证券监督管理委员会的核准 二 关联方介绍
2 企业名称 : 南昌水业集团有限责任公司 企业性质 : 有限责任公司 ( 非自然人投资或控股的法人独资 ) 注册地址 : 主要办公地点 : 法定代表人 : 注册资本 : 江西省南昌市西湖区灌婴路 99 号江西省南昌市西湖区灌婴路 99 号李钢 129,363,000 元 统一社会信用代码 : 经营范围 : 集中式供水 ; 房地产开发 ; 给排水技术服务 咨询 培训 工程设备安装 ; 净化剂水表 校表机 水管配件加工销售 ; 水表计量 检测 给排水方面技术设计 ; 电子计量器具研制 ; 塑料管材 纯净水及自来水相关配套产品销售 ; 污水处理 ( 以上项目依法需经批准的项目, 需经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 三 关联交易标的基本情况本次关联交易的交易标的为公司本次非公开发行人民币普通股 A 股股票股份总数的 20% 公司拟发行不超过 157,918,725 股人民币普通股 A 股股票 ( 具体以中国证券监督管理委员会最终核准数量为准 ) 四 附条件生效的股份认购协议的主要内容水业集团与公司于 2018 年 7 月 12 日签订了 附条件生效的股份认购协议, 主要内容摘要如下 : ( 一 ) 协议主体 签订时间甲方 : 南昌水业集团有限责任公司乙方 : 江西洪城水业股份有限公司签订时间 :2018 年 7 月 12 日 ( 二 ) 认购方式水业集团全部以现金方式认购本次非公开发行股份总数的 20% ( 三 ) 认购价格和定价依据 1 本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日, 公司本次发行股份的
3 发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日洪城水业股票交易均价的 90%( 定价基准日前 20 个交易日股票交易均价 = 定价基准日前 20 个交易日股票交易总额 / 定价基准日前 20 个交易日股票交易总量 ) 2 在前述发行底价基础上, 公司本次非公开发行股票以询价方式确定发行价格 最终发行价格将在本次发行申请获得中国证券监督管理委员会的核准文件后, 由公司董事会根据股东大会授权, 按照相关法律 法规及其他规范性文件的规定, 根据发行对象申购报价的情况与本次发行的保荐机构 ( 主承销商 ) 协商确定 水业集团不参与本次非公开发行股票的询价, 愿意接受市场询价结果, 认购价格与其他发行对象的认购价格相同 ( 四 ) 认购数量和认购金额 1 公司拟以非公开方式向特定对象发行不超过 157,918,725 股人民币普通股 A 股股票 ( 具体以中国证监会最终核准数量为准 ), 其中, 水业集团以现金方式认购本次非公开发行股份总数的 20%, 对认购股份数量不足 1 股的尾数作舍去处理 2 如公司股票在董事会决议日至发行日期间发生派息 送红股 资本公积金转增股本等除权 除息事项, 本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整 ( 五 ) 限售期 1 水业集团本次认购的乙方股份, 自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让 自本次非公开发行结束之日起至股份解禁之日止, 水业集团就其所认购的乙方本次非公开发行的 A 股股票, 由于公司送红股 转增股本原因增持的公司股份, 亦应遵守上述约定 2 水业集团应按照相关法律法规和中国证券监督管理委员会 上海证券交易所的相关规定及公司要求就本次非公开发行中认购的股票出具相关锁定承诺, 并办理相关股份锁定事宜 ( 六 ) 缴款 验资和股票交付 1 在公司本次非公开发行取得中国证券监督管理委员会批文后, 公司聘请的主承销商将根据中国证券监督管理委员会最终核准的本次非公开发行股份的发行方案向水业集团发出书面 缴款通知书, 水业集团应按 缴款通知书 的要求, 在该通知确定的缴款日期前以现金方式一次性将股份认购价款支付至主承销商为公司本次发行开立的专门银行账户 验资完毕后, 扣除相关费用再划入公司募集资金专项存储账户 2 公司在发行完毕后应尽快将水业集团认购的股票在证券登记结算机构办
4 理股票登记手续, 以使水业集团成为认购股票的合法持有人 ( 七 ) 协议的生效本协议为附条件生效的协议, 须在双方签署且以下先决条件全部满足之日起生效 : 1 本次发行获得发行人董事会 股东大会的批准; 2 本次发行已按法律法规之规定获得国有资产管理部门的批准; 3 本次发行获得中国证券监督管理委员会核准 若上述约定的协议生效条件未能成就, 致使本协议无法生效且不能得以履行的, 双方互不追究对方的法律责任 ( 八 ) 违约责任 1 若水业集团未按本协议约定如期足额履行缴付认购资金的义务, 则构成对本协议的根本违约, 水业集团需向公司支付股份认购资金总额的 5% 作为违约金 2 本协议项下约定之本次发行事项如未获得:1 发行人董事会审议通过 ; 2 发行人股东大会审议通过 ;3 国有资产管理部门的批准 ;4 中国证券监督管理委员会的核准的, 均不构成公司违约, 公司无需承担违约责任 3 本次发行的募集资金投资项目系公司根据其目前自身实际情况拟进行的安排, 该等安排可能会根据审批情况和市场情况等因素的变化由公司在依法履行相关程序后做出相应调整, 该等调整不构成公司违约 五 关联交易的定价及原则本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%( 定价基准日前 20 个交易日股票交易均价 = 定价基准日前 20 个交易日股票交易总额 / 定价基准日前 20 个交易日股票交易总量 ) 具体发行价格将在取得发行核准批文后, 根据发行对象申购报价的情况, 遵照价格优先原则确定 水业集团不参与本次发行定价的询价过程, 但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份 六 关联交易的目的以及对公司的影响本次关联交易的实施能够为公司提供发展所需的项目投资资金, 符合公司发展的战略规划, 加快公司项目的施工建设 控股股东水业集团以现金方式认购公司本次非公开发行股票总数的 20%, 显示了控股股东对公司支持的态度以及对公
5 司未来发展的信心, 符合公司的发展战略 ; 本次关联交易能够增强公司资本实力, 进一步降低公司财务风险, 有利于公司经济效益持续增长及其健康可持续发展 本次非公开发行完成后, 公司的控股股东仍为水业集团, 实际控制人仍为南昌市市政公用投资控股有限责任公司 ; 公司董事 高级管理人员结构不会发生变化 ; 本次非公开发行是落实公司发展战略的重要举措, 且不涉及资产收购事项 ; 公司不存在资金 资产被控股股东及其关联人占用的情形, 也不存在公司为控股股东及其关联方提供担保的情形 七 独立董事意见 ( 一 ) 独立董事事前认可意见根据 上市公司非公开发行股票实施细则 上海证券交易所股票上市规则 等法律 法规和规范性文件的相关规定, 公司控股股东水业集团参与认购本次非公开发行股票总数的 20%, 与公司构成关联交易 本次关联交易事项公平 公正 公开, 其交易价格合理 公允, 符合公司和全体股东的利益, 没有侵害中小股东利益的行为和情况, 符合有关法律 法规和规范性文件的规定 综上所述, 公司独立董事同意将本次非公开发行涉及关联交易事项的相关议案提交公司第六届董事会第十八次临时会议审议表决, 关联董事按规定予以回避表决 ( 二 ) 独立董事独立意见独立董事认真审阅了公司董事会提供的公司本次非公开发行股票涉及关联交易事宜, 经审慎分析, 发表独立意见如下 : 1 关于公司非公开发行股票事项的独立意见公司拟非公开发行 A 股股票 ( 以下简称 本次非公开发行 ), 根据 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 上市公司证券发行管理办法 上市公司非公开发行股票实施细则 (2017 年修订 ) 等法律 法规和规范性文件的有关规定, 我们对本次非公开发行涉及的相关议案及文件, 发表如下独立意见 : (1) 本次非公开发行的 洪城水业关于公司符合非公开发行股票条件的议案 洪城水业关于公司向特定对象非公开发行 A 股股票方案的议案 洪城水业关于公司 2018 年非公开发行 A 股股票预案的议案 洪城水业关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案 洪城水业关于
6 前次募集资金使用情况的专项报告的议案 等议案均符合 中华人民共和国公司 法 中华人民共和国证券法 上市公司证券发行管理办法 上市公 司非公开发行股票实施细则 (2017 年修订 ) 等相关法律法规的规定 (2) 本次非公开发行的募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及公 司的发展, 有利于增强公司的持续盈利能力和抗风险能力, 符合股东利益的最大 化 (3) 公司控股股东水业集团参与认购非公开发行股票总数的 20%, 构成关联 交易 前述关联交易程序合法, 关联董事均已回避表决, 符合国家有关法律法规 和 公司章程 的有关规定 公司审议本次非公开发行相关事项的董事会召开程 序 表决程序符合相关法律 法规及公司章程的规定, 形成的决议合法 有效 (4) 本次非公开发行事项尚需经公司股东大会审议通过, 并经国有资产监 督管理机构批准及中国证券监督管理委员会核准后方可实施 我们同意上述相关议案, 并同意将该等议案提交公司股东大会审议 2 关于公司非公开发行股票摊薄即期回报 拟采取填补措施及相关主体承 诺的独立意见 根据公司第六届十八次临时董事会会议审议通过的本次非公开发行股票摊 薄即期回报 拟采取填补措施及相关主体承诺的议案, 我们审查如下 : 公司制定的本次非公开发行股票摊薄即期回报的填补措施及公司控股股东 实际控制人 董事 高级管理人员作出的相关承诺符合 国务院关于进一步促进 资本市场健康发展的若干意见 ( 国发 [2014]17 号 ) 国务院办公厅关于进一 步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见 ( 国办发 [2013]110 号 ) 中国证券监督管理委员会关于首发及再融资 重大资产重组摊薄即期回报有关 事项的指导意见 ( 证监会公告 [2015]31 号 ) 的相关规定, 具备合理性 可行性, 有利于保障投资者合法权益 我们同意本次非公开发行股票摊薄即期回报 拟采取填补措施及相关主体承 诺的议案, 并同意将该议案提交公司股东大会审议 综上, 我们同意本次发行方案 八 备查文件 1 公司第六届董事会第十八次临时会议决议 ; 2 公司第六届监事会第十七次临时会议决议 ; 3 独立董事关于公司非公开发行 A 股股票涉及关联交易事项的事前认可意见 ; 4 独立董事关于第六届董事会第十八次临时会议有关事项的独立意见 ; 5 公司与水业集团签订的 附条件生效的股份认购协议
7 特此公告 江西洪城水业股份有限公司董事会 二〇一八年七月十四日
20 个交易日股票交易均价的 90%( 定价基准日前 20 个交易日股票交易均价 = 定价基准日前 20 个交易日股票交易总额 / 定价基准日前 20 个交易日股票交易总量 ) 视市场情况和成功完成发行需要, 公司可在符合相关法律法规和履行必要程序的前提下, 另行选择以修订本次非公开发行股票方案的董
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