附生效条件的股份认购合同的议案及关于公司与长江养老保险股份有限公司签署附生效条件的股份认购合同的议案等关联交易相关议案在上述议案进行表决时, 关联董事已回避表决交易的审核本次发行需在获得上海市国有资产监督管理委员会 ( 以下简称上海市国资委 ) 的批准后, 提请公司股东大会审议通过, 并

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乙武
5 years ago
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1 证券代码 : 证券简称 : 上汽集团公告编号 : 临上海汽车集团股份有限公司关于非公开发行 A 股股票涉及关联交易的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实准确和完整, 对公告的虚假记载误导性陈述或者重大遗漏负连带责任重要内容提示 : 交易内容公司拟向包括控股股东上海汽车工业 ( 集团 ) 总公司 ( 以下简称上汽总公司 ) 公司核心员工持股计划( 以下简称员工持股计划, 由受托管理员工持股计划的资管机构长江养老保险股份有限公司设立的专项养老保障管理产品予以认购 ) 在内的不超过十名 ( 含十名 ) 特定对象非公开发行 A 股股票 ( 以下简称本次发行 ) 上汽总公司拟出资不超过人民币 30 亿元认购本次发行的股份, 拟认购数量 = 拟出资额 / 本次发行的发行价格 ; 员工持股计划拟出资不超过人民币亿元 ( 即核心员工参与员工持股计划而拟缴纳的资金总额 ) 认购本次发行的股份, 拟认购数量 = 拟出资额 / 本次发行的发行价格因上汽总公司为公司控股股东, 上汽总公司认购公司本次发行股票构成关联交易 ; 因公司部分董事监事高级管理人员参加员工持股计划, 员工持股计划认购公司本次发行股票也构成关联交易关联董事回避事宜公司于 2015 年 11 月 5 日召开六届四次董事会会议, 审议并通过了关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案关于公司非公开发行 A 股股票涉及关联交易事项的议案关于公司与上海汽车工业 ( 集团 ) 总公司签署 1

2 附生效条件的股份认购合同的议案及关于公司与长江养老保险股份有限公司签署附生效条件的股份认购合同的议案等关联交易相关议案在上述议案进行表决时, 关联董事已回避表决交易的审核本次发行需在获得上海市国有资产监督管理委员会 ( 以下简称上海市国资委 ) 的批准后, 提请公司股东大会审议通过, 并经中国证券监督管理委员会 ( 以下简称中国证监会 ) 核准后方可实施与本次发行有利害关系的关联股东将在股东大会上回避表决一关联交易概述 ( 一 ) 上海汽车集团股份有限公司 ( 以下简称上汽集团或公司 ) 拟向包括上汽总公司员工持股计划在内的不超过十名 ( 含十名 ) 特定对象非公开发行 A 股股票 2015 年 11 月 5 日, 公司与上汽总公司签署附生效条件的股份认购合同 ; 因上汽总公司为公司控股股东, 根据上海证券交易所股票上市规则, 上汽总公司认购本次发行股票构成关联交易同日, 公司与受托管理员工持股计划的长江养老保险股份有限公司 ( 以下简称长江养老 ) 签署附生效条件的股份认购合同 ; 因公司部分董事监事高级管理人员参加员工持股计划, 员工持股计划认购本次发行股票也构成关联交易 ( 二 ) 公司六届四次董事会会议审议并通过了关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案关于公司非公开发行 A 股股票涉及关联交易事项的议案关于公司与上海汽车工业( 集团 ) 总公司签署附生效条件的股份认购合同的议案及关于公司与长江养老保险股份有限公司签署附生效条件的股份认购合同的议案等关联交易相关议案在上述议案进行表决时, 关联董事已回避表决 2

3 上述关联交易公司与上汽总公司签署的附生效条件的股份认购合同及公司与长江养老签署的附生效条件的股份认购合同在提交公司董事会审议前已经获得公司独立董事的事前认可, 董事会审议关联交易相关议案时, 独立董事亦发表了同意上述关联交易的独立意见 ( 三 ) 本次发行需在获得上海市国资委的批准后, 提请公司股东大会审议通过, 并经中国证监会核准后方可实施与本次发行有利害关系的关联股东将在股东大会上回避表决二关联方介绍 ( 一 ) 上汽总公司上汽总公司是由上海市国资委管理的国有企业法人上汽总公司现持有上海市工商行政管理局核发的营业执照, 注册号为 , 注册资本为人民币 2,159, 万元, 企业类型为全民所有制企业, 企业住所为上海市武康路 390 号, 法定代表人为陈虹, 经营范围为汽车拖拉机摩托车的生产研制销售开发投资, 授权范围内的国有资产经营与管理, 国内贸易 ( 除专项规定 ), 咨询服务 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 经德勤华永会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计, 截至 2014 年 12 月 31 日, 上汽总公司的总资产为人民币 421,020,774, 元, 归属于母公司所有者权益为人民币 134,619,763, 元 ;2014 年度实现营业收入人民币 630,368,467, 元, 实现归属于母公司股东的净利润人民币 21,572,061, 元 ( 以上为合并口径 ) 截至本公告发布之日, 上汽总公司持有公司 8,191,449,931 股股票, 占公司总股本的比例为 74.30%, 为公司控股股东 3

4 ( 二 ) 员工持股计划员工持股计划依据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法上市公司证券发行管理办法关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见等有关法律法规及规范性文件和上海汽车集团股份有限公司章程的规定制定, 并通过职工代表大会征求了员工意见员工持股计划经公司董事会和股东大会审议通过, 且本次发行事项经中国证监会核准后, 员工持股计划即可以实施 1 员工持股计划的参加对象员工持股计划的参加对象为集团领导厂部级干部及关键骨干员工 ( 以下简称核心员工 ), 合计不超过 2,321 人核心员工按照依法合规自愿参与风险自担的原则参加员工持股计划 2 员工持股计划的资金来源参加对象认购员工持股计划份额的款项来源于参加对象的合法薪酬及其他合法方式自筹资金 3 员工持股计划的期限员工持股计划的存续期为 48 个月, 自上汽集团公告本次发行的股票登记至员工持股计划名下时起算, 其中前 36 个月为锁定期, 后 12 个月为解锁期 4 员工持股计划的管理受员工持股计划持有人委托, 上汽集团选任长江养老作为员工持股计划的受托管理人, 并与长江养老签订受托管理合同及相关补充协议, 就双方的权利和义务等作出约定三关联交易标的上汽总公司拟出资不超过人民币 30 亿元认购本次发行的股份, 拟认购数量 = 拟出资额 / 本次发行的发行价格 ; 员工持股计划拟出资不超 4

5 过人民币亿元 ( 即核心员工参与员工持股计划而拟缴纳的资金总额 ) 认购本次发行的股份, 拟认购数量 = 拟出资额 / 本次发行的发行价格四关联交易合同的主要内容 ( 一 ) 公司与上汽总公司签署的附生效条件的股份认购合同 1 股份认购上汽总公司将出资不超过人民币 30 亿元认购本次发行的股份, 拟认购数量 = 拟出资额 / 本次发行的发行价格上汽总公司不参与本次发行定价的市场竞价过程, 但接受市场竞价结果并与其他投资者以相同价格认购 2 锁定期上汽总公司在本次发行项下认购的股票于本次发行结束之日起的 36 个月内不得转让 3 认购款的支付在本次发行获得中国证监会核准后, 上汽集团及保荐机构 ( 主承销商 ) 将向特定对象发出认购邀请书和缴款通知书, 上汽总公司应根据缴款通知书的相关规定支付认购款 4 合同的生效条件双方同意, 本合同自双方授权代表正式签署并加盖各自公章后成立, 并于下列条件均得到满足之日起生效 : (1) 本次发行获得上汽集团股东大会批准 ; (2) 本次发行获得上海市国资委的批准 ; (3) 本次发行获得中国证监会的核准 5 合同的终止条件双方同意, 本合同自以下任一情形发生之日起终止 : 5

6 (1) 上汽集团根据其实际情况及相关法律规定, 认为本次发行已不能达到发行目的, 而主动向中国证监会撤回申请材料 ; (2) 上海市国资委不批准或中国证监会不核准本次发行 ; (3) 本合同双方在本合同项下的义务均已完全履行完毕 ; (4) 本合同的履行过程中出现不可抗力事件或其他情形, 且双方协商一致终止本合同 ; (5) 依据中国有关法律规定应终止本合同的其他情形 6 违约责任条款本合同任何一方未履行或未适当履行其在本合同项下应承担的任何义务, 或违反其在本合同项下作出的任何陈述和 / 或保证, 均视为违约, 违约方应在未违约的本合同守约方向其送达要求纠正的通知之日起 30 日内纠正其违约行为 ; 如该等期限届满后, 违约方仍未纠正其违约行为, 则守约方有权向上汽集团住所所在地有管辖权的人民法院提起诉讼如守约方因违约方的违约行为而蒙受损失, 则违约方应向守约方补偿守约方因此而受到的损失 ( 二 ) 公司与长江养老签署的附生效条件的股份认购合同 1 股份认购员工持股计划将出资不超过人民币亿元 ( 即核心员工参与员工持股计划而拟缴纳的资金总额 ) 认购本次发行的股份, 拟认购数量 = 拟出资额 / 本次发行的发行价格员工持股计划不参与本次发行定价的市场竞价过程, 但接受市场竞价结果并与其他投资者以相同价格认购 2 锁定期员工持股计划自上汽集团公告本次发行的股票登记至员工持股计划名下之日起的 36 个月内不得转让 3 认购款的支付 6

7 在本次发行获得中国证监会核准后, 上汽集团及保荐机构 ( 主承销商 ) 将向特定对象发出认购邀请书和缴款通知书, 长江养老应在参加员工持股计划的核心员工通过上汽集团将专项养老保障产品认购款缴付至长江养老指定账户后, 在收到上汽集团和本次发行保荐机构 ( 主承销商 ) 发出的缴款通知书之日起 3 个工作日内, 将全部认购资金以现金方式一次性划入保荐机构 ( 主承销商 ) 为本次发行所专门开立的账户 4 合同的生效条件双方同意, 本合同自双方授权代表正式签署并加盖各自公章后成立, 并于下列条件均得到满足之日起生效 : (1) 本次发行获得上汽集团股东大会批准 ; (2) 本次发行获得上海市国资委的批准 ; (3) 本次发行获得中国证监会的核准 5 合同的终止条件双方同意, 本合同自以下任一情形发生之日起终止 : (1) 因长江养老企业员工持股计划专项养老保障管理产品未获中国保监会备案通过而导致双方不能履行本合同 ; (2) 上汽集团根据其实际情况及相关法律规定, 认为本次发行已不能达到发行目的, 而主动向中国证监会撤回申请材料 ; (3) 上海市国资委不批准或中国证监会不核准本次发行 ; (4) 本合同双方在本合同项下的义务均已完全履行完毕 ; (5) 本合同的履行过程中出现不可抗力事件, 且双方协商一致终止本合同 ; (6) 依据中国有关法律规定应终止本合同的其他情形 6 违约责任条款本合同任何一方未履行或未适当履行其在本合同项下应承担的 7

8 任何义务, 或违反其在本合同项下作出的任何陈述和 / 或保证, 均视为违约, 违约方应在未违约的本合同守约方向其送达要求纠正的通知之日起 30 日内纠正其违约行为 ; 如该等期限届满后, 违约方仍未纠正其违约行为, 则守约方有权向上汽集团住所所在地有管辖权的人民法院提起诉讼如守约方因违约方的违约行为而蒙受损失, 则违约方应向守约方补偿守约方因此而受到的损失五关联交易定价及原则本次发行的定价基准日为公司六届四次董事会会议决议公告之日, 即 2015 年 11 月 6 日本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价 ( 定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价 = 定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总额定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量 ) 的 90%, 即本次发行的发行价格不低于人民币元 / 股 ( 以下简称发行底价 ) 如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利派送股票股利资本公积金转增股本等除权除息事项的, 上述发行底价将作相应调整在上述发行底价基础上, 最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后, 由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权, 依照相关法律法规及规范性文件的规定及投资者申购报价情况按照价格优先等原则与保荐机构及主承销商协商确定上汽总公司员工持股计划不参与本次发行定价的市场竞价过程, 但接受市场竞价结果并与其他投资者以相同价格认购六关联交易目的及对公司影响 ( 一 ) 本次交易的目的 8

9 本次关联交易的实施有利于公司发展, 同时本次非公开发行股票符合公司发展战略, 有利于进一步强化公司核心竞争力, 增强公司持续发展的能力, 能够为股东创造更多的价值公司核心员工以现金方式认购公司本次非公开发行的股票, 表明核心员工对公司发展前景的信心, 对公司发展战略的支持, 有助于公司长期战略决策的贯彻实施 ( 二 ) 本次交易对公司的影响员工持股计划认购公司本次非公开发行股票不会导致公司的实际控制权发生变化本次发行完成后, 不会导致公司股本结构发生重大变化 ; 本次发行是落实公司发展战略的重要举措, 且不涉及资产收购事项 ; 公司不存在资金资产被控股股东及其关联人占用的情形, 也不存在公司为控股股东及其关联人提供担保的情形七独立董事意见 ( 一 ) 事前认可意见 : 同意将本次发行相关的议案提交公司董事会审议 ( 二 ) 独立意见 : 公司本次发行涉及的关联交易定价方式公平公允 ; 交易程序安排符合法律法规及规范性文件的规定, 公开透明 ; 上述关联交易的表决程序符合法律法规及规范性文件和上海汽车集团股份有限公司章程上海汽车集团股份有限公司关联交易管理制度的规定 ; 上述关联交易的实施体现了控股股东公司核心员工对上市公司的支持和信心, 有利于公司发展, 符合公司与全体股东的利益, 不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形九备查文件目录 ( 一 ) 公司六届四次董事会会议决议 ; ( 二 ) 上海汽车集团股份有限公司非公开发行 A 股股票预案 ; 9

10 ( 三 ) 公司与上海汽车工业 ( 集团 ) 总公司签署的附生效条件的股份认购合同 ; ( 四 ) 公司与长江养老保险股份有限公司签署的附生效条件的股份认购合同 ; ( 五 ) 独立董事关于非公开发行 A 股股票涉及关联交易事项的事前认可意见 ; ( 六 ) 独立董事关于非公开发行 A 股股票涉及关联交易的独立意见特此公告上海汽车集团股份有限公司董事会 2015 年 11 月 6 日 10

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<4D F736F F D F F335F2DC9CFBAA3C6FBB3B52D C1D D303337BAC5C9CFBAA3C6FBB3B5B 证券代码 :600104 证券简称 : 上海汽车债券代码 :126008 债券简称 :08 上汽债公告编号 : 临 2010 10-037 037 上海汽车集团股份有限公司关于控股股东认购非公开发行 A 股股票的关联交易公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实准确和完整, 对公告的虚假记载误导性陈述或者重大遗漏负连带责任重要内容提示 : 交易内容公司拟向包括控股股东上汽集团在内的不超过十家特定对象非公开发行不超过