中化国际（控股）股份有限公司

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燃痛狷元
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1 股票简称 : 中化国际证券代码 : 编号 : 临中化国际 ( 控股 ) 股份有限公司关于控股股东参与认购非公开发行股票构成关联交易的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任特别提示 1 中化国际( 控股 ) 股份有限公司 ( 以下简称中化国际或公司 ) 本次拟向特定对象非公开发行 A 股股票 ( 以下简称本次非公开发行或本次发行 ), 发行对象包括公司控股股东中国中化股份有限公司 ( 以下简称中化股份 ) 以及其他合法投资者在内的不超过十名特定投资者本次发行股票数量合计不超过 67,341 万股, 其中, 中化股份拟以现金方式参与本次发行认购, 认购比例不少于本次发行股票数量的 55.76%, 并与公司签署了附条件生效的股份认购合同中化股份以现金认购公司本次非公开发行股票的行为构成关联交易年 7 月 23 日, 公司召开第五届董事会第十九次会议审议上述关联交易相关议案时, 公司关联董事潘正义杨林张增根李昕以及覃衡德已回避了表决 3 本次关联交易尚须获得公司股东大会的批准, 与该关联交易有利害关系的关联人将在股东大会上对关联议案回避表决并放弃对关联议案的投票权 ; 本次发行方案及本次关联交易尚需取得国务院国有资产监督管理委员会 ( 以下简称国务院国资委 ) 中国证券监督管理委员会( 以下简称中国证监会 ) 等有权部门的批准或核准

2 一本次非公开发行涉及的关联交易情况 ( 一 ) 关联交易概况公司拟非公开发行不超过 67,341 万股 A 股股票, 发行对象为包括控股股东中化股份等符合相关规定条件的法人自然人或其他合法投资者在内的不超过十名特定投资者其中, 中化股份拟以现金方式参与本次发行认购, 认购比例不少于本次发行股票数量的 55.76% 公司独立董事已事前认可本次非公开发行所涉关联交易事项, 并发表了独立意见同时, 在公司于 2012 年 7 月 23 日召开的第五届董事会第十九次会议涉及关联交易相关议案的表决中, 关联董事均已回避表决本次非公开发行尚需公司股东大会审议通过, 与本次关联交易有利害关系的关联人将在股东大会上对该议案的投票回避表决本次发行完成后, 控股股东中化股份认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起 36 个月内不得对外转让, 其他特定投资者认购的股份的限售期为 12 个月, 限售期自本次发行结束之日起开始计算本次发行前, 中化股份合计持有公司 55.17% 的股份, 为公司的控股股东, 根据上海证券交易所股票上市规则规定, 上述交易构成了公司的关联交易本次关联交易尚须获得公司股东大会的批准, 与该关联交易有利害关系的关联人将在股东大会上对关联议案回避表决并放弃对关联议案的投票权本次关联交易不构成上市公司重大资产重组管理办法规定的重大资产重组本次发行方案及本次关联交易尚需取得国务院国资委中国证监会等有权部门的批准或核准 ( 二 ) 关联方基本情况 1 基本情况中化股份成立于 2009 年 6 月 1 日, 是经国务院国资委批准, 由中国中化集团公司 ( 以下简称中化集团 ) 和中国远洋运输 ( 集团 ) 总公司作为发起人共同发起设立的股份有限公司中化股份注册资本为 398 亿元, 注册号为 , 住所为北京市西城区复兴门内大街 28 号, 法定代表人为刘德树中化股份的经营范围包括 : 石油天然气勘探开发的投资管理 ; 石油炼制

3 加油站仓储的投资管理 ; 化肥种子农药及农资产品的研制开发和投资管理 ; 橡胶塑料化工原料氟化工煤化工医药的研制开发和投资管理 ; 矿产资源新能源的开发和投资管理 ; 金融信托租赁保险基金期货的投资管理 ; 酒店房地产开发物业的投资管理 ; 进出口业务 ; 资产及资产受托管理 ; 招标投标业务 ; 工程设计咨询服务展览和技术交流 ; 对外承包工程 2 产权及控制关系中化股份的控股股东为中化集团中化集团成立于 1950 年, 现为国务院国资委监管的国有重要骨干企业, 也是位列财富全球 500 强的中国企业之一, 2012 年排名第 113 位公司中化股份与实际控制人之间的产权及控制关系如下 : 国务院国有资产监督管理委员会 100% 中国中化集团公司 98% 中国中化股份有限公司 0.59% (1) 55.17% 中化国际 ( 控股 ) 股份有限公司注 1: 中化集团通过全资子公司中化金桥国际贸易公司持有公司 0.46% 股份, 通过全资子公司中化国际信息公司持有公司 0.13% 股份 3 主要业务发展情况中化股份主营业务范围包括能源农业化工金融及房地产, 是中国最大的农业投入品 ( 化肥农药种子 ) 一体化经营企业第四大国家石油公司领先的化工产品综合服务商, 并在高端商业地产和非银行金融业务领域具有广泛影响 4 最近一年主要财务指标中化股份 2011 年财务报表已经天职会计师事务所有限责任公司审计, 并出具了天职京 SJ[2012] 号审计报告, 主要财务指标 ( 合并口径 ) 如下 : 单位 : 万元指标名称 2011 年 12 月 31 日资产总额 23,036,840

4 指标名称 2011 年 12 月 31 日负债总额 15,942,806 归属于母公司所有者权益 4,524, 年度营业总收入 42,979,878 利润总额 1,030,542 归属于母公司所有者的净利润 589,236 ( 三 ) 关联交易定价依据公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第十九次会议决议公告日本次非公开发行股票的价格为不低于本次定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%, 即不低于 5.94 元 / 股 ( 注 : 定价基准日前 20 个交易日股票交易均价 = 定价基准日前 20 个交易日股票交易总额定价基准日前 20 个交易日股票交易总量 ) 本次非公开发行前公司如有派息送股资本公积转增股本, 将对上述发行底价进行除权除息调整具体发行价格将在取得中国证监会发行核准批文后, 由公司董事会或其授权人士根据股东大会的授权, 根据有关法律法规及其他规范性文件的规定及市场情况, 并根据发行对象申购报价的情况, 与本次发行的保荐机构 ( 主承销商 ) 协商确定中化股份不参与询价过程, 愿意接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份 ( 四 ) 股份认购合同的主要内容 2012 年 7 月 23 日, 中化股份与公司签订了附条件生效的股份认购合同, 合同的主要内容如下 : 1 合同主体及签订时间发行人 : 中化国际认购人 : 中化股份

5 签订时间 :2012 年 7 月 23 日 2 股份认购的事宜双方同意, 中化国际以不低于中化国际关于非公开发行股票的定价基准日前二十个交易日公司股票均价的 90% 的发行价格向中化股份发行股票具体发行价格将在取得发行核准批文后, 根据发行对象申购报价的情况, 以竞价方式最终确定中化股份不参与市场询价过程, 但接受市场询价结果并且其认购价格与其他特定投资者相同中化国际的股票在定价基准日至发行日期间除权除息的, 非公开发行的发行底价相应调整具体发行价格由中化国际董事会或其授权人士根据股东大会的授权, 根据有关法律法规及其他规范性文件的规定及市场情况, 与保荐机构 ( 主承销商 ) 协商确定中化股份应按最终确定的价格以现金方式向中化国际支付其认购股票数量相应的认购价款双方同意并确认中化股份认购股票的数量不低于本次非公开发行总量的 55.76% 中化国际的股票在定价基准日至发行日期间除权除息的, 非公开发行的股票总量相应调整具体股票数量由中化国际董事会或其授权人士根据股东大会的授权, 与保荐机构 ( 主承销商 ) 根据发行情况协商确定中化股份承诺, 其本次认购的股票的锁定期为三十六个月, 自非公开发行结束之日起算, 在该锁定期内, 中化股份将不对外转让该等股票 3 合同的生效及终止条件本合同经双方法定代表人或授权代表签字及加盖公章并于合同约定的先决条件成就之日起生效 : (1) 中化国际内部批准非公开发行有关事宜获得了中化国际董事会股东大会的有效批准 (2) 国务院国资委批准非公开发行有关事宜获得了国务院国资委的批准 (3) 中国证监会核准非公开发行获得中国证监会的核准, 且该等批复没有实质性修改本合同的条款和条件或增设任何无法为本合同任何一方当事人所接受的额外或不同的义务本合同可依据下列情况之一而终止 : (1) 如果先决条件未能完成, 任何一方均有权以书面通知的方式终止本合同 ;

6 (2) 如果有关主管部门作出的限制禁止和废止完成本次交易的永久禁令法规规则规章和命令已属终局的和不可上诉, 中化国际或中化股份均有权以书面通知方式终止本合同 ; (3) 中化国际经过股东大会决议撤销本次非公开发行股票事宜 ; (4) 如果因为任何一方严重违反本合同规定, 在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起 30 日内, 此等违约行为未获得补救, 守约方有权单方以书面通知方式终止本合同二关联交易的目的及对公司的影响为抓住市场良好的发展机遇, 继续扩大生产规模, 巩固市场地位, 促进企业实现跨越式快速发展, 公司拟实施本次非公开发行本次非公开发行将进一步增强公司资本实力, 提升公司的可持续经营能力和核心竞争力, 是实现公司发展战略, 巩固行业地位的重要战略措施与此同时, 本次发行实施完成后, 公司的总资产和净资产将有所增加, 公司资产结构得到优化, 公司盈利规模也将会有较大提高公司控股股东中化股份为支持公司的持续稳定健康发展, 并基于对本次募集资金投资项目市场前景的良好预期, 参与认购公司本次发行的股票本次非公开发行前, 中化股份直接持有公司 55.17% 的股份, 为公司的控股股东本次非公开发行完成后, 中化股份持有公司的股份比例仍在 51% 以上, 仍为公司的控股股东, 中化集团仍为公司的实际控制人因此, 本次发行不会导致公司控制权发生变化此次关联交易亦不会对中化国际的独立运营财务状况和经营成果形成不利影响三独立董事意见本次非公开发行股票已按有关规定提交公司独立董事进行了事前认可, 同意相关事项, 并提交公司第五届董事会第十九次会议审议公司独立董事就本关联交易事项主要发表意见如下 : 公司第五届董事会第十九次会议的审议过程中, 表决事项涉及公司控股股东中化股份认购本次非公开发行股票, 构成关联交易, 关联董事回避了该等议案的表决, 审议决策程序符合中华人民共和国公司法上海证券交易所股

7 票上市规则等有关法律法规和公司章程的规定本次关联交易符合公开公平公正的原则, 符合公司和全体股东的利益备查文件 : 1 中化国际第五届董事会第十九次会议决议; 2 中化国际( 控股 ) 股份有限公司非公开发行 A 股股票预案 ; 3 中化国际( 控股 ) 股份有限公司与中国中化股份有限公司之股份认购合同 ; 4 关于中化国际( 控股 ) 股份有限公司 2012 年非公开发行股票涉及关联交易的独立董事事前认可意见 ; 5 关于中化国际( 控股 ) 股份有限公司 2012 年非公开发行股票的独立董事意见特此公告中化国际 ( 控股 ) 股份有限公司 2012 年 7 月 23 日

20 个交易日股票交易均价的 90%( 定价基准日前 20 个交易日股票交易均价 = 定价基准日前 20 个交易日股票交易总额 / 定价基准日前 20 个交易日股票交易总量 ) 视市场情况和成功完成发行需要, 公司可在符合相关法律法规和履行必要程序的前提下, 另行选择以修订本次非公开发行股票方案的董

20 个交易日股票交易均价的 90%( 定价基准日前 20 个交易日股票交易均价 = 定价基准日前 20 个交易日股票交易总额 / 定价基准日前 20 个交易日股票交易总量 ) 视市场情况和成功完成发行需要, 公司可在符合相关法律法规和履行必要程序的前提下, 另行选择以修订本次非公开发行股票方案的董证券代码 :600058 证券简称 : 五矿发展公告编号 : 临 2016-08 五矿发展股份有限公司关于修订 2015 年非公开发行股票方案预案的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任五矿发展股份有限公司 ( 以下简称公司 )2015 年度非公开发行 A 股股票 ( 以下简称本次发行或