本次交易对方为长泰医院的股东浙江长泰投资有限公司, 该公司基本情况如下 : 企业性质 : 有限责任公司 ( 法人独资 ) 注册资本 : 5, 万人民币成立日期 : 2015 年 01 月 07 日法定代表人 : 杨凌统一社会信用代码 : U 住所 : 诸暨

Size: px

Start display at page:

Download "本次交易对方为长泰医院的股东浙江长泰投资有限公司, 该公司基本情况如下 : 企业性质 : 有限责任公司 ( 法人独资 ) 注册资本 : 5, 万人民币成立日期 : 2015 年 01 月 07 日法定代表人 : 杨凌统一社会信用代码 : U 住所 : 诸暨"

暗郦
5 years ago
Views:

1 西南证券股份有限公司关于浙江金海环境技术股份有限公司关联交易的核查意见根据证券发行上市保荐业务管理办法上海证券交易所股票上市规则 (2014 年修订 ) 及上海证券交易所上市公司持续督导工作指引等相关法律法规, 西南证券股份有限公司 ( 以下简称西南证券保荐机构 ) 作为浙江金海环境技术股份有限公司 ( 以下简称金海环境公司 ) 首次公开发行股票及持续督导的保荐机构, 对金海环境关联交易事项进行了认真审慎的核查, 核查意见如下 : 一本次交易概述 1 关联交易的主要内容 2017 年 10 月 20 日, 金海环境与控股股东汇投控股集团有限公司 ( 以下简称汇投控股 ) 共同与浙江长泰投资有限公司 ( 以下简称长泰投资 ) 签署股权转让协议, 收购其持有的浙江长泰医院有限公司 ( 以下简称长泰医院 ) 49% 的股权其中, 金海环境收购 29% 的股权, 转让价款为 2,900 万元 ; 汇投控股收购 20% 的股权, 转让价款为 2,000 万元 2 关联关系本次交易系金海环境与控股股东汇投控股集团有限公司共同对外投资, 构成关联交易 3 审批程序本次交易已经公司第三届董事会第二次会议第三届监事会第二次会议审议通过, 关联董事均回避表决, 独立董事发表了明确同意的独立意见, 本次交易尚需提交股东大会审议根据上市公司重大资产重组管理办法的有关规定, 本次增资事项不构成重大资产重组, 无需经过有关部门批准二交易对方基本情况

2 本次交易对方为长泰医院的股东浙江长泰投资有限公司, 该公司基本情况如下 : 企业性质 : 有限责任公司 ( 法人独资 ) 注册资本 : 5, 万人民币成立日期 : 2015 年 01 月 07 日法定代表人 : 杨凌统一社会信用代码 : U 住所 : 诸暨市浣东街道东祥路 19 号富润屋十三楼经营范围 : 实业投资股权投资投资咨询 ; 医院投资管理服务企业管理服务物业管理服务投资管理服务管理咨询服务商务咨询服务长泰投资的股权结构如下 : 本次交易前长泰投资持有长泰医院 60% 的股权, 该公司及其股东与公司公司控股股东以及公司董事监事高级管理人员不存在关联关系三交易标的基本情况 1 标的公司基本信息本次交易的投资标的为长泰医院 29% 股权, 长泰医院基本情况如下 : 企业性质 : 有限责任公司注册资本 :10, 万人民币成立日期 :2016 年 01 月 08 日法定代表人 : 杨凌统一社会信用代码 : MA28857P4F

3 为准 ) 住所 : 诸暨市暨阳街道人民北路 17 号 408 室经营范围 : 开展医疗诊疗活动 ( 具体经营项目以许可证或批准文件核定的 2 标的公司的历史沿革 2016 年 1 月, 诸暨市市场监督管理局向长泰医院颁发了营业执照, 公司类型为有限责任公司, 注册资本为万元人民币长泰医院成立时的股权结构如下 : 序号股东出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 1 浙江长泰医院投资管理有限公司 6, 杨凌 4, 合计 10, 年 3 月, 股东浙江长泰医院投资管理有限公司名称变更为 : 浙江长泰投资有限公司本次变更后, 长泰医院的股权结构如下 : 序号股东出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 1 长泰投资 6, 杨凌 4, 合计 10, 标的公司主要业务情况浙江长泰医院系绍兴市下辖的县级市诸暨市根据绍兴市卫生计生事业发展十三五规划引进的六家民营医院之一该医院是一家综合医院, 计划建筑面积 7 万多平方米, 将拥有约 500 张床位浙江长泰医院计划引进国内外先进技术力量和专业医疗团队, 以消化系统疾病诊疗为主, 突出微创手术生物治疗等主要临床特色, 建成集医疗科研教学预防保健为一体的综合性医疗机构长泰医院于 2015 年 8 月获得诸暨市卫计局出具的设置医疗机构批准书 ( 诸医批字 (2015) 第 9 号 ), 同意设立长泰医院目前, 医院项目已获得诸暨市发改局出具的项目批复 ( 诸发改投核办 {2016}7 号 ), 并已获得诸暨市环保局出具的批文长泰医院于 2016 年 10 月开始建设, 截止目前, 行政综合楼已结构性封顶, 整体预计将于 2018 年底竣工验收 4 本次股权转让后标的公司的股权结构本次转让完成后, 标的公司的股权结构如下 :

4 序号股东出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 1 杨凌 4, 金海环境 2, 汇投控股 2, 长泰投资 1, 合计 10, 标的公司的主要财务数据单位 : 元项目 2016 年 12 月 31 日 2017 年 8 月 31 日总资产 105,173, ,153, 总负债 5,230, ,236, 净资产 99,943, ,917, 注 : 以上财务数据已经由具有证券期货从业资格的亚太 ( 集团 ) 会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计确认, 并出具了亚会 C 审字 (2017)0878 号的审计报告四交易定价政策和定价依据本次交易的定价系参考具有证券从业资格的湖北众联资产评估有限公司出具的众联评报字 [2017] 第 1222 号的评估报告, 并经交易各方协商确定该评估报告对长泰医院在基准日 ( 2017 年 8 月 31 日 ) 的股东全部权益采用资产基础法收益法进行了评估, 并选用资产基础法评估结果作为评估结论 : 长泰医院的股东全部权益价值评估值为 99,857, 元经交易各方协商取整, 交易价格确定为长泰医院的股东全部权益价值为 100,000,000 元, 金海环境收购 29% 的股权, 转让价款为 2,900 万元 ; 汇投控股收购 20% 的股权, 转让价款为 2,000 万元五股权转让协议的主要内容本次交易的股权转让协议由长泰投资汇投控股金海环境三方签订转让方为长泰投资 ( 甲方 ), 受让方为金海环境 ( 乙方 ) 汇投控股( 丙方 ) ( 一 ) 股权转让 1 本协议所称股权转让中的股权是指甲方持有长泰医院 49% 的股权 2 甲方就其持有的长泰医院 49% 的股权转让予受让方事宜, 应于股权转让

5 价款获足额支付后 10 日内完成相关长泰医院公司登记批准备案手续 ; 受让方应予以配合 ( 二 ) 先决条件 1 本协议成立的先决条件本协议项下股权转让事宜, 应经长泰医院其他股东 ( 杨凌 ) 书面承诺同意并放弃相应的优先购买权 ; 以及, 本协议项下股权转让事宜, 应经长泰医院股东会决议通过 2 本协议生效的先决条件 (1) 本协议项下股权转让相关事宜, 应经乙方股东大会决议通过 ; (2) 本协议项下股权转让事宜, 已经完成相应的长泰医院合同章程的修改和签署 ( 三 ) 转让价格及支付 1 股权转让价格根据湖北众联资产评估有限公司 2017 年 9 月 30 日出具之 (2017) 第 1222 号评估报告确认, 截止到 2017 年 8 月 31 日, 长泰医院的总资产价值为人民币 13, 万元, 净资产价值为人民币 9, 万元基于以上评估结果, 甲乙丙三方共同确认, 一致同意本次股权转让的总价款为人民币肆仟玖佰万元整 ( 小写 : 4,900 万元 ) 其中, 由金海环境支付股权转让款为人民币贰仟玖佰万元整 ( 小写 : 2,900 万元 ); 由汇投控股支付股权转让款为 : 人民币贰仟万元整 ( 小写 : 2,000 万元 ) 2 转让价款支付 (1) 甲乙双方确认并同意, 自本协议生效之日起三十 (30) 个工作日内, 将上述股权转让价款, 人民币贰仟玖佰万元整 ( 小写 : 2,900 万元 ), 由乙方一次性汇入甲方指定账户 (2) 甲丙双方确认并同意, 相应股权转让价款即人民币贰仟万元整 ( 小写 : 2,000 万元 ), 由丙方于 2017 年 12 月 31 日前支付 ( 四 ) 期后事项甲方应在本条款规定的期限内履行完毕或促使长泰医院履行完毕下述事项 :

6 1 甲方应保证长泰医院在乙丙双方支付本协议所规定转让价款后的五(5) 个工作日内收回其他应收款人民币肆仟玖佰万元整 ( 小写 : 4900 万元 ) 甲方应保证长泰医院在交割完成后的两 (2) 个月内清偿完毕剩余其他应收款 ( 即人民币伍仟壹佰万元整 ( 小写 : 5100 万元 )) 2 长泰医院使用的土地( 即暨阳街道五纹岭村土地一处 ), 甲方应确保长泰医院于 2018 年 12 月 31 日前合法开业 3 长泰医院目前所使用的全部房产, 应在股权变更登记完成后的六 (6) 个月内获得相关有权机构颁发之合法有效的房屋所有权证, 并且长泰医院应为上述房产之唯一合法的所有权人不能取得合法有效的房屋所有权证的, 应当具有该等房产合法建设的全部许可文件 ( 包括但不限于建设用地规划许可证建设项目规划许可证建设工程施工许可证 ); 4 本协议项下长泰医院经营之医疗项目, 应在股权变更登记完成后的六 (6) 个月内获得卫生机构对该项目的批准, 并取得医院从事医疗的其他许可证或其他资质文件批准文件 : 卫生许可证大型医用设备配置许可证医疗机构制剂许可证及相应制剂医疗机构制剂注册批件麻醉药品第一类精神药品购用印鉴卡 ( 如有 ) 放射诊疗许可证辐射安全许可证及其他诊疗科目许可审批或备案手续 5 甲方应将其持有的长泰医院 49% 的股权转让予乙方丙方, 并于 60 日内完成相关登记批准备案手续, 包括但不限于工商税务卫生系统等 6 长泰医院董事会由三人组成, 杨凌担任董事长, 丁宏广担任副董事长, 董事 ( 待定 ); 长泰医院的日常管理和业务管理由杨凌负责 ; 由乙方委派人员任长泰医院财务总监和采购总监 ; 7 若本次股权转让完成后, 长泰医院在运营过程中涉及增资的, 在同等条件下乙方及丙方有权选择优先认缴新增注册资本以保持股权比例不被稀释 8 本次股权转让完成后, 各方同意并应确保长泰医院与金海环境于 2018 年 12 月 31 日前共同申请设立生物安全实验室 ( 应用于病毒过滤杀灭 ) ( 五 ) 违约责任 1 协议各方应全面遵守本协议的约定, 任何一方当事方不履行本合同项下全部或部分义务, 其他当事方有权要求违约当事方立即予以纠正, 并可以要求违

7 约当事方赔偿相应损失 2 本协议生效后, 发生以下任一情形的, 受让方有权按本协议第 5.3 条约定履行通知义务后解除本协议 : 3 转让方违反本协议第六条约定的保证及承诺, 或违反本协议第四条约定的期后事项, 或存在其他严重不诚信行为导致受让方做出错误投资决策的 ; 4 若截至 2018 年 12 月 31 日, 本协议第二条所述的先决条件未能满足 5 若受让方支付给转让方本协议所规定的转让价款后, 转让方在收到转让价款后的三十 (30) 个工作日内未办理完毕变更登记的 6 转让方其它违约行为, 导致受让方缔结合同之目的无法实现的 7 受让方依据本协议第 5.2 条款的约定解除本协议的, 以书面形式通知转让方以及其他相关方后, 本协议自行终止, 转让方应按照受让方的要求, 返还受让方向转让方支付的本次股权转让款, 并按年化百分之十 (10%) 的利息向受让方支付违约金 ; 工商登记已变更完毕的, 受让方应将标的股权转回转让方 8 如转让方违反本协议约定, 逾期未完成工商变更登记的, 每逾一日, 应当按照股权转让价款的万分之五向受让方支付违约金 ( 六 ) 法律适用与争议的解决本协议的签订成立生效效力解释履行以及一切争议的解决, 签约各方应通过友好协商解决, 如果协商不成, 协议任何一方均有权向乙方所在地人民法院提起诉讼在诉讼过程中, 对于本协议中不涉及诉讼内容的条款继续有效, 签约各方应继续履行六本次交易对公司的影响和风险 1 本次交易对公司的影响根据 2016 年 10 月国务院印发的健康中国 2030 规划纲要及 2017 年 10 月中共中央办公厅国务院办公厅印发的关于深化审评审批制度改革鼓励药品医疗器械创新的意见, 医疗大健康行业迎来了发展新机遇公司主营业务为室内高端空气过滤产品的研发生产和销售, 一直跟环保健康行业息息相关, 本次交易事项将促进公司与医疗机构进行深度合作, 拓展过滤产品在医疗领域的应用, 符合公司未来发展战略, 有利于提升公司综合盈利能力, 本次关联交易符合公司及全体股东的利益, 不存在损害中小股东利益的情形

8 2 本次交易的风险 (1) 本次收购存在投资回报周期较长的风险本次收购有利于提升公司综合盈利能力, 但标的公司目前尚在建未正式开诊, 预计 2018 年底竣工验收, 若宏观经济环境产业政策市场竞争环境等方面发生重大变化, 会存在未能发挥应有的价值, 未能对公司发展产生积极影响的风险, 降低本次收购的投资预期 (2) 此次交易未能完成交割而产生的风险本次股权转让协议签订后, 尚待完成一系列的交割手续, 后续将可能产生因交易当事人违约或不可抗力等原因产生的本次协议项下标的资产无法完成交割的风险七保荐机构核查意见经核查, 本保荐机构认为 : 本次关联交易已经公司第三届董事会第二次会议第三届监事会第二次会议审议通过, 公司独立董事发表了同意意见, 待股东大会审议通过后生效, 关联董事在审议过程中均回避表决, 决策程序符合相关法律法规的规定本次交易将促进公司与医疗机构进行深度合作, 拓展过滤产品在医疗领域的应用, 交易定价合理, 交易方式符合市场规则, 不存在损害股东合法利益的情形

9 ( 此页无正文, 为西南证券股份有限公司关于浙江金海环境技术股份有限公司关联交易的核查意见之签字盖章页 ) 保荐代表人 : 胡晓莉陶晨亮西南证券股份有限公司 2017 年 10 月日

让价款为人民币 2,000 万元 2 关联关系本次交易系金海环境与控股股东汇投控股共同对外投资, 构成关联交易 3 审批程序本次交易已经公司第三届董事会第二次会议第三届监事会第二次会议审议通过, 独立董事发表了明确同意的独立意见, 尚需提交股东大会审议根据上市公司重大资产重组管理办法的有关规

让价款为人民币 2,000 万元 2 关联关系本次交易系金海环境与控股股东汇投控股共同对外投资, 构成关联交易 3 审批程序本次交易已经公司第三届董事会第二次会议第三届监事会第二次会议审议通过, 独立董事发表了明确同意的独立意见, 尚需提交股东大会审议根据上市公司重大资产重组管理办法的有关规浙江金海环境技术股份有限公司关于对外投资暨关联交易的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实准确和完整, 没有虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带法律责任重要内容提示 : 本次交易由金海环境和控股股东汇投控股共同出资收购浙江长泰医院有限公司 49% 的股份, 其中, 金海环境收购 29% 的股份, 汇投控股收购 20% 的股份, 转让价款共计人民币