证券代码 : 证券简称 : 福日电子编号 : 临福建福日电子股份有限公司关于收购控股子公司深圳市源磊科技有限公司 10% 股权暨关联交易的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及

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督甄
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1 证券代码 : 证券简称 : 福日电子编号 : 临福建福日电子股份有限公司关于收购控股子公司深圳市源磊科技有限公司 10% 股权暨关联交易的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任重要内容提示 : 深圳市源磊科技有限公司 ( 以下简称源磊科技 ) 系福建福日电子股份有限公司 ( 以下简称福日电子或公司 ) 控股子公司, 其中 : 福日电子冯云龙颜磊颜海红分别持有源磊科技 60% 21% 15% 4% 股权本次公司以现金方式收购冯云龙颜磊颜海红分别持有的源磊科技 2.25% 3.75% 4.00% 股权, 涉及金额总计人民币 3,750 万元本次股权收购涉及关联交易 2016 年 11 月 21 日, 公司以现金方式收购冯云龙颜磊颜海红分别持有的源磊科技 4.725% 3.375% 0.9% 股权, 共计 9% 源磊科技股权, 交易金额为 2,650 万元本次关联交易不构成上市公司重大资产重组管理办法规定的重大资产重组事项本次关联交易无需提交股东大会审议一关联交易概述 2017 年 9 月 29 日, 公司分别召开第六届董事会 2017 年第七次临时会议第六届监事会 2017 年第一次临时会议, 审议通过关于收购控股子公司深圳市源磊科技有限公司 10% 股权暨关联交易的议案同意公司分别以现金人民币万元 1, 万元 1,500 万元收购少数股东冯云龙颜磊颜海红持有的源磊科技 2.25% 3.75% 4.00% 股权, 合计 10% 股权的交易价格为 3,750 万元 ; 收购完成后, 公司冯云龙颜磊分别持有源磊科技 70% 18.75% 11.25% 股权本次交易对方为持有对公司具有重要影响的控股子公司 10% 以上股份的自然人或其一致行动人, 根据上海证券交易所股票上市规则及上海证券交易所关联交易实施指引相关规定, 本次交易构成关联交易本次关联交易不构成上市公司重大资产重组管理办法中规定的重大资产 1

2 重组截至本次关联交易为止, 过去 12 个月内公司与同一关联人或者与不同关联人之间发生的与股权转让相关的关联交易达到 3000 万元以上, 未达到公司最近一期经审计净资产绝对值 5% 以上二关联方介绍 ( 一 ) 关联方关系介绍本次交易对方冯云龙颜磊颜海红为持有对公司具有重要影响的控股子公司源磊科技 10% 以上股份的自然人或其一致行动人, 根据上海证券交易所股票上市规则及上海证券交易所关联交易实施指引相关规定, 本次交易构成关联交易 ( 二 ) 关联人基本情况 1 冯云龙, 男, 中国国籍 ; 住所 : 湖北省洪湖市茅江街道乌林大道 51 号 2 栋 1 楼 1 号 ; 最近三年的职业和职务 : 深圳市源磊科技有限公司总经理 2 颜磊, 男, 中国国籍 ; 住所 : 湖北省洪湖市府场镇船码头村 4-41 号 ; 最近三年的职业和职务 : 深圳市源磊科技有限公司副总经理 3 颜海红, 女, 中国国籍 ; 住所 : 湖北省洪湖市新堤街道铜仁街 17 号 ; 最近三年的职业和职务 : 深圳市源磊科技有限公司采购经理 ( 三 ) 其他事项冯云龙颜磊颜海红旗下无实际控制的企业三关联交易标的的基本情况 ( 一 ) 本次交易的标的为冯云龙颜磊颜海红分别持有的源磊科技 2.25% 3.75% 4.00% 股权 ( 共计 10% 股权 ) 源磊科技基本信息如下: 公司名称 : 深圳市源磊科技有限公司 2

3 注册地址 : 深圳市宝安区松岗街道潭头社区第四工业区 A15 栋法定代表人 : 许政声注册资本 : 人民币万元公司类型 : 有限责任公司统一社会信用代码 : 经营范围 :LED 发光二极管的研发与销售, 国内商业物资供销业, 货物及技术进出口 ( 以上均不含法律行政法规国务院规定禁止及决定需前置审批的项目 )LED 发光二极管的生产 ( 二 ) 本次交易前, 源磊科技股权结构如下 : 股东出资额 ( 万元 ) 持股比例 (%) 福建福日电子股份有限公司 % 冯云龙 % 颜磊 % 颜海红 % ( 三 ) 源磊科技最近一年又一期的主要财务指标单位 : 人民币万元项目 2017 年 6 月 30 日 ( 未经审计 ) 2016 年 12 月 31 日 ( 经审计 ) 资产总额 52, , 净资产 20, , 项目 2017 年 1-6 月 ( 未经审计 ) 2016 年 ( 经审计 ) 营业收入 23, , 净利润 1, , 扣除非经常性损益后的净利润 1, ,

4 ( 注 : 上述 2016 年度相关财务数据经具有从事证券期货业务资格的福建华兴会计师事务所 < 特殊普通合伙 > 审计, 并出具闽华兴 <2017> 审字 G-032 号标准无保留意见的审计报告 ) ( 四 ) 交易标的评估情况本次收购价格以源磊科技截至 2016 年 12 月 31 日的评估结果为依据, 经交易双方协商确定根据厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司 ( 以下简称大学评估 ) 以 2016 年 12 月 31 日为评估基准日出具的福建福日电子股份有限公司拟股权收购涉及深圳市源磊科技有限公司股东全部权益价值评估报告 ( 大学评估 <2017>FZ0033 号 ), 本次评估同时采用了资产基础法和收益法进行评估, 考虑到源磊科技处于国家鼓励发展的行业, 目前已逐步形成产品系列化规范化标准化系统化的经营管理模式, 在业内具有较好的品质口碑与商业信誉, 是一家在白光 LED 特别是照明用的白光 LED 领域较为专注的 LED 封装企业, 未来收益具有较好的保证收益法相对于资产基础法更能体现企业价值, 因此本次选取收益法的评估结果作为源磊科技股权全部权益价值的评估结论据此, 截止 2016 年 12 月 31 日, 源磊科技的股东全部权益评估值为人民币 37, 万元经交易各方协商一致, 最终确定源磊科技股东全部权益价值为人民币 37,500 万元, 即源磊科技 10% 股权的转让价格为人民币 3,750 万元 ( 五 ) 评估合理性分析厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司在评估过程中实施了相应的评估程序, 遵循了客观, 独立公正科学原则按照国家有关规定设定评估假设前提和限制条件, 遵循了市场通用的惯例或准则, 符合评估对象的实际情况, 评估假设前提具有合理性评估机构采用收益法对资产进行了评估, 与评估目的相适应, 评估方法与评估目的及评估资产状况有关, 符合相关法律法规的要求评估机构选用的参数数据资料可靠评估价值公允准确四股权转让协议的主要内容及履约安排本次股权转让协议主要内容如下 : ( 一 ) 交易双方转让方 : 4

5 冯云龙 ( 以下简称甲方 ) 颜磊 ( 以下简称乙方 ) 颜海红 ( 以下简称丙方 ) 受让方 : 福建福日电子股份有限公司 ( 以下简称丁方或公司 ) ( 二 ) 交易标的经交易各方确认, 同意根据本协议约定的条件将持有的源磊科技 10%( 其中 : 冯云龙 2.25% 颜磊 3.75% 颜海红 4.00%) 股权转让给公司 ; 本次转让后公司冯云龙颜磊分别持有的源磊科技 70% 18.75% 11.25% 股权 ( 三 ) 股权转让价格及付款方式和期限 1 甲方同意将持有源磊科技 2.25% 的股权以万元人民币转让给丁方乙方同意将持有源磊科技 3.75% 的股权以 1, 万元人民币转让给丁方丙方同意将持有源磊科技 4.00% 的股权以 1,500 万元人民币转让给丁方丁方同意按此价格及金额购买该股权, 股权转让后丁方持有源磊科技 70% 的股权, 甲方持有源磊科技 18.75% 股权, 乙方持有源磊科技 11.25% 股权, 丙方不再持有源磊科技股权 2 丁方同意在股权转让事项完成商事变更登记之日起 15 个工作日内, 分别将转让费人民币万元 1, 万元 1,500 万元以银行转账方式一次性支付给甲方乙方丙方 3 甲方乙方丙方保证对其拟转让给丁方的股权拥有完全处分权, 保证该股权没有设定质押, 保证股权未被查封, 并免遭第三人追索, 否则甲方乙方和丙方应当承担由此引起一切经济和法律责任 ; 甲方乙方丙方应保证在法定期限内完成股权转让涉及的全部税费缴纳工作, 并向丁方提供有关缴税证明 ( 四 ) 源磊科技盈亏 ( 含债权债务 ) 的分担 : 担亏损 1 源磊科技依法办理商事变更登记后, 各方按出资比例分享公司利润与分 5

6 2 如因甲方乙方丙方在签订本协议书时, 未如实告知丁方有关源磊科技在股权转让前所负债务, 致使丁方遭受损失的, 丁方有权向甲方乙方丙方追偿 ( 五 ) 违约责任 : 1 本协议书一经生效, 各方必须自觉履行, 任何一方未按协议书的规定全面履行义务, 应当依照法律和本协议书的规定承担责任 2 如丁方不能按期支付股权转让款, 每逾期一天, 应向甲方乙方丙方支付逾期部分转让款的 0.05% 的违约金如因丁方违约给甲方乙方丙方造成损失, 丁方支付的违约金金额低于实际损失的, 丁方必须另予以补偿 3 若甲方乙方丙方未能在法定期限内完成股权转让涉及的全部税费缴纳工作, 并向丁方提供有关缴税证明, 丁方有权向甲方乙方丙方收取股权转让涉及的全部税费及违约金 ( 违约金标准 : 逾期缴纳的全部税费逾期天数 0.05%), 如因甲方乙方丙方违约给丁方造成损失的, 甲方乙方丙方必须另予以补偿 ( 六 ) 协议书的变更与解除 : 甲乙丙丁各方经协商一致, 可以变更或解除本协议书经协商变更或解除本协议书的, 各方应另签订变更或解除协议书 ( 七 ) 有关费用的负担 : 在本次股权转让过程中发生的有关费用, 其中 : 评估及审计费由丁方承担, 手续费及税费等由甲乙丙丁各方各自承担 ( 八 ) 争议解决方式 : 因本协议书引起的或与本协议书有关的任何争议, 甲乙丙丁各方应友好协商解决, 如协商不成, 各方均可向合同签订地 ( 福州市鼓楼区 ) 人民法院起诉 ( 九 ) 生效条件 : 本协议书经甲乙丙丁各方签字盖章后生效各方应于协议书生效后依法向商事登记机关办理变更登记手续五对上市公司的影响 ( 一 ) 本次交易符合公司的战略发展和管理的需要通过本次交易, 有利于增强公司对源磊科技的控制力, 进一步提高上市公司的决策权和决策效率, 提升源磊科技的管理和运营效率, 有益于公司优化整体资 6

7 源配置 ( 二 ) 对上市公司财务状况和经营成果产生的影响本次交易为公司收购控股子公司源磊科技部分少数股东权益, 本次交易前后公司财务报表合并范围不会发生变化, 预计对公司业绩将产生有利影响六该关联交易应当履行的审议程序 ( 一 )2017 年 9 月 29 日, 第六届董事会 2017 年第七次临时会议第六届监事会 2017 年第一次临时会议, 审议通过关于收购控股子公司深圳市源磊科技有限公司 10% 股权暨关联交易的议案, 本议案构成关联交易, 但无关联董事及监事, 董事会监事会全票通过该议案 ( 二 ) 独立董事对公司本次收购控股子公司源磊科技 10% 股权事项发表事先认可意见如下 : 1 公司本次收购控股子公司源磊科技 10% 股权涉及关联交易事项公平公正公开, 符合公司和全体股东的利益, 没有对上市公司独立性构成影响, 没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况, 符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定 2 一致同意将上述事项提交公司第六届董事会 2017 年第七次临时会议审议 ( 三 ) 独立董事对公司本次收购控股子公司源磊科技 10% 股权事项发表独立意见如下 1 本次交易符合公司的战略发展和管理的需要, 进一步提高上市公司的决策权和决策效率, 有益于公司优化整体资源配置 2 本次交易依据有关法律法规和公司章程的规定, 整个过程遵循了平等互利等价有偿的一般商业原则, 交易相关内容遵循市场经济规律, 本次收购由具有从事证券期货从业资格的厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司以 2016 年 12 月 31 日为评估基准日出具的福建福日电子股份有限公司拟股权收购涉及深圳市源磊科技有限公司股东全部权益价值评估报告, 客观独立公正公司参考评估结果确认交易价格, 不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形 3 公司与冯云龙颜磊颜海红签订的深圳市源磊科技有限公司股权转让协议系双方真实意思表示, 该协议的形式内容与签订程序均符合相关法律 7

8 法规规范性文件的规定 4 以上关联交易事项已经公司第六届董事会 2017 年第七次临时会议审议通过, 会议的召集召开和表决程序符合相关法律法规及公司章程的规定, 我们认为董事会在审议与关联交易相关议案时所履行的程序符合中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法等法律法规和公司章程的相关规定, 会议形成的决议合法有效 ( 四 ) 董事会审计委员会对公司本次收购控股子公司源磊科技 10% 股权事项发表审核意见如下 : 1 本次收购是公司战略发展和管理的需要, 涉及关联交易事项公平公正公开, 符合公司和全体股东的利益, 不会对上市公司独立性构成影响, 没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况, 符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定 2 根据相关法律法规之规定, 同意将上述关联交易事项提交公司第六届董事会 2017 年第七次临时会议审议 ( 五 ) 本次关联交易无需提交股东大会审议特此公告福建福日电子股份有限公司董事会 2017 年 9 月 30 日 8

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Microsoft Word _2005_n.doc 2004 2005 2006 06 05 682,464,370 751,945,603 869,228,274.72 15.60% 427,209,939.84 504,098,607.43 656,153,539.94 30.16% 170,800,079.99 161,079,391.28 198,457,079.61 23.20% 630,837,903.13 615,638,094.08