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约标养
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1 证券代码 : 证券简称 : 中青宝公告编号 : 深圳中青宝互动网络股份有限公司关于出售资产的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容真实准确和完整, 没有虚假记载误导性陈述或重大遗漏一交易概述 1 交易基本情况上海美峰数码科技有限公司 ( 以下简称上海美峰 ) 为深圳中青宝互动网络股份有限公司 ( 以下简称公司或中青宝 ) 控股子公司, 公司持有上海美峰 % 的股权公司与深圳前海宝德资产管理有限公司 ( 以下简称前海宝德或乙方 ) 于 2017 年 5 月 25 日签署了上海美峰数码科技有限公司股权转让协议, 公司将持有的上海美峰 % 股权, 公司对上海美峰公司股东李杰以及公司对上海美峰的债权一并转让给乙方, 转让价款为人民币贰亿伍仟万元 ( 小写 : 250,000,000)( 以下简称本次交易 ) 2 公司于 2017 年 5 月 25 日召开第四届董事会第二次 ( 临时 ) 会议, 以 4 票同意,0 票反对,0 票弃权,( 李瑞杰先生张云霞女士为交易对方的实际控制人, 王立在交易对方任职, 前述三个董事为本议案关联董事, 不参加表决 ), 审议通过了关于出售资产的议案 3 前海宝德为深圳市宝德投资控股有限公司( 以下简称宝德控股 ) 的控股股东, 同时, 宝德控股为中青宝的控股股东, 前海宝德与公司存在关联关系根据深圳证券交易所创业板股票上市规则的规定, 本次交易构成关联交易本次交易事项经公司董事会审议通过后, 需提交公司股东大会审议 4 根据深圳证券交易所股票上市规则和公司章程的规定, 本次交易未构成上市公司重大资产重组管理办法规定的重大资产重组

2 5 本次交易完成后, 公司不再持有上海美峰股权, 上海美峰将不再纳入公司合并报表范围内二交易对方的基本情况 ( 一 ) 交易对方基本信息公司名称 : 深圳前海宝德资产管理有限公司统一社会信用代码 : Q 类型 : 有限责任公司注册地址 : 深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区管理局综合办公楼 A 栋 201 室 ( 入驻深圳市前海商务秘书有限公司 ) 法定代表人 : 张云霞注册资本 :5,000 万元成立日期 :2004 年 3 月 21 日经营范围 : 受托资产管理 ( 不得从事信托金融资产管理证券资产管理等业务 ); 资产管理 ( 不得从事信托金融资产管理证券资产管理等业务 ); 投资管理投资咨询投资顾问 ( 以上均不含限制项目 ); 企业管理 ; 投资兴办实业 ( 具体项目另行申报 ); 经营进出口业务 ( 法律行政法规国务院决定禁止的项目除外, 限制的项目须取得许可后方可经营 ) 财务咨询 ; 股东情况 : 股东出资额 ( 人民币 : 万元 ) 股权比例张云霞 % 李瑞杰 4, % 实际控制人 : 李瑞杰 ( 二 ) 前海宝德为深圳市宝德投资控股有限公司 ( 以下简称宝德控股 ) 的控股股东, 宝德控股为中青宝的控股股东, 前海宝德与公司存在关联关系同时, 前海宝德实际控制人李瑞杰为本公司实际控制人董事长兼总经理 ; 前海宝德总经理王立为中青宝的董事

3 ( 三 ) 前海宝德最近一年及一期的主要财务数据如下 : 项目 2016 年 12 月 31 日 (2016 年 1 月 12 月 ) 单位 : 元 2017 年 3 月 31 日 (2017 年 1 月 3 月 ) 资产总额 620,274, ,978, 负债总额 628,173, ,909, 净资产 -7,899, ,931, 营业收入 0 0 利润总额 -26,268, ,032, 净利润 -26,268, ,032, 经营活动产生的现金流量净额 208,425, ,877, 以上财务数据未经审计三交易标的基本情况 ( 一 ) 交易标的基本信息公司名称 : 上海美峰数码科技有限公司统一社会信用代码 : XT 类型 : 有限责任公司注册地址 : 中国 ( 上海 ) 自由贸易试验区郭守敬路 351 号 2 号楼室法定代表人 : 李杰注册资本 :2,000 万元成立日期 :2004 年 10 月 27 日经营范围 : 计算机软硬件网络系统的技术开发技术转让技术咨询技术服务, 网页设计, 商务信息咨询, 计算机软硬件电子产品的销售, 从事货物及技术的进出口业务, 电信业务依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动

4 股东情况 : 股东姓名 / 名称出资额 ( 人民币 : 万元 ) 股权比例李杰 % 郭瑜 % 钟松 % 深圳中青宝互动网络股份有限公司 1, % 合计 2, % ( 二 ) 上海美峰最近一年及一期的主要财务数据如下 : 单位 : 元项目 2016 年 12 月 31 日 (2016 年 1 月 12 月 ) ( 合并 ) 2017 年 3 月 31 日 (2017 年 1 月 3 月 ) ( 合并 ) 资产总额 28,663, ,931, 负债总额 24,813, ,697, 应收款项总额 54,168, ,041, 或有事项涉及的总额 ( 包括担保诉讼与仲裁事项 ) 0 0 净资产 3,849, ,765, 营业收入 34,380, ,974, 营业利润 -67,721, ,587, 净利润 -72,756, ,614, 经营活动产生的现金流量净额 -20,655, ,770, 上海美峰截至 2016 年 12 月 31 日的财务数据经信永中和会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计,2017 年第一季度财务数据未经审计信永中和会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 具有执行证券期货相关业务资格 ( 三 ) 标的资产概况 1 公司本次出售的标的资产为公司持有的上海美峰 % 的股权, 以及

5 公司对上海美峰公司股东李杰和公司对上海美峰的债权本次交易中涉及的债权部分包括了公司享有的对上海美峰的人民币 10,173, 元的债权, 以及公司享有的对上海美峰股东李杰的业绩对赌补偿款债权公司本次出售的标的资产权属清晰, 不存在资产抵押质押或者其他第三人权利及其他任何限制转让的情况, 不存在涉及有关资产的重大争议诉讼或仲裁事项, 亦不存在查封冻结等司法措施, 不存在妨碍权属转移的其他情况 2 交易标的对公司资金占用情况截止目前, 公司不存在为上海美峰提供任何担保的情形, 亦不存在委托理财等事项, 上海美峰尚有人民币 1,500 万元的定向分红款的债务未向公司支付, 冲抵公司未向上海美峰支付的代收款 4,826, 元后, 上海美峰共计仍有 10,173, 元的债务未向公司支付 3 账面值与评估值 (1) 账面值 : 截至 2016 年 12 月 31 日, 标的资产的账面价值为 -3, 万元 (2) 评估值 : 中瑞国际资产评估 ( 北京 ) 有限公司出具的上海美峰数码科技有限公司深圳中青宝互动网络股份有限公司拟转让上海美峰数码科技有限公司 % 股权项目评估报告中瑞评报字 [2017] 第号, 评估对象为上海美峰股东全部权益价值, 评估基准日为 2016 年 12 月 31 日, 评估方法为收益法评估结论为 : 于评估基准日 2016 年 12 月 31 日, 采用收益法确定的上海美峰股东全部权益价值为 24, 万元, 增值额为 28, 万元, 增值率为 % 公司持有上海美峰 % 股权, 按本次评估结果折算标的资产的价值为 17, 万元 4 享有优先购买权上海美峰的其他三位股东李杰郭瑜及钟松分别签订了放弃优先购买权的承诺, 承诺放弃针对公司本次转让上海美峰 % 股权的优先购买权

6 四协议主要内容转让方 : 深圳中青宝互动网络股份有限公司 ( 以下简称甲方 ) 受让方 : 深圳前海宝德资产管理有限公司 ( 以下简称乙方 ) 鉴于 : 年 8 月 13 日 2014 年 4 月 9 日 2014 年 7 月 23 日以及 2015 年 11 月 6 日, 转让方就收购上海美峰数码科技有限公司 ( 以下简称目标公司 ) 股东李杰郭瑜以及钟松 ( 以下简称原股东 ) 持有的目标公司的股权的事宜, 分别与原股东签订了上海美峰数码科技有限公司非公开发行股份及支付现金购买资产协议非公开发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议关于股权收购协议之补充协议等协议, 通过上述协议, 转让方共取得目标公司 % 的股权 2015 年 11 月 6 日签订的关于股权收购协议之补充协议约定了业绩承诺及补偿条款及目标公司向转让方定向分红的条款 ; 其中, 承担业绩承诺补偿义务的主体为原股东李杰 2 根据经过具备证券期货从业资格的会计师事务所审计结果,2015 年以及 2016 年目标公司的净利润均未达到业绩承诺条款承诺的标准, 因此, 截至本协议签署之日, 原股东李杰应当对转让方承担业绩补偿的债务, 共计人民币 60,030, 元 ; 另外, 目标公司尚有人民币 15,000,000 元的定向分红款未向转让方支付 3 目标公司于 2014 年 1 月 1 日与转让方签署委托收款协议, 该协议约定由转让方代为收取目标公司部分游戏在 Appstore 上产生的收益款项, 依据委托收款协议以及目标公司与转让方的之间确认的对账单, 截至本协议生效之日, 转让方应向目标公司支付人民币 4,826, 元根据本协议鉴于条款第 2 条的约定, 目标公司对转让方尚有人民币 15,000,000 元的定向分红款的债务未支付,

7 本条约定的目标公司对转让方的债权冲抵后, 转让方应当对目标公司享有人民币 10,173, 元的债权 ; 4 转让方愿意将其持有目标公司 % 的股权以及本协议鉴于条款第 2 条及第 3 条约定的转让方对原股东李杰以及转让方对目标公司的债权一并转让给受让方 ; 双方同意上述双方根据中华人民共和国有关法律法规的规定, 经过友好协商, 达成一致, 特订立本补充协议如下条款, 以供双方共同遵守 1 股权转让 1.1 本协议项下的转让股权是指转让方合计持有的目标公司 % 的股权 ; 同时转让方同意将转让方对李杰以及目标公司的债权一并转让给受让方 1.2 受让方同意受让上述股权及债权, 自股权变更登记后, 即成为目标公司的股东, 可依据所持有目标公司的股权, 享有与目标公司股东同等的权利和权益 1.3 本次股权转让协议的生效条件包括 : (1) 目标公司其他股东书面确认放弃优先购买权 ; (2) 目标公司已经依法召开股东会, 并按法律及公司章程规定通过对前述股权转让的决议 ; (3) 本协议项下股权转让事宜已经获得转让方及受让方股东大会审议通过 2 转让价款及支付安排 2.1 经协议双方协商一致, 确定上述股权以及债权的转让价款为 : 转让价款为人民币贰亿伍仟万元 ( 小写 : 250,000,000) 包括: (1) 受让方受让目标公司 % 的股权转让款 ; (2) 转让方享有的对目标公司的人民币 10,173, 元的债权转让款 ; (3) 转让方享有的对目标公司原股东李杰的业绩对赌补偿款债权转让款 ; 2.2 受让方同意按照以下步骤将转让款支付给转让方 : 本协议生效后 15 个工作日内, 受让方向转让方支付 51% 的转让价款, 即人民币 127,500,000 元 ( 以下简称首期转让款 ); 股权转让事宜的工商变更完成之后 2017 年 12 月 31 日前, 受让方向转让方支付 24.5% 的转让款, 即人民币 61,250,000 元 ;

8 年 6 月 30 日前, 受让方向转让方支付剩余的转让款, 即人民币 61,250,000 元 ; 3 工商变更登记本协议生效后, 转让方配合受让方于协议生效之后 15 个工作日内前往公司所在地有关公证部门 ( 如需要 ) 及工商登记部门办理完毕本次股权转让所需的工商变更登记手续, 变更手续由转让方及目标公司负责办理 4 其他若目标公司 2017 年经过具备证券期货从业资格的会计师事务所审计的净利润低于人民币 2,500 万元, 即目标公司原股东李杰需要依据 2015 年 11 月 6 日签订的关于股权收购协议之补充协议第 6.3 条的约定承担 2017 年的业绩承诺补偿义务的, 且因国家法律法规及政策规定的原因, 上述 2017 年业绩补偿款无法直接支付给受让方, 而需向转让方支付的 ; 转让方收到上述补偿款后 15 日内支付给受让方或者冲抵受让方应当支付给转让方的转让款五交易定价依据公司本次股份转让定价, 系根据中瑞国际资产评估 ( 北京 ) 有限公司出具的上海美峰数码科技有限公司深圳中青宝互动网络股份有限公司拟转让上海美峰数码科技有限公司 % 股权项目评估报告中瑞评报字 [2017] 第号的评估结论为依据, 截至 2016 年 12 月 31 日, 上海美峰股东全部权益的评估价值为 24, 万元, 公司持有上海美峰 % 股权, 按本次评估结果折算价值为 17, 万元经与交易对手方充分谈判协商, 本次交易价格确定为 2.5 亿元人民币, 略高于评估价值本次股份转让遵循了公允性原则, 定价公允合理六涉及本次出售资产的其他安排公司本次资产出售不涉及人员安置土地租赁问题等情况, 关于债权债务的转让安排于上海美峰数码科技有限公司股权转让协议中 2.1 条进行描述公

9 司本次资产出售所收取的价款, 将主要用于公司日常经营本次交易完成后, 前海宝德子公司上海美峰将持续开展互联网移动游戏业务 ; 同时, 互联网移动游戏业务为中青宝主营业务, 中青宝仍将保持互联网移动游戏的研发及运营 ; 前海宝德为宝德控股的控股股东, 同时, 宝德控股为中青宝的控股股东本次交易完成后, 中青宝与前海宝德存在潜在同业竞争解决方案 : 前海宝德中青宝承诺, 为解决本次交易完成后中青宝与前海宝德的潜在同业竞争问题, 本次交易完成后的五年之内, 前海宝德应当进行业务调整, 即前海宝德除了与中青宝展开互联网移动游戏业务合作之外, 不得自营或与他人合作经营互联网移动游戏业务, 且前海宝德涉及互联网移动游戏业务所形成的归属于前海宝德的一切收入, 除维持必要的日常经营所需部分资金, 均应当通过合法合规的商业安排归入中青宝所有 ; 前海宝德中青宝承诺, 本次交易完成后的五年之内, 如上述同业竞争未能得到有效解决的, 将通过对上海美峰进行业务终止或将上海美峰的全部股权转让给无关联第三方等方式以有效解决同业竞争七本次出售资产的目的和对公司的影响 1 本次出售资产的目的公司为上海美峰的控股股东, 持股比例为 %, 上海美峰主要从事互联网移动游戏的研发及运营, 为了进一步优化公司资产结构, 经公司董事会讨论, 将公司持有的上海美峰 % 股权, 公司对上海美峰公司股东李杰以及公司对上海美峰的债权, 一并出售给前海宝德本次交易符合公司整体发展战略, 有助于进一步优化公司战略布局, 使公司更加专注于主营业务的技术创新及市场开拓, 提高运营和管理效率, 符合公司和全体股东利益 2 对公司的影响本次股权转让完成后, 将导致公司合并报表范围发生变更, 上海美峰将不再纳入公司合并报表范围内本次交易的顺利实施, 公司将获得 2.5 亿元人民币的股权转让价款, 增加公司的营运资金, 有利于公司优化资产结构, 更好地支持公司主营业务的发展前海宝德具有支付全部价款的能力, 本次交易金额大于合并成本部分计入公司资本公积, 不影响公司损益八独立董事意见

10 针对本次出售资产事项, 公司独立董事发表独立意见如下 : 1 公司本次交易定价, 系根据北中瑞国际资产评估 ( 北京 ) 有限公司出具的上海美峰数码科技有限公司深圳中青宝互动网络股份有限公司拟转让上海美峰数码科技有限公司 % 股权项目评估报告中瑞评报字 [2017] 第号的评估结论为依据, 经交易双方充分谈判协商而确定的, 定价公正合理, 价格公允 2 本次股份转让后, 公司将获得人民币 2.5 亿元的股权转让价款, 增加公司的营运资金, 有利于公司优化资产结构, 更好地支持公司主营业务的发展, 符合公司的长期发展战略和全体股东的根本利益 3 本次出售资产的审议程序符合公司法等法律法规规范性文件及公司章程的规定, 已获得公司第四届董事会第二次 ( 临时 ) 会议审议通过, 审议程序合法有效 4 全体独立董事一致同意本次出售资产事项九备查文件 1 第四届董事会第二次( 临时 ) 会议决议 ; 2 独立董事意见; 3 上海美峰数码科技有限公司股权转让协议特此公告深圳中青宝互动网络股份有限公司董事会 2017 年 5 月 25 日

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Microsoft Word _2005_n.doc 2004 2005 2006 06 05 682,464,370 751,945,603 869,228,274.72 15.60% 427,209,939.84 504,098,607.43 656,153,539.94 30.16% 170,800,079.99 161,079,391.28 198,457,079.61 23.20% 630,837,903.13 615,638,094.08