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圳金
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1 厦门片仔癀宏仁医药有限公司拟收购厦门宏仁医药有限公司资产项目资产评估报告闽中兴评字 (2016) 第 2016 号 ( 本报告共一册, 本册为第一册 ) 中国福州二一六年九月二十九日

2 资产评估报告书目录注册资产评估师声明... 1 资产评估报告书摘要... 2 资产评估报告书正文... 2 一委托方被评估单位及其他评估报告使用者... 5 二评估目的... 9 三评估对象和评估范围... 9 四价值类型及其定义... 9 五评估基准日六评估依据七评估方法八评估程序实施过程和情况九评估假设十评估结论十一特别事项说明十二评估报告使用限制十三评估报告日期资产评估报告附件... 18

3 注册资产评估师声明一评估机构和评估人员在执行本资产评估业务中, 遵循相关法律法规和资产评估准则, 恪守独立客观和公正的原则 ; 根据评估机构和评估人员在执业过程中收集的资料, 评估报告陈述的内容是客观的, 并对评估结论合理性承担相应的法律责任二评估对象涉及的资产负债清单由委托方被评估单位申报并经其签章确认 ; 所提供资料的真实性合法性完整性, 恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任三评估机构和评估人员与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系 ; 与相关当事方没有现存或者预期的利益关系, 对相关当事方不存在偏见四评估机构和评估人员已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查 ; 评估机构和评估人员已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注, 对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验, 并对已经发现的问题进行了如实披露, 且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求五评估机构和评估人员出具的评估报告中的分析判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制, 评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设限定条件特别事项说明及其对评估结论的影响第 1 页共 19 页

4 以下内容摘自评估报告书, 欲了解本评估项目的全面情况, 应认真阅读评估报告书全文本摘要需与评估报告评估明细表配套使用, 不得单独使用, 注册资产评估师及其所在评估机构不承担因摘要使用不当所造成后果的责任厦门片仔癀宏仁医药有限公司拟收购厦门宏仁医药有限公司资产项目资产评估报告书摘要闽中兴评字 (2016) 第 2016 号一委托方被评估单位和其他评估报告使用者 : 委托方 : 厦门片仔癀宏仁医药有限公司被评估单位 : 厦门宏仁医药有限公司其他评估报告使用者 : 除委托方外, 国家法律法规规定为实现本次目的相关经济行为而需要使用本报告的其他评估报告使用者二评估目的 : 本次评估目的是公允反映厦门宏仁医药有限公司纳入评估范围的存货固定资产及装修工程于评估基准日的市场价值, 为资产转让之经济行为提供价值参考依据三评估对象和评估范围 : 评估对象为厦门宏仁医药有限公司拟转让的存货固定资产及装修工程评估范围为厦门宏仁医药有限公司申报拟转让的库存商品固定资产及装修工程四价值类型 : 本次评估价值类型为市场价值类型五评估基准日 : 本次评估基准日为 2016 年 9 月 20 日六评估方法 : 1 对于库存商品以购进价格加上入库前发生的各项费用之和作为其评估值; 2 对于固定资产采用重置成本法进行评估; 3 对于装修工程采用重置成本法进行评估七评估结论及其使用有效期 : 本公司本着独立公正科学客观的原则, 运用资产评估法定的程序和公允的方法, 得出委估资产在评估基准日 2016 年 9 月 20 日的评估结第 2 页共 19 页

5 论如下 : 厦门片仔癀宏仁医药有限公司拟收购厦门宏仁医药有限公司资产项目资产评估报告厦门宏仁医药有限公司申报拟转让的库存商品固定资产及装修工程账面值 17, 万元, 评估值 18, 万元, 评估增值万元, 增值率为 0.32% 评估汇总表如下: 被评估单位 : 厦门宏仁医药有限公司金额单位 : 人民币万元项目账面价值评估价值增减值增减率 % A B C=B-A D=C/A 100% 库存商品 1 17, , 固定资产装修工程资产合计 17, , 本评估报告有效期为一年, 即自 2016 年 9 月 20 日至 2017 年 9 月 19 日八特别事项说明 (( 一 ) 产权瑕疵事项无 ( 二 ) 未决事项法律纠纷等不确定因素无 ( 三 ) 重大期后事项期后事项是指评估基准日之后出具评估报告之前发生的重大事项本报告无期后事项 ( 四 ) 其他需要说明的事项 1. 对被评估单位存在的可能影响资产评估值的瑕疵事项及期后事项, 在企业委托时未作特殊说明而评估人员根据专业经验一般不能获悉的情况下, 本评估机构及评估人员不承担相关责任 2. 由委托方和被评估单位管理层及其有关人员提供的与评估相关的行为文件营业执照产权证明文件财务报表会计凭证等, 是编制本报告的基础 ; 中国注册会计师协会注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见中指出, 委托方和相关当事人应当提供评估对象法律权属等资料, 并对所提供的评估对象法律权属资料的真实性合法性和完整性承担责任注册资产评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意见, 对评估对象法律权属确认或发表意见不在注册资产评估师执业范围 ; 3. 虽然本项目评估过程中评估人员未发现被评估资产存在除本报告已披露外的其他担第 3 页共 19 页

6 保和抵押事宜, 但是, 本评估报告的使用者应当不依赖于本评估报告而对资产状态做出独立的判断 4. 本报告中的有关厦门宏仁医药有限公司等描述性的文字均摘自厦门宏仁医药有限公司提供给评估师的有关介绍资料, 报告阅读者应将此视同一般性的文字说明, 而不应视作评估机构与评估师对其有关情况的认同或宣传报道, 本公司不负责因有关介绍与实际情况可能不符而产生的所有责任 5. 根据税法的规定 2009 年 1 月 1 日后购买的设备, 其进项税可以进行抵扣, 本次机器设备的评估原值中不含增值税进项税 6. 本次评估范围的库存商品中 65, 元于评估基准日已过期, 根据双方协议, 如由于药品过期以及滞销产生的损失皆由资产转让方承担, 故本次评估不考虑效期对评估结果的影响 7. 库存商品评估结果为不含税价值 8. 纳入本次评估范围的资产账面值由被评估单位提供, 未经审计 9. 本次评估中评估师对建筑物中装修工程仅根据有关预结算书合同账簿记录等认定工程量工程质量技术标准, 并进行了现场勘查, 但未对上述技术指标本身进行试验测定, 具体的工程量及数据应以有权核定产权和造价的部门颁发的有关权属文件造价审核书为准 10. 在评估基准日以后的有效期内, 如果资产数量及作价标准发生变化时, 应按以下原则处理 : (1) 当资产数量发生变化时, 应根据原评估方法对资产数额进行相应调整 ; (2) 当资产价格标准发生变化且对资产评估结果产生明显影响时, 委托方应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值 ; (3) 对评估基准日后, 资产数量价格标准的变化, 委托方在资产实际作价时应给予充分考虑, 进行相应调整至评估报告提出之日, 除上述事项外, 评估人员在本项目的评估过程中没有发现, 且被评估单位也没有提供有关可能影响评估结论并需要明确揭示的特别事项情况上述事项, 提请有关报告使用者在使用报告时予以关注第 4 页共 19 页

7 厦门片仔癀宏仁医药有限公司拟收购厦门宏仁医药有限公司资产项目资产评估报告书正文闽中兴评字 (2016) 第 2016 号厦门片仔癀宏仁医药有限公司 : ( 以下简称本公司 ) 接受贵公司的委托, 根据资产评估管理的有关规定, 依据独立客观公正的原则, 采用公认的评估方法, 对厦门宏仁医药有限公司的申报拟转让的存货固定资产及装修工程, 按照必要的评估程序执行评估工作对评估对象在 2016 年 9 月 20 日的市场价值作出了公允反映现将资产评估情况报告如下一委托方被评估单位及其他评估报告使用者 ( 一 ) 委托方及被评估单位概况本次资产评估的委托方为厦门片仔癀宏仁医药有限公司, 被评估单位为厦门宏仁医药有限公司 1. 委托方概况企业名称 : 厦门片仔癀宏仁医药有限公司住所 : 厦门市海沧区霞飞路 18 号原通士达工业园办公楼第 2 层第 3 层法定代表人 : 黄军英注册资金 :10, 万人民币经济性质 : 有限责任公司统一社会信用代码 : M0000HY036 经营范围 : 西药批发 ; 中药批发 ; 第一类医疗器械批发 ; 第二三类医疗器械批发 ; 保健食品批发 ; 保健食品零售 ; 其他预包装食品批发 ; 乳制品 ( 含婴幼儿配方奶粉 ) 批发 ; 煤炭及制品批发 ( 不含危险化学品和监控化学品 ); 石油制品批发 ( 不含成品油危险化学品和监控化学品 ); 非金属矿及制品批发 ( 不含危险化学品和监控化学品 ); 化肥批发 ; 第 5 页共 19 页

8 农药批发 ( 不含危险化学品和监控化学品及非药品类易制毒化学品 ); 其他化工产品批发 ( 不含危险化学品和监控化学品 ); 化妆品及卫生用品批发 ; 厨房卫生间用具及日用杂货批发 ; 食品添加剂批发 ; 其他未列明批发业 ( 不含需经许可审批的经营项目 ); 收购农副产品 ( 不含粮食与种子 ); 其他仓储业 ( 不含需经许可审批的项目 ); 会议及展览服务 ; 商务信息咨询 ; 经营各类商品和技术的进出口 ( 不另附进出口商品目录 ), 但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外 2. 被评估单位概况 1) 公司简介公司名称 : 厦门宏仁医药有限公司公司地址 : 厦门市海沧区霞飞路 18 号原通士达工业园办公楼第 2 层第 5 层法定代表人 : 陈文渊注册资本 :5000 万元公司类型 : 有限责任公司统一社会信用代码 : 成立日期 : 2004 年 3 月 4 日经营范围 : 西药批发 ; 中药批发 ; 第一类医疗器械批发 ; 第二三类医疗器械批发 ; 保健食品批发 ; 保健食品零售 ; 其他预包装食品批发 ; 乳制品 ( 含婴幼儿配方奶粉 ) 批发 ; 煤炭及制品批发 ( 不含危险化学品和监控化学品 ); 石油制品批发 ( 不含成品油危险化学品和监控化学品 ); 非金属矿及制品批发 ( 不含危险化学品和监控化学品 ); 化肥批发 ; 农药批发 ( 不含危险化学品和监控化学品及非药品类易制毒化学品 ); 其他化工产品批发 ( 不含危险化学品和监控化学品 ); 化妆品及卫生用品批发 ; 厨房卫生间用具及日用杂货批发 ; 食品添加剂批发 ; 其他未列明批发业 ( 不含需经许可审批的经营项目 ); 收购农副产品 ( 不含粮食与种子 ); 其他仓储业 ( 不含需经许可审批的项目 ); 会议及展览服务 ; 商务信息咨询 ; 经营各类商品和技术的进出口 ( 不另附进出口商品目录 ), 但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外 2) 历史沿革厦门宏仁原由陈文渊洪长水洪海山洪亚憨陈木山洪小林洪来香洪财根洪海沙洪长木等 10 名自然人以 350 万元货币方式出资设立, 于 2004 年 3 月 4 日取得厦门市工商行政管理局颁发的注册号为 ( 原注册号 ) 的企业法人营业执照第 6 页共 19 页

9 根据公司 2004 年 7 月 28 日股东会决议和章程修正案, 公司增加注册资本 650 万元, 增资后的注册资本为 1,000 万元, 业经厦门嘉泓会计师事务所有限公司审验, 于 2004 年 7 月 29 日出具厦嘉泓 2004 Y176 号验资报告予以验证 2004 年 8 月 20 日完成工商变更登记 2005 年 3 月 16 日公司股东会议及各股权转让协议书约定, 洪长水等人将其持有 49% 股份按原投资额转让给福建紫山集团有限公司, 并于 2005 年 4 月 16 日厦门宏仁召开股东会会议同意公司章程修正案 ;2005 年 4 月 27 日完成工商登记变更登记 2005 年 6 月 22 日公司股东会议及 2005 年 6 月 25 日股权转让协议书约定, 陈文渊将其持有 2% 股份按 20 万元转让给福建紫山集团有限公司, 并于 2005 年 6 月 26 日修正了章程 2005 年 7 月 11 日完成工商登记变更登记 2007 年 12 月 24 日公司股东会议及 2005 年 6 月 25 日股权转让协议书约定, 福建紫山集团有限公司将其持有 51% 股份按 2007 年 10 月末经审计后的净资产相对应的价格 7,464, 元转让给福建金茂投资有限公司, 并于 2007 年 12 月 25 日作出了章程修正案 2007 年 12 月 29 日完成工商登记变更登记 2009 年 6 月 12 日公司股东会决议并作出了章程修正案, 公司注册资本增加 500 万元, 增资后公司注册资本变更为增至 1,500 万元, 业经厦门晟远会计师事务所有限公司审验, 于 2009 年 6 月 15 日出具厦晟远会验 2009 第 Y0647 号验资报告予以验证 2009 年 6 月 18 日完成工商变更登记 2010 年 8 月 18 日公司股东会决议批准并作出了章程修正案, 约定公司注册资本增加 500 万元, 增资后公司注册资本变更为增至 2,000 万元, 业经厦门普和会计师事务所有限公司审验, 于 2010 年 8 月 19 日出具厦普和内验 2010 第 1023 号验资报告予以验证 2010 年 8 月 20 日完成工商变更登记 2011 年 6 月 10 日公司股东会决议批准并作出了章程修正案, 约定公司注册资本增加 1,000 万元, 增资后公司注册资本变更为增至 3,000 万元, 业经厦门普和会计师事务所有限公司审验, 于 2011 年 6 月 24 日出具厦普和内验 2011 第 BY156 号验资报告予以验证 2011 年 6 月 27 日完成工商变更登记经 2012 年 9 月 6 日公司股东会决议, 并于 2012 年 9 月 21 日作出了章程修正案, 约定公司注册资本增加 2000 万元, 增资后公司注册资本变更为增至 5,000 万元, 业经厦门怡盟联合会计师事务所有限公司审验, 于 2012 年 9 月 12 日出具厦怡盟验字 2012 Y057 号第 7 页共 19 页

10 验资报告予以验证 2012 年 9 月 17 日完成工商变更登记 2014 年 12 月 16 日公司股东会议各股权转让协议书和章程修正案约定, 股东陈文渊将其持有公司股权 36% 5% 5% 3% 分别按原账面投资价转让给福建天益宏仁健康产业投资有限公司张泽良黄龙林小明 2014 年 12 月 16 日, 厦门宏仁召开股东会会议并做出股东会决议, 决议通过厦门宏仁经营管理机构不变 ; 修改公司章程相关条款 2014 年 12 月 19 日完成工商变更登记例如下 3) 股权结构截至评估基准日, 厦门宏仁实收资本为 5000 万元人民币, 股东名称出资额和出资比股东名称出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 出资方式福建金茂投资有限公司 2, 货币福建天益宏仁健康产业投资有限公司 1, 货币张泽良货币黄龙货币林小明货币合计 5, ) 被评估单位近年资产财务经营状况截止评估基准日 2016 年 9 月 20 日, 公司近几年及基准日资产财务状况如下表 : 单位 : 万元项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日总资产 48, , , 负债 38, , , 净资产 9, , , 年度 2014 年度 2013 年度主营业务收入 83, , , 利润总额 1, , , 净利润 , , 审计机构厦门中联兴会计师事务所厦门中兴华会计师事务所厦门中联兴会计师事务所 ( 二 ) 委托方与被评估单位之间的关系本次评估的委托方厦门片仔癀宏仁医药有限公司拟收购被评估单位厦门宏仁医药有第 8 页共 19 页

11 限公司部分实物资产 ( 三 ) 委托方以外的其他评估报告使用者除委托方外, 国家法律法规规定为实现本次目的相关经济行为而需要使用本报告的其他评估报告使用者二评估目的本次评估目的是公允反映厦门宏仁医药有限公司申报拟转让的存货固定资产及装修工程于评估基准日的市场价值, 为资产转让之经济行为提供价值参考依据三评估对象和评估范围 ( 一 ) 评估对象与评估范围评估对象为厦门宏仁医药有限公司的实物资产及装修工程评估范围为厦门宏仁医药有限公司申报拟转让的库存商品固定资产以及特许经营权营销网络客户资源经营团队等装修工程 ( 二 ) 委托评估的资产类型账面金额委托评估的库存商品账面值 17, 万元 ; 固定资产账面原值万元, 净值万元 ; 装修工程账面值为万元委托资产的账面值来源其财务报表, 未经审计委托评估对象和评估范围系由被评估单位申报并经委托方确认的拟作价交易的资产 ( 三 ) 实物资产的分布情况及特点纳入评估范围内的实物资产主要为固定资产及存货, 全部分布在被评估单位的经营场所 -- 厦门市海沧区霞飞路 18 号原通士达工业园内 ( 四 ) 企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况企业申报资产中不存在无形资产 ( 五 ) 企业申报的表外资产的类型数量企业申报评估的资产全部为企业账面记录的资产, 经现场尽职调查, 未发现被评估单位存有表外资产 ( 六 ) 引用其他机构出具的报告的结论所涉及的资产类型数量和账面金额 ( 或者评估值 ) 第 9 页共 19 页

12 无四价值类型及其定义 1. 本企业价值评估所选取的价值类型为 : 市场价值类型 2. 价值定义表述 : 所谓市场价值, 是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下, 评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额 3. 价值类型选取的理由及依据 : 根据本次评估目的特定市场条件及评估对象状况, 确定本次企业价值评估所选取的价值类型为市场价值五评估基准日本次资产评估的基准日为 2016 年 9 月 20 日确定评估基准日的相关事项说明 : (1) 本项目评估基准日确定的理由 : 为确切地反映委估对象的公允价值, 有利于本项目评估目的顺利实现, 经委托方确定本项目资产评估基准日为 2016 年 9 月 20 日 (2) 本次评估的一切取价标准和利率汇率税率均为评估基准有效的价格标准和利率汇率税率六评估依据 ( 一 ) 经济行为依据 1. 资产评估业务约定书 2. 企业国有资产交易监督管理办法 ( 国务院国有资产监督管理委员会财政部令第 32 号 ) ( 二 ) 主要法律法规依据 1. 中华人民共和国公司法 (2005 年 10 月 27 日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订 ) ; 2. 中华人民共和国企业国有资产法 (2008 年 10 月 28 日第十一届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过 ) ; 3. 企业国有资产监督管理暂行条例 ( 中华人民共和国国务院令第 378 号 ) ; 4. 企业国有资产评估管理暂行办法 ( 国务院国有资产监督管理委员会令第 12 号 ) ; 5. 国有资产评估管理办法 ( 中华人民共和国国务院令第 91 号 ) ; 第 10 页共 19 页

13 6. 国有资产评估管理办法施行细则 ( 原国家国有资产管理局国资办发 (1992)36 号 ) ; 7. 关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知 ( 国务院国有资产监督管理委员会国资产权 [2006]274 号 ) ; 8. 国务院国资委和财政部联合发布的关于企业国有产权转让有关事项的通知 ( 国资发产权 [2006]306 号文件 ) ; 9. 国务院国有资产监督管理委员会财政部第 3 号令企业国有产权转让管理暂行办法 ; 10. 中华人民共和国增值税暂行条例实施细则 ( 财政部国家税务总局令第 50 号 ); 11. 其他与评估工作相关的法律法规和规章制度等 ( 三 ) 评估准则依据 1. 资产评估准则基本准则 ( 财企 (2004)20 号 ); 2. 资产评估职业道德准则基本准则 ( 财企 (2004)20 号 ); 3. 资产评估准则评估报告 ( 中评协 [2011]230 号 ); 4. 资产评估准则评估程序 ( 中评协 [2007]189 号 ); 5. 资产评估准则机器设备 ( 中评协 [2007]189 号 ); 6. 资产评估准则不动产 ( 中评协 [2007]189 号 ); 7. 资产评估价值类型指导意见 ( 中评协 [2007]189 号 ); 8. 评估机构业务质量控制指南 ( 中评协 [2010] 214 号 ); 9 资产评估职业道德准则独立性 ( 中评协号 ); 10. 企业国有资产评估报告指南 ( 中评协 [2011]230 号 ); 11. 注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见 ( 会协 [2003]18 号 ); 12. 企业会计准则基本准则 ( 财政部令第 33 号 ); 13. 企业会计准则第 1 号存货等 38 项具体准则 ( 财会 [2006]3 号 ); 14. 企业会计准则应用指南 ( 财会 [2006]18 号 ); ( 四 ) 产权依据 1. 车辆行驶证 ; 2. 会计报表以及有关协议合同书原始购置发票记账凭证等财务资料 ( 五 ) 取价依据第 11 页共 19 页

14 1. 项目人员收集查询整理的其他与测算有关的询价资料参数资料 ; 2. 有关政策法律法规合同协议文件等 ( 六 ) 参考资料及其依据 1. 被评估单位提供的评估基准日会计报表账册与凭证 ; 2. 被评估单位提供的资产评估申报表 ; 七评估方法 ( 一 ) 评估方法的选择根据资产评估准则基本准则和资产评估准则企业价值等有关评估准则规定, 企业价值评估可以采用市场法收益法成本法三种方法被评估单位资产均为常见的资产类型, 根据所收集的资料, 运用成本途径所需要的经济技术参数都能获得有充分的数据资料, 因此本项目可以选择成本途径进行评估综上所述, 本项目采用资产基础法进行评估 ( 二 ) 资产基础法的具体应用评估思路 : 评估人员在对企业各个单项资产和负债进行评估的基础上, 分别求出各项资产的评估值并累加求和, 再扣减负债, 得到股东全部权益 ( 净资产 ) 评估值在评估过程中, 评估人员根据各项资产及负债的具体情况, 分别采用不同的评估方法, 具体如下 : 1. 存货本次评估的存货全部为库存商品, 本次评估以购销合同约定的进价或近期实际购进价加上入库前发生的各项费用之和作为其评估值 2. 固定资产纳入评估范围的固定资产主要包括车辆办公及电子设备根据本次评估目的, 按照持续使用原则, 以市场价格为依据, 结合委估设备的特点和收集资料情况, 主要采用重置成本法进行评估评估值 = 重置全价成新率设备的重置全价, 是指在设备购置价的基础上, 考虑该设备达到正常使用状态下的各种费用 ( 包括购置价运杂费安装调试费工程建设其他费用和资金成本等 ), 计算公式如下 : 重置成本 = 设备购置价 ( 不含税 )+ 运杂费 + 安装调试费 + 基础费 + 前期及其他费用 + 资第 12 页共 19 页

15 金成本 3. 长期待摊费用对长期待摊费用, 在核实支出和摊销政策的基础上, 以评估目的实现后的资产占有者还存在的且与其他评估对象没有重复的资产和权利的价值确定评估值八评估程序实施过程和情况本公司接受评估委托后, 根据国家有关资产评估的原则和规定, 按照本公司与委托方签定的资产评估业务约定书所约定的事项, 组织评估人员对评估范围内的资产进行了评估本次评估工作开始于 2016 年 9 月 20, 结束于 2016 年 9 月 29 日先后经过接受委托资产清查评定估算评估汇总提交报告等过程具体步骤如下 : ( 一 ) 接受委托阶段了解委估资产目前状况, 掌握并明确委托业务性质目的范围等基本事宜, 签订资产评估业务约定书组织评估工作小组, 制订资产评估实施方案和工作时间计划 ( 二 ) 资产清查阶段由本评估项目负责人根据制订的计划, 辅导企业填报有关资产评估申报明细表, 为保证所填列明细的真实与完整, 要求厦门宏仁医药有限公司首先进行全面清查, 并由评估人员提前参与, 同时, 收集资产评估所需法律法规和行业企业资料, 取得与委估资产有关的权属证明 ( 三 ) 评定估算阶段根据国家资产评估有关原则和规定, 针对已确定的评估范围及具体对象, 掌握各项委估资产历史和现状, 并进一步审阅填报的资产评估资料, 对审阅后的有关数据进行必要的核查鉴别, 同时, 开展市场调研询价工作, 收集有关价格资料, 再采用选定的评估方法对各项资产及负债予以评定估算 ( 四 ) 评估汇总阶段根据对各类资产的初步评估结果, 进行汇总分析, 确认评估工作中没有发生重复或遗漏评估, 并根据汇总分析情况, 对评估结果进行调整修改和完善 ( 五 ) 提交报告阶段根据评估工作情况, 起草评估报告书, 并经本公司内部三级审核, 最后提交正式评估报告书九评估假设本次评估中, 评估人员遵循了以下评估假设 : ( 一 ) 一般假设第 13 页共 19 页

16 1. 交易假设交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中, 评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设 2. 公开市场假设公开市场假设, 是假定在市场上交易的资产, 或拟在市场上交易的资产, 资产交易双方彼此地位平等, 彼此都有获取足够市场信息的机会和时间, 以便于对资产的功能用途及其交易价格等作出理智的判断公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础 3. 资产持续经营假设资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式规模频度环境等情况继续使用, 或者在有所改变的基础上使用, 相应确定评估方法参数和依据 ( 二 ) 具体假设 1. 以委托方及被评估单位提供的全部文件材料真实有效准确为假设条件 2. 除已知悉并披露的事项外, 本次评估以不存在其他未被申报的账外资产和负债抵押或担保事项重大诉讼或期后事项, 且被评估单位对列入评估范围的资产拥有合法权利为假设条件 3. 在执行本次评估程序过程中, 对资产的法律权属, 评估师进行了必要的独立核实工作, 但并不表示评估师对评估对象和法律权属进行了确认, 或发表了意见评估师执行资产评估业务的目的只是对评估对象的价值进行估算并发表专业意见 4. 本项目的执业注册资产评估师知晓资产的流动性对估价对象价值可能产生重大影响由于无法获取行业及相关资产产权交易情况资料, 缺乏对资产流动性的分析依据, 故本次评估中没有考虑资产的流动性对估价对象价值的影响十评估结论 ( 一 ) 评估结果本公司本着独立公正科学客观的原则, 运用资产评估法定的程序和公允的方法, 得出委估资产在评估基准日 2016 年 9 月 20 日的评估结论如下 : 厦门宏仁医药有限公司申报拟转让的库存商品固定资产及装修工程账面值 17, 万元, 评估值 18, 万元, 评估增值万元, 增值率为 0.32% 评估汇总表如下: 金额单位 : 人民币万元被评估单位 : 厦门宏仁医药有限公司项目账面价值评估价值增减值增减率 % 第 14 页共 19 页

17 A B C=B-A D=C/A 100% 库存商品 1 17, , 固定资产装修工程资产合计 17, , ( 二 ) 评估结果与账面值比较变动情况及原因本次评估账面净值 17, 万元, 评估值 18, 万元, 增值万元, 增值率 0.32% 评估值与账面价值比较变动主要原因如下: 1 固定资产评估减值 5.22 万元, 主要原因是 : 1) 车辆的更新换代较为频繁导致重置成本降低, 但评估采用的车辆经济年限较企业采用会计折旧年限长, 故导致车辆的评估净值增值 ; 2) 部分电子设备由于技术进步使得重置成本有所降低, 故有评估所减值 2 装修工程增值万元主要系随着材料价格和人工费的上涨, 装修工程在评估基准日的购建成本较原始取得成本有所增加, 同时财务折旧年限与评估所用经济可使用年限有所差异造成装修工程评估增值十一特别事项说明 ( 一 ) 产权瑕疵事项无 ( 二 ) 未决事项法律纠纷等不确定因素无 ( 三 ) 重大期后事项期后事项是指评估基准日之后出具评估报告之前发生的重大事项本报告无期后事项 ( 四 ) 其他需要说明的事项 1. 对被评估单位存在的可能影响资产评估值的瑕疵事项及期后事项, 在企业委托时未作特殊说明而评估人员根据专业经验一般不能获悉的情况下, 本评估机构及评估人员不承担相关责任 2. 由委托方和被评估单位管理层及其有关人员提供的与评估相关的行为文件营业执照产权证明文件财务报表会计凭证等, 是编制本报告的基础 ; 中国注册会计师协会注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见中指出, 委托方和相关当事人应当提第 15 页共 19 页

18 供评估对象法律权属等资料, 并对所提供的评估对象法律权属资料的真实性合法性和完整性承担责任注册资产评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意见, 对评估对象法律权属确认或发表意见不在注册资产评估师执业范围 ; 3. 虽然本项目评估过程中评估人员未发现被评估资产存在除本报告已披露外的其他担保和抵押事宜, 但是, 本评估报告的使用者应当不依赖于本评估报告而对资产状态做出独立的判断 4. 本报告中的有关厦门宏仁医药有限公司等描述性的文字均摘自厦门宏仁医药有限公司提供给评估师的有关介绍资料, 报告阅读者应将此视同一般性的文字说明, 而不应视作评估机构与评估师对其有关情况的认同或宣传报道, 本公司不负责因有关介绍与实际情况可能不符而产生的所有责任 5. 根据税法的规定 2009 年 1 月 1 日后购买的设备, 其进项税可以进行抵扣, 本次机器设备的评估原值中不含增值税进项税 6. 本次评估范围的库存商品中 65, 元于评估基准日已过期, 根据双方协议, 如由于药品过期以及滞销产生的损失皆由资产转让方承担, 故本次评估不考虑效期对评估结果的影响 7. 库存商品评估结果为不含税价值 8. 纳入本次评估范围的资产账面值由被评估单位提供, 未经审计 9. 本次评估中评估师对建筑物中装修工程仅根据有关预结算书合同账簿记录等认定工程量工程质量技术标准, 并进行了现场勘查, 但未对上述技术指标本身进行试验测定, 具体的工程量及数据应以有权核定产权和造价的部门颁发的有关权属文件造价审核书为准 10. 在评估基准日以后的有效期内, 如果资产数量及作价标准发生变化时, 应按以下原则处理 : (1) 当资产数量发生变化时, 应根据原评估方法对资产数额进行相应调整 ; (2) 当资产价格标准发生变化且对资产评估结果产生明显影响时, 委托方应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值 ; (3) 对评估基准日后, 资产数量价格标准的变化, 委托方在资产实际作价时应给予充分考虑, 进行相应调整至评估报告提出之日, 除上述事项外, 评估人员在本项目的评估过程中没有发现, 且被评估单位也没有提供有关可能影响评估结论并需要明确揭示的特别事项情况第 16 页共 19 页

19 厦门片仔癀宏仁医药有限公司拟收购厦门宏仁医药有限公司资产项目资产评估报告上述事项提请有关报告使用者在使用报告时予以关注十二评估报告使用限制 1.评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途 2.评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用 3.评估报告未经国资部门备案评估结论不得被使用 4.未征得评估机构同意评估报告的全部或者部分内容不得被摘抄引用或者披露于公开媒体法律法规规定以及相关当事方另有约定的除外 5.本评估报告的使用有效期为一年即从 2016 年 9 月 20 日至 2017 年 9 月 19 日 6.资产评估结论不应该被认为是对评估对象可实现价格的保证 7.当政策调整对评估结论产生重大影响时应当重新确定评估基准日进行评估十三评估报告日期本评估报告日为 2016 年 9 月 29 日本报告文号为闽中兴评字 2016 第 2016 号委托资产评估值为 18, 万元中国注册资产评估师法定代表人二一六年九月二十九日第 17 页共 19 页

20 厦门片仔癀宏仁医药有限公司拟收购厦门宏仁医药有限公司资产项目资产评估报告附件闽中兴评字 (2016) 第 2016 号中国福州二一六年九月二十九日第 18 页共 19 页

21 厦门片仔癀宏仁医药有限公司拟收购厦门宏仁医药有限公司资产项目资产评估报告附件清单 ( 一 ) 委托方和被评估单位法人营业执照复印件 ; ( 二 ) 评估对象涉及的主要权属证明资料 ; ( 三 ) 委托方和相关当事方的承诺函 ; ( 四 ) 签字注册资产评估师的承诺函 ; ( 五 ) 评估机构资格证书复印件 ; ( 六 ) 评估机构法人营业执照副本复印件 ; ( 七 ) 签字注册资产评估师资格证书复印件第 19 页共 19 页

东百瑞兴资本管理有限公司股权转让项目涉及的企业股东全部权益及合同权益价值评估报告目录资产评估师声明... 1 资产评估报告书摘要... 3 东百瑞兴资本管理有限公司股权转让项目涉及的企业股东全部权益价值及合同权益评估报告正文... 6 一委托人被评估单位和委托人以外的其他评估报告使用者...

东百瑞兴资本管理有限公司股权转让项目涉及的企业股东全部权益及合同权益价值评估报告目录资产评估师声明... 1 资产评估报告书摘要... 3 东百瑞兴资本管理有限公司股权转让项目涉及的企业股东全部权益价值及合同权益评估报告正文... 6 一委托人被评估单位和委托人以外的其他评估报告使用者... 6 二评估目的... 12 三评估对象和评估范围... 12 四价值类型... 16 五评估基准日...