企业价值评估报告

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1 评估报告中企华评报字 (2017) 第 3875 号 ( 共一册, 第一册 ) 北京中企华资产评估有限责任公司 二〇一七年八月三十日

2 目 录 资产评估师声明... 1 评估报告摘要... 2 评估报告正文... 3 一 委托方 被评估单位及业务约定书约定的其他评估报告使用者... 3 二 评估目的... 7 三 评估对象和评估范围... 8 四 价值类型及其定义... 9 五 评估基准日... 9 六 评估依据... 9 七 评估方法 八 评估程序实施过程和情况 九 评估假设 十 评估结论 十一 特别事项说明 十二 评估报告使用限制说明 十三 评估报告日 评估报告附件 北京中企华资产评估有限责任公司 I

3 资产评估师声明 一 我们在执行本资产评估业务中, 遵循相关法律法规和资产评估准则, 恪守独立 客观和公正的原则 ; 根据我们在执业过程中收集的资料, 评估报告陈述的内容是客观的, 并对评估结论合理性承担相应的法律责任 二 评估对象涉及的资产 负债清单及未来经营 预测资料由委托方 被评估单位申报并经其签章确认 ; 所提供资料的真实性 合法性 完整性, 恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任 三 我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系 ; 与相关当事方没有现存或者预期的利益关系, 对相关当事方不存在偏见 四 我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查 ; 我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注, 对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验, 并对已经发现的问题进行了如实披露, 且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求 五 我们出具的评估报告中的分析 判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制, 评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设 限定条件 特别事项说明及其对评估结论的影响 北京中企华资产评估有限责任公司 1

4 评估报告摘要 重要提示本摘要内容摘自评估报告正文, 欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论, 应认真阅读评估报告正文 北京中企华资产评估有限责任公司接受云南云天化股份有限公 司的委托, 根据有关法律 法规和资产评估准则, 遵循独立 客 观 公正的原则, 按照必要的评估程序, 对重庆云天化纽米科技股 份有限公司的股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估 现将评估报告摘要如下 : 评估目的 : 云南云天化股份有限公司拟转让重庆云天化纽米科 技股份有限公司的部分股权, 为此需对重庆云天化纽米科技股份有 限公司的股东全部权益进行评估, 为上述经济行为提供价值参考依 据 价值 评估对象 : 重庆云天化纽米科技股份有限公司的股东全部权益 评估范围 : 评估范围是被评估单位的全部资产及负债 其中, 资产包括流动资产 长期股权投资 固定资产 在建工程 无形资 产等, 总资产账面值为 82, 万元 ; 负债为流动负债, 总负债账 面值为 47, 万元 ; 净资产账面值为 35, 万元 评估基准日 :2017 年 6 月 30 日 价值类型 : 市场价值 评估方法 : 资产基础法 收益法 评估结论 : 本评估报告选用收益法评估结果作为评估结论 具 体评估结论如下 : 重庆云天化纽米科技股份有限公司的股东全部权 益价值评估结果为 86, 万元 本评估报告仅为评估报告中描述的经济行为提供价值参考依 据, 评估结论的使用有效期限自评估基准日 2017 年 6 月 30 日起一年 有效 北京中企华资产评估有限责任公司 2

5 评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设 限定条件 特别事项说明及其对评估结论的影响 云南云天化股份有限公司拟转让重庆云天化纽米科技股份有限公司部分股权项目 评估报告正文 云南云天化股份有限公司 : 北京中企华资产评估有限责任公司接受贵公司的委托, 根据有关法律 法规和资产评估准则, 遵循独立 客观 公正的原则, 采用资产基础法 收益法, 按照必要的评估程序, 对云南云天化股份有限公司拟转让重庆云天化纽米科技股份有限公司部分股权涉及的股东全部权益在 2017 年 6 月 30 日的市场价值进行了评估 现将资产评估情况报告如下 一 委托方 被评估单位及业务约定书约定的其他评估报告使用者本次评估的委托方为云南云天化股份有限公司, 被评估单位为重庆云天化纽米科技股份有限公司, 除上述单位外, 无业务约定书约定的其他评估报告使用者 ( 一 ) 委托方简介企业名称 : 云南云天化股份有限公司 ( 以下简称 : 云天化股份 ) 法定住所 : 云南省昆明市西山区滇池路 1417 号经营场所 : 云南省昆明市西山区滇池路 1417 号法定代表人 : 张文学注册资本 : 人民币 132, 万元企业性质 : 股份有限公司 ( 中外合资 上市 ) 北京中企华资产评估有限责任公司 3

6 主要经营范围 : 化肥 化工原料 新材料 大量元素水溶肥料 建筑材料 矿物饲料 新能源的研发及产品的生产 销售 ; 民用爆炸物品 磷矿石系列产品 金属及金属矿 煤炭 焦炭 易燃液体 易燃固体 腐蚀品 压缩气体和液化气体 毒害品 氧化剂和过氧化物等矿产品 建材及化工产品的销售 ; 化工原料 设备的进出口 ; 北海市港区内从事磷酸矿物货物的装卸 仓储作业 ( 限分公司经营 ); 化工工程设计, 塑料编织袋 五金交电 仪表设备及配件的销售 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) ( 二 ) 被评估单位简介 1. 公司简况企业名称 : 重庆云天化纽米科技股份有限公司 ( 以下简称 纽米科技 ) 法定住所 : 重庆市长寿区晏家街道齐心大道 22 号经营场所 : 重庆市长寿区晏家街道齐心大道 22 号法定代表人 : 刘和兴注册资本 :21, 万元企业性质 : 股份有限公司主要经营范围 : 复合材料 储能材料 微孔隔膜 碳纤维 陶瓷材料 塑料助剂等新材料及新能源器件的研发 生产 销售, 货物进出口 ( 以上范围不含危险化学品研发 生产 销售, 需环保审批手续未取得环保审批手续的不得生产 销售, 以上范围依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 2. 公司股权结构及变更情况重庆云天化纽米科技股份有限公司成立于 2010 年 2 月 4 日, 由云南云天化股份有限公司出资 5, 万元组建, 占注册资本的 100% 2012 年 10 月 26 日公司新增注册资本 11,000 万元, 变更后注册资本为 16, 万元, 其中云天化股份有限公司出资 9, 万元, 累 北京中企华资产评估有限责任公司 4

7 计出资 14, 万元 占注册资本的 92.00%, 成都慧成科技有限责任公司出资 1, 万元 占注册资本的 8.00% 2014 年 6 月 11 日公司新增注册资本 万元, 变更后注册资本为 16, 万元, 其中云天化股份有限公司累计出资 14,720 万元 占注册资本的 88.68%, 成都慧成科技有限责任公司累计出资 1, 万元 占注册资本的 7.71%, 水富金沙时代创投有限公司累计出资 万元 占注册资本的 3.61% 2014 年 8 月公司整体改制为股份有限公司, 股改后股东及持股比例未发生变更 2015 年 1 月全国中小企业股份转让系统有限责任公司批准公司挂牌 2015 年 12 月 31 日公司通过定向发行 1, 万股, 募集资金 2, 万元, 注册资本变更为 17, 万元, 其中云南云天化股份有限公司累计出资 14, 万元 占注册资本的 83.64%, 成都慧成科技有限责任公司累计出资 1, 万元 占注册资本的 7.27%, 水富金沙时代创投有限公司累计出资 万元 占注册资本的 3.41%, 云南国鼎股权投资基金管理有限公司累计出资 万元 占注册资本的 2.78%, 南京盛宇涌鑫股权投资中心 ( 有限合伙 ) 累计出资 万元 占注册资本的 1.70%, 上海盛宇股权投资中心 ( 有限合伙 ) 累计出资 万元 占注册资本的 0.97%, 段俊累计出资 万元 占注册资本的 0.23% 2016 年 11 月 30 日根据公司的临时股东大会决议, 决定新增注册资本 4, 万元, 变更后注册资本为 21, 万元, 其中 : 云南云天化股份有限公司累计出资 16, 万元 占注册资本的 75.09%, 成都慧成科技有限责任公司累计出资 1, 万元 占注册资本的 5.93%, 水富金沙时代创投有限公司累计出资 万元 占注册资本的 2.78%, 云南国鼎股权投资基金管理有限公司累计出资 万元 占注册资本的 4.12%, 南京盛宇涌鑫股权投资中心 ( 有限合伙 ) 累计出资 万元 占注册资本的 1.39%, 上海盛宇股权投资中心 ( 有限合伙 ) 累计出资 万元 占注册资本的 0.79%, 段俊累计出资 万元 占注册资本的 0.19%, 云天化集团有限责任公司累计 北京中企华资产评估有限责任公司 5

8 出资 1, 万元 占注册资本的 4.63%, 云南九天投资控股集团有 限公司累计出资 1, 万元 占注册资本的 4.63%, 戴莉累计出资 万元 占注册资本的 0.32% 截至评估基准日, 公司前十名股东结构及持股比例详见下表 序号股东名称出资额 ( 万元 ) 股权比例 (%) 1 云南云天化股份有限公司 16, 成都慧成科技有限责任公司 1, 云天化集团有限责任公司 1, 云南九天投资控股集团有限公司 1, 云南国鼎股权投资基金管理有限公司 - 国鼎 1 号新三板定增基金 云南国鼎股权投资基金管理有限公司 - 国鼎 2 号新三板基金 南京盛宇涌鑫股权投资中心 ( 有限合伙 ) 上海盛宇股权投资中心 ( 有限合伙 ) 王志春 戴莉 合计 20, 公司产权和经营管理结构 纽米科技公司由股东大会统一领导, 下设董事会和监事会, 由总 经理 副总经理 董事会秘书组成经营班子, 经营班子下设综合管理 部 财务部 生产技术部 质量管理部 设备部 销售部 市场部 安全环保部 4. 近三年的财务和经营状况 被评估单位近三年及截至评估基准日来的财务状况 ( 母公司口 径 ) 如下表 : 金额单位 : 人民币万元 项目 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 6 月 30 日 流动资产 15, , , , 长期股权投资 6, , , , 固定资产 37, , , , 在建工程 , , 无形资产 2, , , , 资产总计 61, , , , 流动负债 26, , , , 非流动负债 17, , , 北京中企华资产评估有限责任公司 6

9 项目 2014 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2017 年 6 月 30 日 负债合计 44, , , , 所有者权益 17, , , , 被评估单位近三年来的经营状况 ( 母公司口径 ) 如下表 : 金额单位 : 人民币万元 项目 2014 年度 2015 年度 2016 年度 2017 上半年 一 营业收入 7, , , , 减 : 营业成本 4, , , , 营业税金及附加 销售费用 管理费用 , , 财务费用 1, , , 资产减值损失 加 : 投资收益 二 营业利润 , , , 加 : 营业外收入 减 : 营业外支出 三 利润总额 , , , 减 : 所得税费用 四 净利润 , , 被评估单位评估基准日 2014 年度 2015 年度 2016 年度的会 计报表均经中审众环会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计, 并出具了 众环审字 (2017) 号审计报告 5. 委托方与被评估单位之间的关系 委托方为被评估单位控股股东, 持有被评估单位 75.09% 的股权 ( 三 ) 业务约定书约定的其他评估报告使用者 本评估报告仅供委托方 业务约定书中约定的其他评估报告使用 者和国家法律 法规规定的评估报告使用者使用, 不得被其他任何第 三方使用或依赖 二 评估目的云南云天化股份有限公司拟转让其持有重庆云天化纽米科技股份有限公司的部分股权, 为此需要对重庆云天化纽米科技股份有限公司的股东全部权益的市场价值进行评估, 为上述经济行为提供价值参考依据 北京中企华资产评估有限责任公司 7

10 三 评估对象和评估范围 ( 一 ) 评估对象根据评估目的, 评估对象是重庆云天化纽米科技股份有限公司的股东全部权益价值 ( 二 ) 评估范围评估范围是被评估单位的全部资产及负债 评估基准日, 评估范围内的资产包括流动资产 长期股权投资 固定资产 在建工程 无形资产等, 总资产账面价值为 82, 万元 ; 负债主要为流动负债, 总负债账面价值为 47, 万元 ; 净资产账面价值 35, 万元 主要资产概况 : 长期股权投资 : 评估基准日, 长期股权投资的账面值 10, 万元, 核算内容为 1 家全资子公司, 即对昆明云天化纽米科技有限公司的投资 房屋建筑物共 3 项, 主要包括厂房 涂覆厂房 4009 仓库, 用途分为生产性用房与非生产性用房, 房屋主要为钢混结构, 各项房屋建筑物及构筑物的维护保养正常, 委估房屋建筑物及构筑物整体状况较好, 均可正常使用 房屋均未办理产权证 设备类资产主要为机器设备 车辆及电子设备, 设备维护保养正常, 均处于正常运转状态 机器设备共计 394 项, 主要为防爆不锈钢磁力泵 玻璃纤维胶辊 隔离膜精密分切机 陶瓷涂膜机 马尔测厚仪 JS-FJJ(220)A 型复卷机 小分切机 不锈钢进料车等, 主要购臵于 2011 年至 2017 年间 车辆共计 5 项, 主要为别克商务车 丰田普拉多小型普通客车 别克君小型轿车 林德叉车 移动式电动平台车, 主要购臵于 2010 年 2011 年 2015 年 电子设备共计 512 项, 主要为满足企业日常工作的办公用电子设备及检验 检测设备等, 包括为传真机 复印机 电脑 保险 北京中企华资产评估有限责任公司 8

11 柜 温度传感器 透气度仪 4110N 等, 主要购臵于 2010 年至 2017 年间 在建工程 : 主要为在建土建工程主要包括三四线的 2*3000 万平米 / 年锂电池隔膜工程项目 设备安装工程主要为回收气相吸附系统技改项目的设备费和工程管理费 : 设备具体为吸附箱 日本东洋纺 K-Filter 碳纤维滤芯项目工期正常, 土建工程预计 2017 年 11 月完工 所有的设备费为预付的设备款, 设备目前还未到位 无形资产 : 土地使用权一宗, 产权证号为长国用 (2011) 字第 22 号, 已办理产权证, 产权清晰, 无他项权利 ; 其他无形资产为企业账面记录的专利技术两项, 即 1500 万 m2/ 年高性能锂离子微孔电池隔膜湿法制造技术和 4500 万 m2/ 年高性能锂电池隔膜湿法制备技术 ; 发明专利 1 项, 实用新型专利 15 项以及 纽米科技 注册商标 1 项, 评估基准日无账面值 委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致 评估基准日, 评估范围内的资产 负债账面价值已经中审众环会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计, 并出具了众环审字 (2017) 号审计报告 四 价值类型及其定义根据评估目的, 确定评估对象的价值类型为市场价值 市场价值是指自愿买方和自愿卖方, 在各自理性行事且未受任何强迫的情况下, 评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额 五 评估基准日评估基准日是 2017 年 6 月 30 日 评估基准日由委托方确定 六 评估依据 ( 一 ) 经济行为依据 北京中企华资产评估有限责任公司 9

12 1. 云南云天化股份有限公司关于聘请具有相关资格的外部资产评估公司对纽米科技全部股东权益价值进行资产评估的文件 ; 2. 资产评估业务约定书 ( 二 ) 法律法规依据 1. 中华人民共和国资产评估法 (2016 年 7 月 2 日第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十一次会议通过 ); 2. 中华人民共和国证券法 (2014 年 8 月 31 日第十二届全国人民代表大会常务委员会第十次会议修订 ); 3. 中华人民共和国公司法 (2013 年 12 月 28 日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议修订 ); 4. 中华人民共和国企业国有资产法 (2008 年 10 月 28 日第十一届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过 ); 5. 中华人民共和国城市房地产管理法 (2007 年 8 月 30 日第十届全国人民代表大会常务委员会第二十九次会议通过 ); 6. 中华人民共和国企业所得税法 (2007 年 3 月 16 日第十届全国人民代表大会第五次会议通过 ); 7. 中华人民共和国土地管理法 (2004 年 8 月 28 日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议通过 ); 8. 企业国有资产监督管理暂行条例 ( 国务院令第 378 号 ); 9. 关于企业国有产权转让有关事项的通知 ( 国资发产权 [2006]306 号 ); 10. 企业国有产权转让管理暂行办法 ( 国务院国有资产监督管理委员会 财政部令第 3 号 ); 11. 企业国有资产评估管理暂行办法 ( 国务院国有资产监督管理委员会令第 12 号 ); 12. 关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知 ( 国资委产权 [2006]274 号 ); 13. 关于企业国有资产评估报告审核工作有关事项的通知 ( 国资产权 [2009]941 号 ); 北京中企华资产评估有限责任公司 10

13 14. 关于印发 < 企业国有资产评估项目备案工作指引 > 的通知 ( 国资发产权 号 ); 15. 企业国有资产交易监督管理办法 ( 国资委财政部 号令 ) 16. 企业会计准则 基本准则 ( 财政部令第 33 号 ); 17. 中华人民共和国增值税暂行条例实施细则 ( 财政部 国家税务总局令第 50 号 ); 18. 中华人民共和国城镇土地使用税暂行条例 (2006 年 12 月 30 日国务院第 163 次常务会议通过 ); 19. 协议出让国有土地使用权规定 ( 国土资源部令第 21 号 ); 20. 城镇土地估价规程 (GB/T ); 21. 城镇土地分等定级规程 (GB/T ); 22. 房地产估价规范 (GB/T ) ( 三 ) 评估准则依据 1. 资产评估准则 基本准则 ( 财企 [2004]20 号 ); 2. 资产评估职业道德准则 基本准则 ( 财企 [2004]20 号 ); 3. 注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见 ( 会协 [2003]18 号 ); 4. 资产评估准则 评估程序 ( 中评协 [2007]189 号 ); 5. 资产评估准则 工作底稿 ( 中评协 [2007]189 号 ); 6. 资产评估准则 机器设备 ( 中评协 [2007]189 号 ); 7. 资产评估准则 不动产 ( 中评协 [2007]189 号 ); 8. 资产评估价值类型指导意见 ( 中评协 [2007]189 号 ); 9. 资产评估准则 无形资产 ( 中评协 [2008]217 号 ); 10. 专利资产评估指导意见 ( 中评协 [2008]217 号 ); 11. 评估机构业务质量控制指南 ( 中评协 [2010]214 号 ); 12. 资产评估准则 企业价值 ( 中评协 [2011]227 号 ); 13. 资产评估准则 评估报告 ( 中评协 [2011]230 号 ); 14. 资产评估准则 业务约定书 ( 中评协 [2011]230 号 ); 15. 企业国有资产评估报告指南 ( 中评协 [2011]230 号 ; 北京中企华资产评估有限责任公司 11

14 16. 资产评估职业道德准则 独立性 中评协 [2012]248 号 ( 四 ) 权属依据 1. 国有土地使用证 ; 2. 专利证书 ; 3. 机动车行驶证 ; 4. 有关产权转让合同 ; 5. 其他有关产权证明 ( 五 ) 取价依据 1. 国家计委关于印发 < 建设项目前期工作咨询收费暂行规定 > 的通知 ( 计价格 [1999]1283 号 ); 2. 国家计委 建设部关于发布 < 工程勘察设计收费管理规定 > 的通知 ( 计价格 [2002]10 号 ); 3. 国家计委 国家环境保护总局关于规范环境影响咨询收费有关问题的通知 ( 计价格 [2002]125 号 ); 4. 国家计委关于印发 < 招标代理服务收费管理暂行办法 > 的通知 ( 计价格 [2002]1980 号 ); 5. 财政部关于印发 基本建设项目建设成本管理规定 的通知 ( 财建 [2016]504 号 ); 6. 国家发展改革委 建设部关于印发 < 建设工程监理与相关服务收费管理规定 > 的通知 ( 发改价格 [2007]670 号 ); 7. 机动车强制报废标准规定 ( 商务部 发改委 公安部 环境保护部令 2012 年第 12 号 )); 8. 评估基准日银行存贷款基准利率及外汇汇率 ; 9. 房屋完损等级评定标准( 试行 ) ( 城住字 [1984] 第 678 号 ); 10. 重庆市城乡建设委员会 关于建筑业营业税改征增值税调整建设工程计价依据的通知 ( 渝建发 号 ); 11. 重庆市建筑工程计价定额 (CQJZDE-2008) 重庆市装饰工程计价定额 (CQZSDE-2008); 12. 重庆市安装工程计价定额 (CQAZDE-2008); 北京中企华资产评估有限责任公司 12

15 13. 重庆市城乡建设委员会 关于印发 < 重庆市建设工程安全文明施工费计取及使用管理规定 > 的通知 ( 渝建发 号 ); 14. 关于调整建设工程竣工档案编制费计取标准与计算方法的通知 ( 渝建发 号 ); 15. 关于调整企业管理费和组织措施费内容及费用标准的通知 ( 渝建发 号 ) 的规定 ; 16. 重庆市人民政府关于贯彻实施 < 中华人民共和国耕地占用税暂行条例 > 做好有关税收工作的通知 ( 渝府发 [2008]47 号 ); 17. 重庆市长寿区人民政府关于进一步调整征地补偿安臵标准有关事项的通知 ( 长寿府发 号 ); 18. 重庆市耕地开垦费 耕地闲臵费 土地复垦费收取与使用管理办法 ( 重庆市人民政府令第 54 号文件 ); 19. 财政部国土资源部中国人民银行关于调整新增建设用地土地有偿使用费政策等问题的通知 财综 号 / 财政部关于调整部分地区新增建设用地土地有偿使用费征收等别的通知财综 [2009]24 号 ; 20. 土地市场宗地成交公告 ; 21. 企业提供的项目可行性研究报告 项目投资概算 设计概算等资料 ; 22. 企业提供的相关工程预决算资料 ; 23. 企业与相关单位签订的工程承发包合同 ; 24. 企业提供的在建工程付款进度统计资料及相关付款凭证 ; 25. 企业提供的以前年度的财务报表 审计报告 ; 26. 企业有关部门提供的未来年度经营计划 ; 27. 企业提供的主要产品目前及未来年度市场预测资料 ; 28. 企业与相关单位签订的原材料购买合同 ; 29. 评估人员现场勘察记录及收集的其他相关估价信息资料 ; 30. 与此次资产评估有关的其他资料 ( 六 ) 其他参考依据 1. 被评估单位提供的资产清单和评估申报表 ; 北京中企华资产评估有限责任公司 13

16 2. 中审众环会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的审计报告 ; 3.Wind 资讯金融终端数据库 ; 4. 北京中企华资产评估有限责任公司信息库 七 评估方法企业价值评估的基本方法主要有收益法 市场法和资产基础法 企业价值评估中的收益法, 是指将预期收益资本化或者折现, 确定评估对象价值的评估方法 收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法 企业价值评估中的市场法, 是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较, 确定评估对象价值的评估方法 市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法 企业价值评估中的资产基础法, 是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础, 合理评估企业表内及表外各项资产 负债价值, 确定评估对象价值的评估方法 资产评估准则 企业价值 规定, 注册资产评估师执行企业价值评估业务, 应当根据评估目的 评估对象 价值类型 资料收集情况等相关条件, 分析收益法 市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性, 恰当选择一种或者多种资产评估方法 根据评估目的 评估对象 价值类型 资料收集情况等相关条件, 以及三种评估基本方法的适用条件, 本次评估选用的评估方法为 : 收益法 资产基础法 评估方法选择理由如下 : 资产基础法 : 本次评估可收集到各项资产和负债的详细资料, 因此可采用资产基础法进行评估 ; 收益法 : 纽米科技近三年收益稳定, 管理层能够明确合理预计和量化企业的经营和未来财务数据 ; 能够合理预计未来行业发展 ; 能够合理量化预计企业面临的风险 ; 故本次评估可以采用收益法评估 北京中企华资产评估有限责任公司 14

17 市场法 : 由于难以找到与评估对象可比的上市公司或交易案例以及相应进行市场法比较修正的充分数据, 故本次无法采用市场法进行评估 ( 一 ) 收益法 1. 评估模型 : 本次收益法评估模型选用企业自由现金流折现模型 2. 计算公式股东全部权益价值 = 企业整体价值 - 付息债务企业整体价值 = 经营性资产价值 + 溢余资产 + 非经营性资产价值 + 长期股权投资价值经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的, 评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债 经营性资产价值的计算公式如下 : n Fi P i (1 r) i 1 Fn (1 g) (r g) (1 r) 其中 :P: 评估基准日的企业经营性资产价值 ; Fi: 评估基准日后第 i 年预期的企业自由现金流量 ; Fn: 预测期末年预期的企业自由现金流量 ; r: 折现率 ( 此处为加权平均资本成本,WACC); n: 预测期 ; i: 预测期第 i 年 ; g: 永续期增长率 3. 预测期的确定本次评估采用分段法对企业的现金流进行预测 即将企业未来现金流分为明确的预测期期间的现金流和明确的预测期之后的现金流 根据企业的发展规划及所处行业特点, 本次预测期选择为 2017 年 7 月至 2022 年 12 月 4. 收益期的确定由于评估基准日被评估单位经营正常, 没有对影响企业继续经营的核心资产的使用年限进行限定和对企业生产经营期限 投资者所有权期限等进行限定, 或者上述限定可以解除, 并可以通过延续方式永 北京中企华资产评估有限责任公司 15 n

18 续使用 故本评估报告假设被评估单位评估基准日后永续经营, 相应的收益期为无限期 5. 自由现金流量的确定本次评估采用企业自由现金流量, 自由现金流量的计算公式如下 : ( 预测期内每年 ) 自由现金流量 = 息税前利润 (1- 所得税率 )+ 折旧及摊销 - 资本性支出 - 营运资金追加额 6. 终值的确定收益期为永续, 终值错误! 未找到引用源 错误! 未找到引用源 按预测末年现金流调整确定 具体调整事项主要包括折旧 资本性支出等 其中资本性支出的调整原则是按永续年在不扩大规模的条件下能够持续经营所必需的费用作为资本性支出 7. 年中折现的考虑考虑到自由现金流量全年都在发生, 而不是只在年终发生, 因此自由现金流量折现时间均按年中折现考虑 8. 折现率的确定按照收益额与折现率口径一致的原则, 本次评估收益额口径为企业自由现金流量, 则折现率选取加权平均资本成本 (WACC) 公式 :WACC=Ke E/(D+E)+Kd D/(D+E) (1-T) 式中 :Ke: 权益资本成本 ; Kd: 债务资本成本 ; T: 所得税率 ; E/(D+E): 股权占总资本比率 ; D/(D+E): 债务占总资本比率 ; 其中 :Ke=Rf+β MRP+Rc Rf= 无风险报酬率 ; β= 企业风险系数 ; MRP= 市场风险溢价 ; Rc= 企业特定风险调整系数 北京中企华资产评估有限责任公司 16

19 9. 溢余资产价值的确定溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需, 评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产 被评估单位的溢余资产主要为溢余的货币资金, 本次评估采用成本法进行评估 10. 非经营性资产 负债价值的确定非经营性资产是指与企业经营性收益无直接关系的, 未纳入收益预测范围的资产及相关负债, 采用成本法进行评估 11. 长期股权投资价值对于处于建设投资期的子公司 ( 昆明纽米科技有限公司 ) 采用资产基础法对其进行评估, 并按评估后的股东全部权益价值乘以实际持股比例确定评估值 12. 付息债务价值的确定付息债务主要是指被评估单位向金融机构或其他单位 个人等借入款项及相关利息 付息债务以核实后的账面值作为评估值 ( 二 ) 资产基础法 1. 流动资产评估范围内的流动资产主要包括, 货币资金 应收票据 应收账款 预付款项 其他应收款 存货 (1) 货币资金, 包括现金 银行存款 其他货币资金, 通过现金盘点 核实银行对账单 银行函证等, 以核实后的价值确定评估值 其中外币资金按评估基准日的国家外汇牌价折算为人民币值 (2) 各种应收款项按照重要性原则, 对大额或账龄较长等情形的应收账款进行了函证, 并对相应的合同进行了抽查 采用个别认定与账龄分析的方法确定评估值, 同时将评估基准日计提的应收账款坏账准备评估为零 具体评估方法如下 : 1 对有充分证据表明全额损失的应收账款评估为零 ; 2 对有充分证据表明可以全额回收的应收账款以账面余额作为评估值 ; 北京中企华资产评估有限责任公司 17

20 3 对可能有部分不能回收或有回收风险的应收账款, 采用应收账款账龄分析法确定坏账损失比例, 从而预计应收账款可收回金额 预计应收账款坏账损失比例的原则如下 : 账龄在一年以内的应收账款不提取 ; 账龄在一至二年的应收账款按其账面余额的 10% 计取 ; 账龄在二至三年的应收账款按其账面余额的 20% 计取 ; 账龄在三至四年的应收账款按其账面余额的 40% 计取 ; 账龄在四至五年的应收账款按其账面余额的 60% 计取, 五年以上 100% (3) 预付账款, 根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值 对于能够收回相应货物的或权利的, 按核实后的账面值作为评估值 对于那些有确凿证据表明收不回相应货物, 也不能形成相应资产或权益的预付账款, 其评估值为零 (4) 原材料, 包括原料及主要材料 辅助材料 外购件 备品备件 包装材料 燃料等, 原材料均为近期购入, 多数为低值易耗品, 于评估基准日价格无较大变化, 本次评估按账面值进行评估 (5) 产成品, 一般以其完全成本为基础, 根据该产品市场销售情况决定是否加上适当的利润 对于十分畅销的产品, 根据其出厂销售价格减去销售费用和全部税金确定评估值 ; 对于正常销售的产品, 根据其出厂销售价格减去销售费用 全部税金和适当数额的税后净利润确定评估值 ; 对于勉强能销售出去的产品, 根据其出厂销售价格减去销售费用 全部税金和税后净利润确定评估值 ; 对于滞销 积压 降价销售产品, 根据其可变现净值确定评估值 即 : 产成品评估价值 = 对应产成品不含税销售价格 (1- 产品销售税金及附加费率 - 销售费用率 - 营业利润率 所得税率 - 营业利润率 (1- 所得税率 ) r) r 为利润扣减率 (6) 在产品, 经了解, 企业在产品均为已完成一次加工的产品, 根据订单需求进行二次加工销售, 因未来加工销售的状态具有不确定 北京中企华资产评估有限责任公司 18

21 性, 故本次评估按照现状条件进行评估 评估人员确定在产品的评估计算公式如下 : 评估价值 = 实际数量 评估单价评估单价 = 不含税出厂单价 (1- 产品销售税金及附加费率 - 销售费用率 - 销售所得税率 - 销售净利率 r) (7) 发出商品, 依据调查情况和企业提供的资料分析, 对于发出商品以根据评估基准日的合同结算价格减去销售费用 全部税金后, 确定评估值 即 : 评估价值 = 实际数量 评估单价评估单价 = 不含税出厂单价 (1- 产品销售税金及附加费率 - 销售所得税率 ) 2. 长期股权投资长期股权投资主要为对昆明云天化纽米科技有限公司的长期投资, 昆明云天化纽米科技有限公司为被评估单位的全资子公司 对于全资 控股的长期股权投资, 采用企业价值评估的方法对被投资单位进行评估, 并按评估后的股东全部权益价值乘以股权比例确定基准日价值 3. 机器设备根据各类设备的特点 评估价值类型 资料收集情况等相关条件, 主要采用成本法评估, 部分超过使用年限的采用市场法 ( 二手市价 ) 评估 (1) 重置成本的确定对于购臵时间较短或市场价值较为容易通过市场询价取得的, 采用现行购臵价, 对于购臵时间较长或难以通过市场询价得到的, 重臵成本通过物价指数法来确定, 1 采用现行购臵价重臵全价 = 设备购臵价 - 可抵扣的设备购臵价增值税设备购臵价 北京中企华资产评估有限责任公司 19

22 A. 对于设备主要是通过查询评估基准日的市场报价信息确定购臵价 ; 对于没有市场报价信息的设备, 主要是通过参考同类设备的购臵价确定 可抵扣的设备购臵价增值税根据 关于全面推开营业税改征增值税试点的通知 ( 财税 号 ) 文件, 对于符合增值税抵扣条件的设备, 计算出的增值税从设备重臵全价中予以扣减 计算公式 : 可抵扣的设备购臵价增值税 = 设备购臵价 / % B. 对于车辆, 按照评估基准日的市场价格, 加上车辆购臵税 牌照费等其它合理费用确定其重臵全价 运输设备重臵全价计算公式如下 : 重臵全价 = 购臵价 + 购臵价 /(1+17%) 10%+ 牌照费 - 购臵价中可抵扣的增值税 C. 对于评估范围内的电子设备, 价值量较小, 不需要安装 ( 或安装由销售商负责 ) 以及运输费用较低, 参照现行市场购臵价格确定 ; 2 物价指数法物价指数法是以设备的历史成本为基础, 根据同类设备的价格上涨指数, 来确定机器设备本体的重臵成本的方法 对于二手设备, 历史成本是最初使用者的账面原值, 而非当前设备使用者的购臵成本 物价指数可分为定基物价指数和环比物价指数, 本次评估采用环比物价指数 环比物价指数是以上期为基期的指数 如果环比期以年为单位, 则环比物价指数表示该类产品当年较上年的价格变动幅度 ( 应该是本年相比上年物价的倍数 ) 设备重臵成本 = 历史成本 (P10 P21. Pnn-1) 其中,Pnn-1 代表前 n-1 年的环比物价指数 (2) 综合成新率的确定 北京中企华资产评估有限责任公司 20

23 1 对于专用设备和通用机器设备, 主要依据设备经济寿命年限 已使用年限, 通过对设备使用状况 技术状况的现场勘查了解, 确定其尚可使用年限, 然后按以下公式确定其综合成新率 综合成新率 = 尚可使用年限 /( 尚可使用年限 + 已使用年限 ) 100% 2 对于电子设备 检验检测设备等小型设备, 主要依据其经济寿命年限来确定其综合成新率 ; 对于大型的电子设备还参考其工作环境 设备的运行状况等来确定其综合成新率 计算公式如下 : 年限法成新率 =( 经济寿命年限 - 已使用年限 )/ 经济寿命年限 100% 综合成新率 = 年限法成新率 调整系数 3 对于车辆, 主要依据国家颁布的车辆强制报废标准, 以车辆行驶里程 使用年限两种方法根据孰低原则确定理论成新率, 然后结合现场勘查情况进行调整 (3) 评估值的确定评估值 = 重臵全价 综合成新率对于部分电子设备及二手市场交易活跃的车辆按照评估基准日的二手市场价格进行评估 4. 房屋建构筑物根据各类房屋建构筑物的特点 评估价值类型 资料收集情况等相关条件, 主要采用成本法评估 (1) 重臵全价的确定房屋建构筑物的重臵全价一般包括 : 建筑安装工程费用 建设工程前期及其他费用和资金成本 房屋建构筑物重臵全价计算公式如下 : 对于主要房屋建筑物, 委托方能提供详细资料, 采用预决算调整法 : 重臵全价 = 建安综合造价 + 前期及其他费用 + 资金成本对于委托方难以提供详细资料的构筑物, 采用物价指数法 : 重臵全价 = 账面价值 固定资产投资价格指数 ( 重庆市 )+ 资金成本 北京中企华资产评估有限责任公司 21

24 1 建安综合造价 对于大型 价值高 重要的建筑物, 采用预决算调整法确定其 建安综合造价, 即以待估建筑物决算中的工程量为基础, 根据当地 执行的定额标准和有关取费文件, 分别计算土建工程费用和安装工 程费用等, 得到建安综合造价 对于委托方难以提供详细资料的构筑物采用指数调整法, 即根 据构筑物经核实后的账面值, 运用固定资产投资指数推算出建筑物 重臵成本的方法 2 前期及其他费用 建设工程前期及其他费用按照被评估单位的工程建设投资额, 根据行业 国家或地方政府规定的收费标准计取 前期及其他费用 名称 计费基础 计费标准 计费依据如下表 : 序号 费用名称 计费基础 计费标准 计费依据 1 可行性研究费 建安工程造价 2.42% 计价格 (1999) 1283 号 2 环境影响咨询费 建安工程造价 2.42% 计价格 [2002]125 号 3 建设单位管理费 建安工程造价 1.50% 财建 [2016]504 号 4 勘察 设计费 建安工程造价 2.62% 计价格 [2002]10 号 5 招标代理服务费 建安工程造价 0.94% 计价格 [2002]1980 号 6 工程监理费 1.45% 发改价格 [2007]670 号 总计 11.35% 3 资金成本 资金成本按照被评估单位的合理建设工期, 参照评估基准日中 国人民银行发布的同期金融机构人民币贷款基准利率, 以建安综合 造价 前期及其他费用等总和为基数按照资金均匀投入计取 被评 估单位的合理建设工期为 1 年 资金成本计算公式如下 : 资金成本 =( 建安综合造价 + 前期及其他费用 ) 合理建设工期 贷款基准利率 1/2 (2) 成新率的确定 对于大型 价值高 重要的建 ( 构 ) 筑物, 依据其经济寿命年, 已 使用年限, 得出其理论成新率, 然后通过对其进行现场勘查, 对结 构 装饰 附属设备等各部分的实际使用状况作出判断, 确定其现 场勘查成新率, 最后取两者平均数得出综合成新率, 计算公式如 下 北京中企华资产评估有限责任公司 22

25 理论成新率 = 尚可使用年限 /( 尚可使用年限 + 已使用年限 ) 100% 综合成新率 =( 理论成新率 + 现场勘查成新率 )/2 (3) 评估值的确定评估值 = 重臵全价 综合成新率 5. 在建工程在建工程采用成本法评估 为避免资产重复计价和遗漏资产价值, 结合在建工程特点, 针对各项在建工程类型和具体情况, 采用以下评估方法 : 开工时间距基准日半年内的在建项目, 根据其在建工程申报金额, 经账实核对后, 剔除其中不合理支出的余值作为评估值 开工时间距基准日半年以上 且属于正常建设的在建项目, 若在此期间投资涉及的设备 材料和人工等价格变动幅度不大, 则按照账面价值扣除不合理费用后加适当的资金成本确定其评估值 ; 若设备和材料 人工等投资价格发生了较大变化, 则按照正常情况下在评估基准日重新形成该在建工程已经完成的工程量所需发生的全部费用确定重臵价值 ; 当明显存在较为严重的实体性陈旧贬值 功能性陈旧贬值和经济性陈旧贬值时, 还需扣除各项贬值额, 否则贬值额为零 6. 土地使用权结合本次项目的评估目的和待估宗地的具体情况, 本次评估方法主要采用市场比较法和成本逼近法 评估方法简要介绍如下 : (1) 市场比较法市场比较法是根据市场中的替代原理, 将待估土地与具有替代性的, 且在估价期日近期市场上交易的类似地产进行比较, 并对类似地产的成交价格作适当修正, 以此估算待估土地客观合理价格的方法 市场比较法计算公式 : 公式 :P=PB A B C D E 其中 : P: 估价宗地价格 ; PB: 比较实例价格 ; 北京中企华资产评估有限责任公司 23

26 A: 待估宗地交易情况指数除以比较实例交易情况指数 ; B: 待估宗地估价期日地价指数除以比较实例交易期日地价指数 ; C: 待估宗地区域因素条件指数除以比较实例区域因素条件指数 ; D: 待估宗地个别因素条件指数除以比较实例个别因素条件指数 ; E: 待估宗地使用年期修正指数除以比较实例使用年期修正指数 (2) 成本逼近法成本逼近法是以开发土地所耗费的各项客观费用之和为主要依据, 再加上一定的利润 利息 应缴纳的税金和土地增值收益来确定土地价格的方法 其基本计算公式为 : 土地价格 =( 土地取得费及税费 + 土地开发费 + 投资利息 + 土地开发利润 + 增值收益 ) 年期修正系数 7. 其他无形资产纳入评估范围的其他无形资产为两项非专利技术, 即 1500 万 m 2 / 年高性能锂离子微孔电池隔膜湿法制造技术和 4500 万 m 2 / 年高性能锂电池隔膜湿法制备技术, 发明专利 1 项, 实用新型专利 15 项以及 纽米科技 注册商标 1 项, 评估基准日无账面值 根据资产评估目的及委估资产具体情况, 通过对其他无形资产对企业未来收益的贡献等进行分析, 认为收益法更能体现其他无形资产的价值, 故此次采用收益分成法进行评估 根据委估无形资产的性质 经济寿命和对技术产品施加影响的方式等, 非专利技术使用范围为重庆云天化纽米科技股份有限公司的各项生产经营活动, 且均对生产的实施具有平台支撑及技术先进性提升等作用, 因此本次评估将非专利技术作为一个收益期为有限的资产组进行评估 发明专利 1 项, 实用新型专利 15 项以及 纽米科技 注册商标 1 项, 评估基准日无账面值, 属企业对生产环节和使用工器具进行优 北京中企华资产评估有限责任公司 24

27 化 改进而形成的专利, 其收益不能与企业的整体收益进行分割和量化, 其取得成本金额较小, 由于在评估非专利技术时, 已包含相关专利共同带来的收益, 故本次资产基础法不再单独评估 P n t 1 F t /(1 i) t 式中 :P 非专利技术 Ft 寿命年限内各年产生的预期收益 β 分成率 i 折现率 t 序列年期 n 收益期限 8. 长期待摊费用长期待摊费用主要为公司 SAP 实施费用 MES 软件项目费用 SAP 三期项目费用 MES 软件项目费用 ( 干法涂布 ) 的费用, 评估人员根据核算内容, 检查相关合同及记账凭证, 确认形成过程并核实金额的准确性 经过测算摊销正确合理, 以核实的账面值确定评估值 9. 递延所得税资产递延所得税资产核算内容为企业资产的账面价值小于其计税基础产生的可抵扣暂时性差异, 评估人员就差异产生的原因 形成过程进行了调查和了解, 经核实企业该科目核算的金额为计提坏账准备所致, 符合企业会计制度及税法相关规定, 故以审计后账面值确定评估值 10. 其他非流动资产其他非流动资产为预付盐山县利华管件厂设备购臵款, 能够收回相应货物的或权利的, 按核实后的账面值作为评估值 11. 负债 北京中企华资产评估有限责任公司 25

28 企业负债为流动负债, 流动负债包括短期借款 应付票据 应付账款 预收账款 应付职工薪酬 应交税费 应付利息 其他应付款 一年内到期的非流动负债 根据企业提供的各项目明细表, 检验核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人 负债额, 以评估目的实现后的产权所有者实际需要承担的负债项目及金额确定评估值 八 评估程序实施过程和情况评估人员于 2017 年 7 月 18 日至 2017 年 8 月 30 日对评估对象涉及的资产和负债实施了评估 主要评估程序实施过程和情况如下 : ( 一 ) 接受委托 2017 年 7 月 18 日, 我公司与委托方就评估目的 评估对象和评估范围 评估基准日等评估业务基本事项, 以及各方的权利 义务等达成协议, 并与委托方协商拟定了相应的评估计划 ( 二 ) 前期准备 1. 拟定评估方案 2. 组建评估团队 3. 实施项目培训 (1) 对被评估单位人员培训为使被评估单位的财务与资产管理人员理解并做好资产评估材料的填报工作, 确保评估申报材料的质量, 我公司准备了企业培训材料, 对被评估单位相关人员进行了培训, 并派专人对资产评估材料填报中碰到的问题进行解答 (2) 对评估人员培训为了保证评估项目的质量和提高工作效率, 贯彻落实拟定的资产评估操作方案, 我公司对项目团队成员讲解了项目的经济行为背景 评估对象涉及资产的特点 评估技术思路和具体操作要求等 ( 三 ) 现场调查 北京中企华资产评估有限责任公司 26

29 评估人员于 2017 年 7 月 18 日至 2017 年 8 月 20 日对评估对象涉及的资产和负债进行了必要的清查核实, 对被评估单位的经营管理状况等进行了必要的尽职调查 1. 资产核实 (1) 指导被评估单位填表和准备应向评估机构提供的资料评估人员指导被评估单位的财务与资产管理人员在自行资产清查的基础上, 按照评估机构提供的 资产评估申报表 及其填写要求 资料清单等, 对纳入评估范围的资产进行细致准确的填报, 同时收集准备资产的产权证明文件和反映性能 状态 经济技术指标等情况的文件资料等 (2) 初步审查和完善被评估单位填报的资产评估申报表评估人员通过查阅有关资料, 了解纳入评估范围的具体资产的详细状况, 然后仔细审查各类 资产评估申报表, 检查有无填项不全 错填 资产项目不明确等情况, 并根据经验及掌握的有关资料, 检查 资产评估申报表 有无漏项等, 同时反馈给被评估单位对 资产评估申报表 进行完善 (3) 现场实地勘查根据纳入评估范围的资产类型 数量和分布状况, 评估人员在被评估单位相关人员的配合下, 按照资产评估准则的相关规定, 对各项资产进行了现场勘查, 并针对不同的资产性质及特点, 采取了不同的勘查方法 (4) 补充 修改和完善资产评估申报表评估人员根据现场实地勘查结果, 并和被评估单位相关人员充分沟通, 进一步完善 资产评估申报表, 以做到 : 账 表 实相符 (5) 查验产权证明文件资料评估人员对纳入评估范围的无形资产 - 土地 其他 房产等资产的产权证明文件资料进行查验, 对权属资料不完善 权属不清晰的情况提请企业核实或出具相关产权说明文件 2. 尽职调查 北京中企华资产评估有限责任公司 27

30 评估人员为了充分了解被评估单位的经营管理状况及其面临的风险, 进行了必要的尽职调查 尽职调查的主要内容如下 : (1) 被评估单位的历史沿革 主要股东及持股比例 必要的产权和经营管理结构 ; (2) 被评估单位的资产 财务 生产经营管理状况 ; (3) 被评估单位的经营计划 发展规划和财务预测信息 ; (4) 评估对象 被评估单位以往的评估及交易情况 ; (5) 影响被评估单位生产经营的宏观 区域经济因素 ; (6) 被评估单位所在行业的发展状况与前景 ; (7) 其他相关信息资料 ( 四 ) 资料收集评估人员根据评估项目的具体情况进行了评估资料收集, 包括直接从市场等渠道独立获取的资料, 从委托方等相关当事方获取的资料, 以及从政府部门 各类专业机构和其他相关部门获取的资料, 并对收集的评估资料进行了必要分析 归纳和整理, 形成评定估算的依据 ( 五 ) 评定估算评估人员针对各类资产的具体情况, 根据选用的评估方法, 选取相应的公式和参数进行分析 计算和判断, 形成了初步评估结论 项目负责人对各类资产评估初步结论进行汇总, 撰写并形成评估报告草稿 ( 六 ) 内部审核根据我公司评估业务流程管理办法规定, 项目负责人在完成评估报告草稿一审后形成评估报告初稿并提交公司内部审核 项目负责人在内部审核完成后, 形成评估报告征求意见稿并提交客户征求意见, 根据反馈意见进行合理修改后形成评估报告正式稿并提交委托方 九 评估假设本评估报告分析估算采用的假设条件如下 : ( 一 ) 一般假设 北京中企华资产评估有限责任公司 28

31 1. 假设评估基准日后被评估单位持续经营 ; 2. 假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治 经济和社会环境无重大变化 ; 3. 假设评估基准日后国家宏观经济政策 产业政策和区域发展政策无重大变化 ; 4. 假设和被评估单位相关的利率 汇率 赋税基准及税率 政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化 ; 5. 假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的 稳定的, 且有能力担当其职务 ; 6. 假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规 ; 7. 假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响 ( 二 ) 特殊假设 1. 假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致 ; 2. 假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上, 经营范围 方式与目前保持一致 ; 3. 假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入, 现金流出为平均流出 ; 4. 假设评估基准日后被评估单位的产品或服务保持目前的市场竞争态势 ; 5. 假设评估基准日后被评估单位的研发能力和技术先进性保持目前的水平 ; 北京中企华资产评估有限责任公司 29

32 6. 根据 企业所得税优惠政策事项办理办法 ( 国家税务总局公告 2015 年第 76 号 ), 企业享受的西部大开发优惠延长至 2020 年,2020 年以前企业所得税的税率为 15%,2021 年以后所得税率为 25% 本评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立, 当上述假设条件发生较大变化时, 签字资产评估师及本评估机构将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任 十 评估结论 ( 一 ) 收益法评估结果重庆云天化纽米科技股份有限公司评估基准日总资产账面价值为 82, 万元, 总负债账面价值为 47, 万元, 净资产账面价值为 35, 万元 收益法评估后的股东全部权益价值为 86, 万元 评估增值 51, 万元, 增值率为 % ( 二 ) 资产基础法评估结果重庆云天化纽米科技股份有限公司评估基准日总资产账面价值为 82, 万元, 评估价值为 83, 万元, 增值额为 万元, 增值率为 0.99%; 总负债账面价值为 47, 万元, 评估价值为 47, 万元, 增值额为 0.00 万元, 增值率为 0.00%; 净资产账面价值为 35, 万元, 净资产评估价值为 35, 万元, 增值额为 万元, 增值率为 2.33% 资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表 : 资产基础法评估结果汇总表 评估基准日 :2017 年 6 月 30 日 金额单位 : 人民币万元 项 目 账面价值评估价值增减值增值率 % A B C=B-A D=C/A 100% 流动资产 1 30, , , 非流动资产 2 51, , , 北京中企华资产评估有限责任公司 30

33 项 目 账面价值评估价值增减值增值率 % A B C=B-A D=C/A 100% 其中 : 长期股权投资 3 10, , , 投资性房地产 固定资产 5 33, , 在建工程 6 6, , 油气资产 无形资产 8 2, , , 其中 : 土地使用权 , 其他非流动资产 资产总计 11 82, , 流动负债 12 47, , 非流动负债 负债总计 14 47, , 净资产 15 35, , ( 三 ) 评估结论收益法评估后的股东全部权益价值为 86, 万元, 资产基础法评估后的股东全部权益价值为 35, 万元, 两者相差 50, 万元, 差异率为 58.39% 两种方法评估结果差异的主要原因是 : 1. 两种评估方法考虑的角度不同, 资产基础法是从资产重新取得角度考虑的, 主要是对企业资产负债表上所有单项资产和负债用市场价值代替历史成本, 反映的是企业现有资产的重臵价值, 主要采用重臵成本法评估, 未来风险对评估结论的影响考虑较少 2. 收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的, 收益法对企业未来的营业收入和营业成本等进行合理预测, 通过未来净现金流量折现加总得出评估结论, 反映的是资产的未来盈利能力, 营业收入和营业成本的预测及折现率的确定等对评估结论有较大的影响 北京中企华资产评估有限责任公司 31

34 鉴于被评估单位为高新技术企业, 是一个综合性较强的行业, 涉及多项技术支持, 需要积累大量的项目实施经验 大多数新进入行业的企业通常缺乏经验, 而企业积累了多年的从业经验和经营业绩, 在市场竞争处于有利地位 企业整体获利能力的大小不完全由构成企业整体资产的各单项要素的价值之和决定, 作为一个有机的整体, 除单项资产能够产生价值外, 企业在长期经营中形成的商誉 市场渠道 客户资源 人力资源 经营管理经验等以上各项无法确指的无形资产也是企业价值的重要组成部分, 但资产基础法无法单独量化体现 资产基础法仅对各单项可确指的资产进行了评估, 但不能完全体现各个单项资产组合对整个公司的贡献, 也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的整合效应 而公司整体收益能力是企业所有环境因素和内部条件共同作用的结果 由于收益法价值内涵包括企业不可确指的无形资产, 从企业的未来获利角度综合考虑了公司的各项资源的价值 鉴于本次评估目的, 收益法评估方法能够客观 合理地反映评估对象的市场价值, 故以收益法的结果作为最终评估结论 根据上述分析, 本评估报告评估结论采用收益法评估结果, 即 : 重庆云天化纽米科技股份有限公司的股东全部权益价值评估结果为 86, 万元 本评估报告没有考虑由于具有控制权或者缺乏控制权可能产生的溢价或者折价对评估对象价值的影响 十一 特别事项说明以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估人员执业水平和能力所能评定估算的有关事项 : ( 一 ) 中审众环会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 于评估基准日对财务报表进行了审计并出具了众环审字 (2017) 号审计报告, 评估明细表中账面值为审定数 ( 二 ) 房产瑕疵 北京中企华资产评估有限责任公司 32

35 截止评估基准日, 纳入本次评估范围内房屋建筑物共 3 项, 均未办理房屋所有权证 ; 本次评估未考虑无证房产未来办证过程中所发生的费用 未办理房屋所有权证的情况详见下表 : 序号 对应土地证号 建筑物名称 账面原值 账面净值 面积 1 长国用 (2011) 字第 22 号 厂房 28,721, ,257, , 长国用 (2011) 字第 22 号 涂覆厂房 5,361, ,879, , 长国用 (2011) 字第 22 号 4009 仓库 1,485, ,476, 合计 35,567, ,613, , 企业已提供了相关的产权情况说明, 确认上述房屋归重庆纽米所有 ; 申报评估的无所有权证的房屋建筑面积系根据图纸 结算资料及实际测量确定的, 最终的房屋面积应以实际办证的结果为准 ( 三 ) 无形资产评估基准日, 被评估单位拥有发明专利 1 项, 实用新型专利 15 项以及 纽米科技 注册商标 1 项, 属于企业对生产环节和使用工器具进行优化 改进而形成的专利, 其收益不能与企业的整体收益进行分割和量化, 其取得成本金额较小, 评估基准日无账面值, 专利权情况见下表 : 序 号 专利 类别 专利名称证书号专利号授权公告日 1 发明 一种多层聚乙烯微孔膜及其制备方法 第 号 ZL 年 9 月 3 日 2 实用新型 薄膜成像冷光检测灯箱 第 号 ZL 年 6 月 16 日 3 实用新型 薄膜成像冷光检测装臵 第 号 ZL 年 6 月 16 日 4 实用新型 一种小分切转运检测工具 第 号 ZL 年 6 月 12 日 5 实用新型 一种大分切下线隔膜转运车 第 号 ZL 年 6 月 12 日 北京中企华资产评估有限责任公司 33

36 序 号 专利 类别 专利名称证书号专利号授权公告日 6 实用新型 一种废液回用系统第 号 ZL 年 9 月 17 日 7 实用新型 薄膜检测灯箱第 号 ZL 年 9 月 17 日 8 实用 新型 湿法锂电池隔膜生产 中的白油回用系统 第 号 ZL 年 9 月 17 日 9 实用新型 薄膜成像检测装臵第 号 ZL 年 9 月 17 日 10 实用新型 薄膜收卷装臵第 号 ZL 年 9 月 17 日 11 实用新型 喷淋式薄膜萃取槽第 号 ZL 年 9 月 17 日 12 实用新型 轴类件物品包装箱第 号 ZL 年 9 月 17 日 13 实用新型 薄膜取样器第 号 ZL 年 9 月 17 日 14 实用新型 防膜面划伤的喷淋式薄膜萃取槽 第 号 ZL X 2014 年 9 月 17 日 15 实用新型 防膜面划伤的薄膜萃取槽 第 号 ZL 年 10 月 29 日 16 实用 2016 年 3 月珍珠棉薄膜卷芯第 号 ZL 新型 23 日 评估报告使用者应注意以上特别事项对评估结论产生的影响 十二 评估报告使用限制说明 ( 一 ) 本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途 ; ( 二 ) 本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用 ; 北京中企华资产评估有限责任公司 34

37 ( 三 ) 本评估报告的全部或者部分内容被摘抄 引用或者被披露于公开媒体, 需评估机构审阅相关内容, 法律 法规规定以及相关当事方另有约定的除外 ; ( 四 ) 本评估报告经资产评估师签字 评估机构盖章, 并经国有资产监督管理机构或所出资企业备案后方可正式使用 ; ( 五 ) 本评估报告所揭示的评估结论仅对评估报告中描述的经济行为有效, 评估结论使用有效期为自评估基准日起一年 十三 评估报告日本评估报告提出日期为 2017 年 8 月 30 日 法定代表人 : 权忠光 资产评估师 : 杨国生 资产评估师 : 资谷才 北京中企华资产评估有限责任公司 二〇一七年八月三十日 北京中企华资产评估有限责任公司 35

38 评估报告附件 附件一 经济行为文件 ; 附件二 被评估单位评估基准日审计报告 ; 附件三 委托方和被评估单位营业执照复印件 ; 附件四 评估对象涉及的主要权属证明资料 ; 附件五 委托方和相关当事方的承诺函 ; 附件六 签字资产评估师的承诺函 ; 附件七 北京中企华资产评估有限责任公司资产评估资格证书复印件 ; 附件八 北京中企华资产评估有限责任公司营业执照副本复印件 ; 附件九 北京中企华资产评估有限责任公司评估人员资格证书复印件 ; 北京中企华资产评估有限责任公司 36

39 重庆云天化纽米科技股份有限公司承诺函北京中企华资产评估有限责任公司 : 因云南云天化股份有限公司拟转让我公司部分股权事宜, 云南云天化股份有限公司委托你公司对该经济行为所涉及的我公司的股东全部权益价值进行评估 为确保资产评估机构独立 客观 公正地进行资产评估, 我单位承诺如下, 并承担相应的法律责任 : 一 资产评估所对应的经济行为符合国家规定, 并已经得到批准 ; 二 所提供的财务会计及其他资料真实 准确 完整 合规, 有关重大事项如实充分揭示 ; 三 所提供的企业生产经营管理资料客观 真实 完整 合理 ; 四 纳入资产评估范围的资产与经济行为涉及的资产范围一致, 不重复 不遗漏 ; 五 纳入资产评估范围的资产权属明确, 出具的资产权属证明文件合法 有效 ; 六 纳入资产评估范围的资产在评估基准日至评估报告提交日期间发生影响评估行为及结果的事项, 对其披露及时 完整 ; 七 不干预评估机构和评估人员独立 客观 公正地执业 ; 八 所提供的资产评估情况公示资料真实 完整 被评估单位名称 ( 印章 ) 法定代表人 ( 签字 ) 年月日

40 资产评估师承诺函 云南云天化股份有限公司 : 受你单位的委托, 我们对你单位拟实施云南云天化股份有限公司拟转让重庆云天化纽米科技股份有限公司部分股权事宜所涉及的重庆云天化纽米科技股份有限公司股东全部权益价值, 以 2017 年 6 月 30 日为基准日进行了评估, 形成了资产评估报告 在本报告中披露的假设条件成立的前提下, 我们承诺如下 : 一 具备相应的执业资格 ; 二 评估对象和评估范围与评估业务约定书的约定一致 ; 三 对评估对象及其所涉及的资产进行了必要的核实 ; 四 根据资产评估准则和相关评估规范选用了评估方法 ; 五 充分考虑了影响评估价值的因素 ; 六 评估结论合理 ; 七 评估工作未受到干预并独立进行 资产评估师 : 资产评估师 : 年月日